视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-039
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2017年6月19日上午在公司董事会办公室以电话会议及通讯表决方式召开，会议通知于2017年6月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。
一、 审议通过了《关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟将2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金约17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久补充流动资金。公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。此次为上市公司永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》。
独立董事、保荐机构对此议案发表了意见，本议案需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省交通规划设计院有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统BOOT项目（以下简称“湖南BOOT项目”）投标，其中视觉中国为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》。
视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表决。
本次参与投标的湖南BOOT项目，其本质是一个移动互联网电子商务支付类BOOT项目，属于PPP政府采购企业服务的移动互联网运营型项目。项目特许经营期限为15年，建设期5个月，实际运营时间在14年以上。湖南是一个旅游大省，拥有张家界、南岳衡山等8个5A级景区。据湖南省旅发委数据，2016年接待境内外游客5.6亿人，2016年旅游业总收入4700亿人民币。湖南省的旅游数据非常具有典型性，交通大数据作为旅游大数据的重要组成部分，湖南高速公路移动支付项目的持续运营将会沉淀大量的移动互联网交通大数据。湖南省内外的交通大数据的积累，对于视觉中国正在运营的12301旅游大数据平台的充实有着非常重要的意义。
视觉中国于2014年中标国家智慧旅游公共服务平台，同时作为全球领先的数字版权电子商务运营平台，具有丰富的移动互联网和电子商务平台及政府BOOT项目的运营经验、支付行业资源、电子商务运营人才资源。联合体三方经过充分的沟通和交流，决定各取所长，优势互补，达成一致投标的意向，并且推举视觉中国为牵头人。
目前项目尚未正式中标，联合体各公司出资比例尚未确定，此比例并无强制要求。实际出资比例需真正中标后，三方根据实际投入的有形无形的资源确认项目公司中各方的投资比例，并以项目公司的各自出资比例确认各方在项目公司中的收益。视觉中国未来将根据视觉中国在项目公司的投资收益的比例安排专业人士参与运营。
本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，为公司改善未来长期业绩具有积极作用。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。若该项目未中标，则本次审批不再执行后续事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
本次投标事项尚处在招标阶段，最终结果存在不确定性，请投资者注意投资风险。
三、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据中证中小投资者服务中心的建议，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》，公司拟修订《公司章程》如下（其中加黑斜体字体为修订部分）：
■
本议案须提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》更新公司内部制度，公司拟修订《股东大会议事规则》如下（其中加黑斜体字体为修订部分）：
■
本议案须提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据中证中小投资者服务中心的建议，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》，公司拟修订《董事会议事规则》如下（其中加黑斜体字体为修订部分）：
■
本议案须提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于择期召开2017年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会提议召开2017年第三次临时股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行通知。
特此公告
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月二十日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-040
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2017年6月19日上午在公司办公室以电话会议及通讯表决方式召开，会议通知于2017年6月16日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。
一、 审议通过了《关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟将2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金约17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久补充流动资金。公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。公司监事会同意将节余募集资金及利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
保荐机构对此议案发表了意见。详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》。
二、 审议通过了《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省交通规划设计院有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统BOOT项目（以下简称“湖南BOOT项目”）投标，其中视觉中国为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》。
视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。
三、 审议通过了《关于选举钱朝晖先生为第八届监事会主席的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，选举钱朝晖先生为公司监事会主席，任期与第八届监事会一致。
此议案无需经过股东大会审议。钱朝晖，男，美国国籍，1967年4月出生，博士学历。1997年至4月至2002
年10月任巴克莱资本（纽约）董事；2002年10月至2005年4月任 TACITUS 资本管理有限公司董事总经理；2005年5月至2005年10月任GreenAm咨询有限公司董事总经理；2006年3月至2007年3月任瑞士银行（香港）执行董事；2007年5月至2009年3月任中银国际（香港）有限公司董事总经理；2010年8月至2013年4月任渣打银行（中国）有限公司金融市场部执行总监；2014年11月至2017年4月任上海六禾创业投资有限公司管理合伙人；2017年4月至今任上海七星金融服务有限公司常务副总裁。钱朝晖先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监 事 会
二○一七年六月二十日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-041
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于使用节余募集资金
及利息收入永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
为了最大限度发挥节余募集资金的使用效益，降低财务费用，提升经营效益，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，拟将2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金约17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久补充流动资金。
一、 募集资金基本情况
公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金，主要为“为视觉内容与服务业务补充流动资金”及“为视觉数字娱乐业务补充流动资金”。
二、 募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储。
截止本公告披露日，经公司董事会审议通过，公司共设立七个募集资金专项账户。公司、国元证券股份有限公司分别与开户银行、开户主体签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。报告期内，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，并明确了各方的权利和义务。
本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销全部募集资金专项账户。公司募集资金账户情况详见下表：
■
三、 募集资金使用及节余情况
1. 募集资金使用及节余情况对照表
公司募集资金净额为56,411.23万元，募集资金用途为补充流动资金，主要为“为视觉内容与服务业务补充流动资金”及“为视觉数字娱乐业务补充流动资金”，额度分别为20,000万元及36,411.23万元。
截至2017年5月31日，公司已累计投入募集资金总额40,000万元。募集资金投资项目使用募集资金、节余情况如下表所示：
单位：万元
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2. 募集资金使用及审批情况
公司将10,000万元募集资金用于对全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）增资，用于发展“视觉数字娱乐业务”。该事项经公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。截至2017年5月31日，艾特凡斯实际使用募集资金5,384.74万元，余额4,615.26万元将由艾特凡斯继续使用，该余额不在本次审批范围内。
公司将10,000万元募集资金向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价。该事项经公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议、于2015年10月15日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过
公司将20,000万元募集资金用于支付“收购联景国际有限公司 100%股权”的部分交易对价。该事项经公司于2016年7月13日召开的第八届董事会第十七次会议、于2016年7月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
3. 募集资金节余情况
截至2017年5月31日，公司募集资金节余17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中项目节余16,411.23万元、募集资金存放期间产生利息收入491.35万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）、待置换的中介费518.74万元。节余募集资金占募集资金净额的30.88%。
4. 募集资金节余原因及相关安排
艾特凡斯为“视觉数字娱乐业务”实施主体，主要从事主题公园和为城市综合体内的数字娱乐项目提供服务。2016年，艾特凡斯紧紧围绕“塑造精品工程、加强风控管理”的经营指导目标，成功交付了合肥万达电影乐园，被评为万达“优秀供应商”。2017年1月1日，艾特凡斯与南京万达金贸签署了合作协议。现阶段国内主题公园、城市综合体项目市场发展趋于同质化，国内主题公园项目萎缩。在市场前景不明朗的现状下，艾特凡斯在完成原有中标工程的前提下，正积极探索由重资产业务向轻资产业务转型。目前艾特凡斯将现有业务专注于优质客户，打造核心竞争力，不计划投入新的资金。综合考虑上述因素及艾特凡斯目前对流动资金的需求，公司不再对“视觉数字娱乐业务”项目继续投入募集资金。
四、 本次节余募集资金补充流动资金情况
由于公司具体业务实施主体为各全资子公司，上市公司主要行使集团管理职能，包含集团管理层及品牌市场部、战略投资及发展部、董事会办公室、法务部、财务部、人力资源部门等各职能部门的人员。公司拟将2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金约17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久补充流动资金。预计将为上市公司年节约财务费用约为705.56万元。
公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
五、 相关承诺
本次使用节余募集资金补充流动资金前十二个月内上市公司未发生高风险投资的情况。
本次公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并承诺用于公司日常生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券、收购等。
六、 审议程序
本次使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金由公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次节余募集资金金额占募集资金净额的30.88%，高于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》6.4.9条的规定，尚需提交股东大会审议。
七、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1. 监事会意见
监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。公司监事会同意将节余募集资金及利息收入（利息收入金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
2. 独立董事意见
独立董事发表了如下独立意见：公司在确保募集资金投资项目资金使用需要的前提下，以2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金及利息收入（利息收入金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本，提升公司经营效益，符合公司及全体股东利益。
3.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将非公开发行节余募集资金永久补充流动 资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
八、 备查文件
1.第八届董事会第二十八次会议决议；
2.第八届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事独立意见；
4.国元证券股份有限公司出具的核查意见。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一七年六月二十日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2017-042
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于公司与关联方联合投标
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1． 公司拟与关联方及其他单位作为联合体参与湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统BOOT项目投标。
2．本次联合体投标其中一方为本公司关联方，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次联合投标构成关联交易。
3.本次投标事项尚处在招标阶段，最终结果存在不确定性，请投资者注意投资风险。
4. 若该项目未中标，则本次审批不再执行后续事项。如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
一、 关联交易概述
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省交通规划设计院有限责任公司（以下简称“辽宁设计院”）组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统BOOT项目（以下简称“湖南BOOT项目”）投标，其中视觉中国为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表决。
公司第八届董事会第二十八次会议以6票同意、2票回避、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》，关联董事廖杰、梁军回避董事会表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。若该项目未中标，则本次审批不再执行后续事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
二、 关联方及其他交易对方基本情况
1.关联方基本情况
企业名称：北京瑞华赢科技发展有限公司
统一社会信用代码：911103027226192351
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：成学磊
注册资本：50,000万人民币
成立日期：2001年02月16日
注册地：北京
住所：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲12号A203室
经营范围：机电工程的技术开发、技术培训；公路设施系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询；电力工程技术咨询；信息咨询（中介除外）；计算机、安防系统集成；公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程；智能交通设备的批发（涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、安装服务（涉及行业资质管理的凭资质开展业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东：中国拓扑瑞斯有限公司持股比例75%、常州瑞华赢数字技术有限公司持股比例25%。
实际控制人：王靖、廖杰、姜海林、廖道训、吴玉瑞、潘建国、关雄、梁世平、吴春红、袁闯、张骞、郑辉、王莉。
关联关系说明：视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京瑞华赢的实际控制人，故此北京瑞华赢为视觉中国的关联法人。公司董事长廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表决。
除此以外，公司与他交易对方不存在关联关系。
三、 关联交易标的基本情况
项目名称：湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统BOOT项目
项目授权主体：湖南省发展和改革委员会、湖南省人民政府
项目招标人：湖南省高速公路建设开发总公司
项目批准：湖南省发展和改革委员会
项目介绍：湖南BOOT项目，由湖南省人民政府批准采用BOOT（建设-拥有-经营-移交）模式建设，在批准的特许经营权期限内，由投资人负责该项目投资、建设、运营、维护、管理和用户推广。在特许经营权期满后，投资人将其全部移交给湖南省高速公路建设开发总公司，湖南省高速公路建设开发总公司按不高于手机移动支付通行费的2%作为投资回报。招标人为湖南省高速公路建设开发总公司，建设资金来自中标人自筹。
项目背景：湖南省高速公路运营收费目前采用人工收费与ETC自动收费两种模式。随着移动互联网产业的不断深入发展，手机移动支付技术已相对成熟、移动应用与支付也已迅速普及。湖南省高速公路建设开发总公司拟利用机动车号牌识别技术，结合移动支付技术应用，在现有高速路管理运营机制的基础上，结合当前高速公路的实际，由用户通过移动应用（App）在线注册、关联其车辆、人员以及支付账户信息（经在线审核）；在注册车辆通过收费车道时，通过识别其车辆号牌等信息，确认其经过的出入口数据后，从其关联的帐户中扣除通行费的收费服务方式。从而在现有MTC、ETC收费方式的基础上，提供一种更为方便、快捷的通行收费与移动应用服务，全面实现湖南高速公路移动支付应用的目标。
项目建设内容及投资规模：本项目对湖南省高速公路所有收费站进行不停车手机移动支付系统改造，总投资额约为 3.5301 亿元，主要用于后台云计算平台、大数据中心、数据交换平台、客户服务系统、分析和跟踪系统、网络系统、手机 APP、站级车道系统改造、收费车道高清摄像改造等。
项目建设地点：湖南省境内
项目建设期限：5个月，从特许经营合同签订之日起。
项目特许经营期：15年（含建设期0.5年，试运营期1年，运营期13.5年，具体可因政策原因导致成本增加或新技术更新而延长）。
四、 交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、 交易协议的主要内容
本次交易尚未签署正式投资协议，如果中标，联合体将签订具体合作协议，相关协议内容需召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
六、 交易目的、存在的风险及对公司的影响
本次参与投标的湖南BOOT项目，其本质是一个移动互联网电子商务支付类BOOT项目，属于PPP政府采购企业服务的移动互联网运营型项目。项目特许经营期限为15年，建设期5个月，实际运营时间在14年以上。湖南是一个旅游大省，拥有张家界、南岳衡山等8个5A级景区。据湖南省旅发委数据，2016年接待境内外游客5.6亿人，2016年旅游业总收入4700亿人民币。湖南省的旅游数据非常具有典型性，交通大数据作为旅游大数据的重要组成部分，湖南高速公路移动支付项目的持续运营将会沉淀大量的移动互联网交通大数据。湖南省内外的交通大数据的积累，对于视觉中国正在运营的12301旅游大数据平台的充实有着非常重要的意义。
视觉中国于2014年中标国家智慧旅游公共服务平台，同时作为全球领先的数字版权电子商务运营平台，具有丰富的移动互联网和电子商务平台及政府BOOT项目的运营经验、支付行业资源、电子商务运营人才资源。联合体三方经过充分的沟通和交流，决定各取所长，优势互补，达成一致投标的意向，并且推举视觉中国为牵头人。
目前项目尚未正式中标，联合体各公司出资比例尚未确定，此比例并无强制要求。实际出资比例需真正中标后，三方根据实际投入的有形无形的资源确认项目公司中各方的投资比例，并以项目公司的各自出资比例确认各方在项目公司中的收益。视觉中国未来将根据视觉中国在项目公司的投资收益的比例安排专业人士参与运营。
本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，为公司改善未来长期业绩具有积极作用。
七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与该关联人未发生过关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表事前认可意见如下：本次公司参与组成的联合体进行投标，有利于充分利用各方优势及资源，为联合体各方创造价值和财富，符合公司的整体利益。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易事项，关联董事需回避表决，后续如果另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。我们同意将《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：董事会在审议该议案时，关联董事廖杰、梁军进行了回避，审议及表决程序合法合规。后续如果另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。公司本次参与联合体投标事项，符合公司整体利益，尤其对公司的国家智慧旅游公共服务平台建设有重要意义。本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联方股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司与关联方联合投标暨关联交易事项。
九、 其他
如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。若该项目未中标，则本次审批不再执行后续事项。公司将持续关注该事项进展，并根据进展情况履行审批及信息披露义务。
本次投标事项尚处在招标阶段，最终结果存在不确定性，请投资者注意投资风险。
十、 备查文件
1.第八届董事会第二十八次会议决议；
2.独立董事事前认可及独立意见。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一七年六月十九日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事对第八届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下:
公司拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省交通规划设计院有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统BOOT项目投标，其中视觉中国为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》。
视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表决。
如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对该议案发表事前认可意见如下：本次公司参与组成的联合体进行投标，有利于充分利用各方优势及资源，为联合体各方创造价值和财富，符合公司的整体利益。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易事项，关联董事需回避表决，后续如果另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。我们同意将《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二○一七年六月二十日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事对第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
一、 关于《使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》的独立意见
公司拟将2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金约17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久补充流动资金。公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。此次为上市公司永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对该议案发表意见如下：公司在确保募集资金投资项目资金使用需要的前提下，以2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金及利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本，提升公司经营效益，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，并同意将此议案提交股东大会审议。
二、 关于《公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》的独立意见
公司拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省交通规划设计院有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统BOOT项目投标，其中视觉中国为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施
视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表决。
如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对该议案发表意见如下：董事会在审议该议案时，关联董事廖杰、梁军进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。后续如果另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。公司本次参与联合体投标事项，符合公司整体利益，尤其对公司的国家智慧旅游公共服务平台建设有重要意义。本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联方股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司与关联方联合投标暨关联交易事项。
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二○一七年六月二十日
国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份
有限公司使用节余募集资金及利息
收入永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”、“上市公司”或“公司”）募集资金的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对视觉中国使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
二、募集资金的存放管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储。
截至本核查意见出具日，经公司董事会审议通过，共设立七个募集资金专项账户。视觉中国、国元证券分别与开户银行、开户主体签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。报告期内，上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，并明确了各方的权利和义务。
本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。公司募集资金账户情况详见下表：
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三、募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用及节余情况对照表
视觉中国2015年非公开发行募集资金净额为56,411.23万元，募集资金用途为补充流动资金，主要为“为视觉内容与服务业务补充流动资金”及“为视觉数字娱乐业务补充流动资金”，额度分别为20,000万元及36,411.23万元。
截至2017年5月31日，公司已累计投入募集资金总额40,000万元。募集资金投资项目使用募集资金、节余情况如下表所示：
单位：万元
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2、募集资金使用及审批情况
视觉中国将10,000万元募集资金用于对全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）增资，用于发展“视觉数字娱乐业务”。该事项经公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。截至2017年5月31日，艾特凡斯实际使用募集资金5,384.74万元，余额4,615.26万元将由艾特凡斯继续使用，该余额不在本次审批范围内。
视觉中国将10,000万元募集资金向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价。该事项经公司于2015年9月29日召开的第八届董事会第六次会议、2015年10月15日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。
视觉中国将20,000万元募集资金用于支付“收购联景国际有限公司 100%股权”的部分交易对价。该事项经公司于2016年7月13日召开的第八届董事会第十七次会议、2016年7月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
3、募集资金节余情况
截至2017年5月31日，公司募集资金节余17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中项目节余16,411.23万元、募集资金存放期间产生利息收入491.35万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）、待置换的中介费518.74万元。节余募集资金占募集资金净额的30.88%。
4、募集资金节余原因
艾特凡斯为“视觉数字娱乐业务”实施主体，主要从事主题公园和为城市综合体内的数字娱乐项目提供服务。2016年，艾特凡斯紧紧围绕“塑造精品工程、加强风控管理”的经营指导目标，成功交付了合肥万达电影乐园，被评为万达“优秀供应商”，2017年1月1日，艾特凡斯与南京万达金贸签署了合作协议。但由于现阶段国内主题公园、城市综合体项目市场发展趋于同质化，国内主题公园项目萎缩，市场前景并不明朗。艾特凡斯在完成原有中标工程的前提下，正积极探索由重资产业务向轻资产业务转型。目前艾特凡斯将现有业务专注于优质客户，打造核心竞争力，不计划投入新的资金。综合考虑上述因素及艾特凡斯目前对流动资金的需求，公司不再对“视觉数字娱乐业务”项目继续投入募集资金。
四、本次节余募集资金补充流动资金情况
由于公司具体业务实施主体为各全资子公司，上市公司主要行使集团管理职能，包含集团管理层及品牌市场部、战略投资及发展部、董事会办公室、法务部、财务部、人力资源部门等各职能部门。公司拟将2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金约17,421.31万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久补充流动资金。预计将为上市公司节约财务费用约为705.56万元。
公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
本次募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
五、相关承诺
本次使用节余募集资金补充流动资金前十二个月内上市公司未发生高风险投资的情况。
本次公司将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并承诺用于公司日常生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券、收购等。
六、相关审核及审议程序
本次使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金由公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次节余募集资金金额占募集资金净额的30.88%，高于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》6.4.9条的规定，尚需提交股东大会审议。
七、独立董事、监事会出具的意见
1、监事会意见
监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用。公司监事会同意将节余募集资金及利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
2、独立董事意见
独立董事发表了如下独立意见：公司在确保募集资金投资项目资金使用需要的前提下，以2015年非公开发行募集资金投资项目节余资金及利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本，提升公司经营效益，符合公司及全体股东利益。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
保荐代表人：罗欣、于晓丹
保荐机构：国元证券股份有限公司
2017年6月20日
