上海同济科技实业股份有限公司
第八届董事会2017年第五次临时会议决议公告
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-016
上海同济科技实业股份有限公司
第八届董事会2017年第五次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第五次临时会议通知于2017年6 月15日以邮件方式送达全体董事，会议于2017年6月20日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向原股东配售股份（以下简称“配股”）的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司配股的规定，具备配股的条件和资格。具体内容详见附件《上海同济科技实业股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
二、逐项表决审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年3月31日的总股本624,761,516股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过187,428,454股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格：以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则为：
①采用市价折扣法进行定价；
②不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
③综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
④考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
⑤由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东上海同济资产经营有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售股份。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
7、配售时间
公司将在中国证监会核准本次配股后的六个月内择机向全体股东配售股份。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
本议案及各子议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于2017年度配股公开发行证券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后决定向原股东配售股份并同意公司按照上述预案发行股票。本议案的具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案公告》（临2017-018）。
本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次配股后方可实施。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据公司配股方案，公司本次募集资金拟用于宝鸡高新区污水处理厂TOT+BOT项目、马尾君竹河综合治理和运营维护PPP项目、收购惠州八污等四家公司100%股权及偿还原股东方借款、惠州八污提标改造工程、收购肇庆同济等四家公司30%股权、偿还标的公司银行借款，董事会认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，优化资本结构，增强抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，促进公司的可持续性健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次配股募集资金用途是必要的和可行的。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《关于公司配股无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，公司本次配股发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《关于本次配股后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股发行A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施；同时，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出了承诺。
具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于2017年度配股后填补被摊薄即期回报措施的公告》（临2017-019）和《上海同济科技实业股份有限公司董事和高级管理人员关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》（临2017-020）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的指示精神以及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2017-2019）股东回报规划。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》
为了顺利完成公司本次配股工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次配股一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行数量、发行价格、募集资金金额、募集资金投资项目等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延迟实施；
10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜。
12、提请股东大会授权公司董事长为本次配股的获授权人士，具体处理与本次配股有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次配股过程中处理与本次配股有关的上述事项。
上述第5至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于房地产业务的专项自查报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会针对涉及房地产业务的上市公司再融资监管政策要求，公司对2014年1月1日至2017年3月31日期间（以下简称“报告期”）的房地产业务合法合规情况进行自查，并出具了《上海同济科技实业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》，自查结论为：同济科技及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，也不存在因此被行政处罚或立案调查的情形。同时，公司董事、高级管理人员对公司出具的房地产业务自查报告做出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》及在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于控股股东、全体董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺公告》（临2017-021）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的议案》
公司董事会对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况进行了梳理说明，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的说明》。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过《关于惠州同济收购肇庆市同济水务有限公司等四家水务公司各30%股权的议案》。
同意公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2017]沪第0307、0308、0309、0310号评估报告为依据，以5750万元的价格收购肇庆市用佳水务有限公司持有的肇庆四家水务公司各30%股权，其中肇庆市同济水务有限公司30%股权作价2325万元，四会市同济水务有限公司30%股权作价1600万元，肇庆市金渡同济水务有限公司30%股权作价1525万元，肇庆市禄步同济水务有限公司30%股权作价300万元。
详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于惠州同济收购肇庆市同济水务有限公司等四家水务公司各30%股权的公告》（临2017-022）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过《关于投资成立福州市同济水环境治理有限公司的议案》。
同意公司控股子公司上海同济环境工程科技有限公司与福州经济技术开发区建设发展有限公司共同出资1000万元，成立福州市同济水环境治理有限公司（暂定名，以工商登记为准），具体运作马尾君竹河综合治理和运营维护PPP项目，其中上海同济环境工程科技有限公司出资950万元，持有95%股权。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海同济科技实业股份有限公司募集资金管理办法》。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二零一七年六月二十二日
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-017
上海同济科技实业股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司第八届监事会第八次会议通知于2017年6 月15日以邮件方式送达全体监事，会议于2017年6月20日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的通知、召开及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向原股东配售股份（以下简称“配股”）的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司配股的规定，具备配股的条件和资格。具体内容详见附件《上海同济科技实业股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
二、逐项表决审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年3月31日的总股本624,761,516股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过187,428,454股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格：以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则为：
①采用市价折扣法进行定价；
②不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
③综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
④考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
⑤由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东上海同济资产经营有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售股份。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
7、配售时间
公司将在中国证监会核准本次配股后的六个月内择机向全体股东配售股份。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本议案及各子议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于2017年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案公告》（临2017-018）。
本议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准本次配股后方可实施。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司2017年配股募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《关于公司配股无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，公司本次配股发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《关于本次配股后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。
具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于2017年配股后填补被摊薄即期回报措施的公告》（临2017-019）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，并提交股东大会审议。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于房地产业务之专项自查报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会针对涉及房地产业务的上市公司再融资监管政策要求，公司对2014年1月1日至2017年3月31日期间（以下简称“报告期”）的房地产业务合法合规情况进行自查，自查结论为：同济科技及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，也不存在因此被行政处罚或立案调查的情形。同时，公司监事对公司出具的房地产业务自查报告做出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》及在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于控股股东、全体董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺公告》（临2017-021）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
二零一七年六月二十二日
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-018
上海同济科技实业股份有限公司
2017年度配股公开发行证券预案公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式发行。
2、 公司控股股东上海同济资产经营有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售股份。
3、 本次配股发行方案已经公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会逐条审议通过，并须报中国证券监督管理委员会审核。
4、 本次配股完成后，公司总股本和净资产规模将会增加，而募集资金使用产生效益需要一定的时间，本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。详见公司于2017年6月22日披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于2017年度配股后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”、“公司”或“本公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规关于上市公司配售股份的要求。为进一步推动公司的快速发展，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，同济科技拟向原股东配售人民币普通股（A 股）股票。具体情况如下：
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向原股东配售股份（以下简称“配股”）的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司配股的规定，具备配股的条件和资格。
二、本次配股方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年3月31日的总股本624,761,516股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过187,428,454股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
4、配股价格及定价原则
（1）配股价格：以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则为：
①采用市价折扣法进行定价；
②不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
③综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
④考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
⑤由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东上海同济资产经营有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售股份。
6、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
7、配售时间
公司将在中国证监会核准本次配股后的六个月内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
本次配股发行方案已经公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会逐条审议通过，并须报中国证监会审核。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
1、最近三年的财务报告审计情况
公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型全部为标准无保留意见，2017年1-3月财务数据未经审计。
2、报告期内公司财务报表
合并资产负债表
单位：元
■
母公司资产负债表
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
母公司利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■
母公司现金流量表
单位：元
■
3、近三年一期主要财务比率
（1）主要财务指标
■
（2）每股收益
单元：元/股
■
（3）净资产收益率
■
4、公司财务状况简要分析
（1）资产构成分析
公司报告期内资产结构如下：
单位：万元
■
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司资产总额分别为668,132.62万元、848,372.04万元、890,857.39万元及950,712.15万元，报告期内公司资产规模稳步增长。从资产结构上看，公司流动资产及非流动资产保持稳定结构，非流动资产占比约15%至18%。流动资产的增加主要为公司房产项目的建设增加了开发成本及开发产品，非流动资产的增加主要为投资性房地产及无形资产。
（2）负债构成分析
公司报告期内负债结构如下：
单位：万元
■
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司负债总额分别为427,290.26万元、536,262.85万元、611,793.38万元及668,530.81万元，报告期内随着公司各板块项目的发展，负债规模呈上升趋势。
受工程咨询服务业务和房地产开发业务的行业特点影响，公司负债主要由预收账款、短期借款、其他应付款、应付账款等流动负债及长期借款构成。报告期内，流动负债占负债总额的比例基本保持在90%左右，负债构成基本保持稳定。
（3）偿债能力分析
报告期内公司偿债能力主要指标见下表：
■
报告期内，公司各项偿债能力指标变化较小，保持在稳定合理的水平，偿债能力较强。2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司流动比率分别为1.39、1.65、1.40和1.33，速动比率分别为0.36、0.32、0.37和0.41。
公司流动比率及速动比率的波动主要与房地产板块的项目开发与工程咨询板块有关，由于公司各房地产业务均为一二线城市项目，项目资质及市场较好，且受益于近几年房地产行业的市场发展，各项目变现能力强。另一方面，公司工程咨询类项目主要采取预收账款的形式，现金储备较高，资金流转情况良好。综上，公司流动资产变现速度快，资金周转能力强，短期偿债能力较好。
（4）营运能力分析
报告期内，公司资产周转率指标如下：
■
公司应收账款周转率分别为18.63、14.40、11.61及10.85，呈现下降趋势，主要是由于建筑工程管理业务板块年末未收回的应收账款余额有所增加。报告期内，公司存货周转率分别为0.85、0.55、0.45及0.48，呈现下降趋势。公司存货周转率主要与房地产业务板块关联度较高，由于2015年度及2016年度公司新开发及在建的房地产项目较多，开发成本及开发产品不断增加，而这些项目目前仍处于在建或预售阶段，因此存货余额随项目建设呈现上升趋势。
（5）盈利能力分析
单位：万元
■
报告期内，公司利润总额及净利润呈现波动趋势。2015年公司营业收入较2014年减少-20.75%，而受益于房地产板块售价持续上升，毛利率水平提高，公司2015年营业毛利减少幅度小于收入减少幅度，为-15.41%，在其他成本费用未发生重大变化的情况下，净利润同比下降14.30%。2016年公司营业收入较2015年小幅下降约-3.35%，但由于主要业务房地产业务板块及工程咨询服务板块毛利率上升，因此营业毛利较上一年度上升约5.16%，另一方面，由于2016年营改增已全面实施，税金及附加科目较2015年进一步下降约-53.10%，使得公司营业利润及净利润增长幅度较高。
三、本次配股的募集资金用途
为了进一步拓展公司环保业务板块的发展，提升市场竞争力，同时，进一步优化资本结构，增强持续盈利能力，公司拟采取配股的方式募集资金，本次配股募集资金总额预计不超过人民币60,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
■
公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，本次配股发行股票募集资金到位后，有利于保障募投项目的顺利投资建设，有利于优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
四、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次配股发行募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配股发行募集资金计划用于公司对污水处理公司的收购及已承接的TOT /BOT项目。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现项目经济效益。同时，公司将利用资金实力增强的优势，加大新项目开拓力度，积极拓展BOT、TOT等业务，扩大业务规模，增强公司竞争地位，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司上市后，实现了较快发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，召开董事会并审议通过在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行修订，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
2017年6月20日，公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于本次配股后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺事项的议案》。
本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
上海同济科技实业股份有限公司
董事会
二零一七年六月二十二日
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-019
上海同济科技实业股份有限公司
关于2017年度配股后填补被摊薄
即期回报措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”或“公司”）就本次配股发行A股股票事项（以下简称“本次配股”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次股票发行数量为不超过187,428,454股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为不超过812,189,970股；
2、假设本次配股于2017年11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为60,000.00万元；
4、根据公司2016年年度报告，2016年归属于母公司所有者的净利润为18,161.26万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为16,027.04万元，假设2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2016年增长10%、持平、下降10%；
5、根据公司2016年年度报告，本公司拟以2016年12月31日总股本624,761,516股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配62,476,151.60元，假设公司2017年不再进行权益分配；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，也不考虑发行费用；
7、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响；
8、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
■
注：1、本次配股前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
2、本次配股后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、预计不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同；
综上，本次配股完成后公司总股本增加，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次配股的必要性
公司自成立以来，依托同济大学的人才、技术、学科优势，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极沿城市建设与运营产业链延伸，不断拓展新的业务领域，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者。报告期内，公司的主要业务为工程咨询服务及建筑工程管理、科技园增值服务及基地运行管理、环境工程科技服务与投资建设、房地产开发业务等。
随着环保污染问题日益受到重视，环保产业正处于一个前所未有的大发展时期，将成为拉动经济增长的重要支柱。依托同济大学环境学科在人才、技术及资源的优势，环保业务一直是公司重点拓展的业务板块，公司的环保业务范围涵盖市政给水和污水、工业废水、污泥处理处置、黑臭水体治理、土壤修复等领域，形成了科研开发、技术咨询、工程设计、EPC总承包、投融资及运营管理为一体的环保科技产业链。通过几年的发展，公司在水务投资运营和环境综合治理方面已经积累了大量的业绩，具备较为丰富的投资运营和管理经验，拥有较为突出的技术优势。为抓住当前环保PPP市场迅速发展的机遇，公司积极跟踪市政污水、黑臭水体治理等优质环保投资项目，通过公开招投标、并购、项目合作等方式进行市场拓展，力争实现环保业务的跨越式发展。
公司目前资产负债率水平已较高，拟通过本次配股发行股票募集资金，全部用于市政污水和河道综合治理项目的收购及投资运营，以满足水环保投资业务发展的需要。
（二）本次募集资金的可行性
1、国家环保政策促进污水处理行业快速发展
（1）国家产业政策支持，环保企业面临重大发展机遇
党中央、国务院高度重视水环境保护工作，将水环境保护作为生态文明建设的重要内容，党的十八大和十八届二中、三中、四中、五中全会对生态文明建设作出战略部署，习近平总书记关于生态文明建设和生态环境保护作出一系列重要指示，强调要大力增强水忧患意识、水危机意识，向水污染宣战，拿出硬措施，打好水污染防治“攻坚战”，对水污染“零容忍”，全面推进绿色生态发展。
2015年4月，国家环保部编制的《水污染防治计划》（又称“水十条”）正式出台，对水环境保护和治理的原则、目标及任务进一步提出了具体要求，主要目标是加快改善水环境质量，保障水环境安全，维护水生态系统健康。“水十条”的总投资额预计超过两万亿元，在环保政策的有力支持和国家资金投入扶持下，我国水处理行业将迎来前景广阔的发展机遇。
综上，国家环保产业支持政策的出台为环保企业带来重大发展机遇。公司拟通过本次配股募集资金，为公司未来环保业务的进一步发展壮大提供资金支持。
（2）社会资本加速进入污水处理领域，推动行业发展进入新阶段
2014年11月26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。
2015年1月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。
国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及未来增量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资本加速进入污水处理行业，推动行业的发展。
（3）水价制度改革及价格上调有利于增强水务行业的盈利能力及水务资产价值
为了充分发挥水价在促进节约用水和提高用水效率中的作用，2013年12月31日，国家发展与改革委员会、住房和城乡建设部出台了《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》，要求以保障居民基本生活用水需求为前提，以改革居民用水计价方式为抓手，通过健全制度、加大投入、完善保障等措施，充分发挥阶梯价格机制的调节作用，促进节约用水，提高水资源利用效率。水费定价改革不仅增强了供水企业的盈利能力，也将带动整个环保水处理行业的快速发展。此外，2016年以来，全国多地已上调污水处理费，用水价格出现上涨趋势。目前，我国水价相比国外而言，仍有很大的提升空间。水价制度的改革以及价格上升将会为水务行业的未来发展带来巨大的发展潜力，水务行业盈利能力及水务资产价格将得以增强。
2、公司在污水处理领域的深厚积累
公司于2005年即进入污水处理领域，拥有十多年的污水处理行业经验，目前，公司已在山东枣庄、广东肇庆等地运营20座污水处理厂，日处理污水量达24.5万吨，运营管理经验丰富。
同时，公司充分利用同济大学在环境科学与工程专业的学科优势，与同济大学环境学院、国家污控中心、同济设计院等建立了密切合作关系，形成了科研开发、技术咨询、投资建设、运营管理为一体的环保科技产业链，努力打造环保业务的产学研平台。同济大学的技术支持有力保障了公司在污水处理行业内的技术优势。
综上，本次配股有利于增强公司环保业务的开拓，优化公司财务结构，增强公司盈利能力与持续发展能力，为公司下一步发展战略的顺利推进奠定坚实的基础。
(下转64版)
