用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第四次
会议决议公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017-039
用友网络科技股份有限公司
第七届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2017年6月21日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第四次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。
会议审议通过了如下议案：
一、《公司关于对北京农信互联科技有限公司增资暨对外投资的议案》
公司拟以现金6500万元人民币向北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）增资，其中：650万元为注册资本，其余部分计入资本公积。上述增资后，公司持有农信互联2.0313%股权。本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。详情请见《公司关于对北京农信互联科技有限公司增资暨对外投资的公告》（临2017-040）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》
公司决定向兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度，金额计人民币贰亿元整，期限为壹年。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年六月二十二日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2017－040
用友网络科技股份有限公司
关于对北京农信互联科技有限
公司增资暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以现金6500万元人民币向北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）增资，其中：650万元为注册资本，其余部分计入资本公积。上述增资后，公司持有农信互联2.0313%的股权。
●公司拟就本次交易签订《北京农信互联科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），并签订《北京农信互联科技有限公司增资协议之特别约定协议》（以下简称“《特别约定协议》”）。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易经公司第七届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
1、对外投资的基本情况
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《公司关于对北京农信互联科技有限公司增资暨对外投资的议案》，公司拟以现金6500万元人民币向北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）增资，其中：650万元为注册资本，其余部分计入资本公积。上述增资后，公司持有农信互联2.0313%的股权。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
2、交易定价依据
本次增资价格是根据农信互联的业务及资产规模，综合考虑农信互联业务市场潜力，并参考市场同类企业投融资情况，各方协商确定。
二、《增资协议》及《特别约定协议》主体的基本情况介绍
1、北京农信互联科技有限公司
成立日期：2003年9月16日
地址：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号
法定代表人：薛素文
注册资本：31,350万元人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械；会议服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；设计、制作网络广告；利用www.aweb.com.cn网站发布网络广告。
2、北京大北农科技集团股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村大街27号14层
成立日期： 1994年10月18日
法定代表人：邵根伙
营业范围： 销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2016年04月11日
地址：北京市海淀区中关村大街27号17层1706
执行事务合伙人：北京农信众创咨询服务有限公司
经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务。
4、北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2017年02月08日
地址：北京市海淀区上地十街1号院6号楼2层208-362
执行事务合伙人：北京农信众创咨询服务有限公司
经营范围： 经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务。
5、薛素文
身份证号：3501XXXXXXXX5414
6、霍尔果斯数聚通达股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2017年01月24日
地址：新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2幢2221室-161
执行事务合伙人：北京数聚鑫融投资管理有限公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询等服务。
7、深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）
成立日期： 2016年06月28日
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：北京久其科技投资有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）
8、邱玉文
身份证号：4323 XXXXXXXX 0014
9、邢泽光
身份证号：6401 XXXXXXXX 0019
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：北京农信互联科技有限公司
2、地址：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号
3、注册资本：31,350万元
4、营业范围：
技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械；会议服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；设计、制作网络广告；利用www.aweb.com.cn网站发布网络广告。
5、股权结构情况如下：
本次增资前，农信互联股权结构情况如下：
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本次增资发行后，农信互联股权结构情况如下：
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四、《增资协议》及《特别约定协议》的主要内容
公司与北京大北农科技集团股份有限公司、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）、北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）、薛素文、霍尔果斯数聚通达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）、邱玉文、邢泽光和农信互联签订了《增资协议》，主要内容如下：
1、在协议生效后的3个工作日内，公司将首期增资款，即其认缴增资款的30%作为定金，汇入指定账户。工商变更登记完成，且各方已按协议履行及遵守各方的承诺及保证事项后的3个工作日内，将第二期增资款，即认缴增资款的70%汇入指定账户。第二期增资款缴清之日为交割日。
2、在首期增资款到账后30日内，协议各方应配合农信互联向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。
3、如各方一致同意，本次增资完成后，农信互联根据业务发展情况，将选择以下任一种或多种方式启动后续融资事宜，以进一步做大做强农信互联业务：增加注册资本；吸纳外部投资者。
公司与北京大北农科技集团股份有限公司、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）、北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）、薛素文签订了《特别约定协议》，主要内容如下：
1、赎回股份。在《特别约定协议》中约定，截至2022年12月31日，农信互联未达到按现有法律政策下首次公开发行并在创业板上市的关键经营指标或《特别约定协议》其他签约方违反相关约定，公司有权要求根据如下约定价格赎回公司所持有的全部股权，其他签约方对赎回负无条件的连带责任：
赎回的年利率为12%（按单利计算）。
赎回价格计算公式：赎回价格=本次交易的认缴增资款*（1+12%*N/365），其中，N为本次认缴增资款全部支付至农信互联之日至公司收回全部赎回资金之日的自然日。
公司此前从农信互联所收到的所有股息和红利可作为赎回价格的一部分予以扣除。
2、反稀释。在《特别约定协议》中约定，在本轮增资完成后，如农信互联再次增资，则《特别约定协议》其他签约方应促使增资时适用的农信互联的估值不得低于公司本次投资对农信互联的估值，如低于本轮估值，则公司有权要求《特别约定协议》其他签约方采取一切必要措施，重新对农信互联现有的股权进行估价，以确保公司的投资能够按照农信互联新估值折算为公司在农信互联应持有的股权比例，但前述约定应排除如下：
（1）基于IPO或改制需要而降低持股比例的增资；
（2）基于公司业务发展需要向有显著战略资源注入者的增资；
（3）任一方与其关联方进行的增资；
（4）公司股东会表决通过的对管理层股权激励方式的增资。
在股票分拆、股票股利、股权重组和类似情况发生时，将根据本轮投资完成后公司在农信互联中的持股比例调整公司的持股比例。
五、对外投资的目的和对上市公司的影响
农信互联通过农信云、农信商场、农信金融、智农通的“三网一通”产品链，初步形成“农业大数据+农业电商+农业（供应链）金融”的生态系统；目前“三网一通”产品链已经全部上线，全部处于运营状态，产品运营状况良好，同时，农信云的产品架构设计合理，可拓展性比较强，能够快速支撑其农业行业的全品类业务拓展。
公司已经明确确立了全面进军企业互联网的战略方向，进入用友3.0战略发展阶段，农信互联在业务上与用友的云业务、支付和金融等形成战略协同，建立用友云与产业互联网合作标杆；借助本次战略投资，构建用友云的生态伙伴，将用友的产品向农业渗透。
本次投资符合公司战略发展要求，对用友3.0战略目标的实现具有积极意义。
六、风险提示
公司此次完成投资后，农信互联将进一步扩大其业务规模，加大市场推广、品牌建设、人才引进及研发等方面的投入力度，可能存在人才引进及营销管理的风险，若不能达到投资目的或将产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响；相关业务在国内市场竞争逐步加剧，行业竞争可能导致项目运营出现风险；以及不可抗拒因素所带来的风险等。
公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零一七年六月二十二日
