卧龙地产集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2017-053
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月21日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长陈嫣妮女士主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 总经理王希全，常务副总经理郭晓雄，副总经理杜秋龙，财务总监、董事会秘书马亚军出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过。
2、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司，持有公司314,104,357股，占公司总股本43.32%，卧龙控股集团股份有限公司持有公司8,184,610股，占公司总股本1.13%，陈嫣妮女士持有公司100,000股，占公司总股本0.014%，浙江卧龙置业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司、陈嫣妮女士为一致行动人，投票应合并计算，卧龙控股集团有限公司、陈嫣妮女士投票结果不列入此项表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：邵娴、郑岚希
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次会议的召集及召开程序、出席本次会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
卧龙地产集团股份有限公司
2017年6月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-054
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2017年6月9日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2017年6月21日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
同意在上海设立全资子公司上海卧龙资产管理有限公司（此公司名称为暂定名称，最终名称以工商登记为准）。详见同日披露的公司临2017-055号公告。董事会同意授权公司管理层办理设立全资子公司的具体事宜。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年6月22日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-055
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海卧龙资产管理有限公司（此公司名称为暂定名称，最终名称以工商登记为准）
●投资金额：10,000万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步拓宽业务发展渠道，增加公司的利润来源，公司决定在上海设立全资子公司上海卧龙资产管理有限公司。
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准
本次公司投资设立全资子公司的事项已经2017年6月21日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次投资设立全资子公司无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资设立全资子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）投资主体
本次对外投资的主体为本公司，无其他投资主体。
（二）投资主体的基本情况：
1.名称：卧龙地产集团股份有限公司
2.企业性质：股份有限公司(上市)
3.注册地及主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
4.注册资本：725,147,460元
5.主营业务：房地产开发与销售
6.主要股东或实际控制人：公司控股股东为浙江卧龙置业投资有限公司；实际控制人为陈建成先生。
三、投资标的基本情况
1.公司预名为：上海卧龙资产管理有限公司
2.注册地址：上海市闵行区虹桥开发区虹桥绿谷广场
3.注册资本：10,000万元
4.出资方式：本公司以现金方式出资，出资占比100%。
5.经营范围：资产管理、投资管理、项目投资、股权投资、投资咨询、投资顾问、财务咨询、财务顾问、建材销售、物业管理。
新设公司的名称及经营范围等以工商登记机关核准的为准。
四、对外投资对上市公司的影响
本次投资设立全资子公司有利于公司拓宽业务范围，形成新的利润来源，增强持续经营能力。
六、对外投资的风险分析
本次设立全资子公司在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素，公司将会严格按照相关制度的要求，完善内控制度，并在今后的管理过程中强化管理，做好风险防范，确保稳健经营。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年6月22日
