北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-040
北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2017年6月16日以通讯方式发出，并于2017年6月21日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，并以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币84,000万元（含 84,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券债券持有人的权利：
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券债券持有人的义务：
① 遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
① 公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
② 公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 修订《债券持有人会议规则》；
⑥ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦ 单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过84,000万元（含84,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案还须提交公司股东大会逐条审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
同意公司针对本次发行制定的《高能环境公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境符合公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保证中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺》。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜。
9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。公司独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2016年第二次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，同意为168名激励对象办理第一期解锁手续。其中155名激励对象解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，13名激励对象解锁的比例低于其已获授的限制性股票的30%，本次解锁的限制性股票数量合计为369.28万股。公司独立董事已对本议案发表独立意见。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的提示公告》（公告编号 2017-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》。
2017年4月17日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，本次利润分配方案已实施，公司总股本增加至661,846,000股，注册资本变更为661,846,000元人民币。
2017年4月19日公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》，2017年6月7日，公司已完成预留部分限制性股票的授予及股份登记，公司注册资本变更为663,210,000元人民币。
此议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司注册资本变更相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司修改〈公司章程〉的议案》。
由于公司2016年度利润分配方案及公司限制性股票预留部分的授予登记已完成，公司总股本由330,923,000股变更为663,210,000股。公司注册资本由330,923,000元人民币变更为663,210,000元人民币，公司章程需要进行相应的修改。
具体修改内容如下表：
■
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于注销子公司的议案》。
根据经营业务发展需要，为优化资源配置，降低管理成本，公司拟注销福建高能时代环境技术有限公司（以下简称“注销公司”）。
本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。公司不存在为注销公司担保、委托其理财、以及注销公司占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在任何风险和不利影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》。
为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行绿色公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015年版）》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行绿色公司债券条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的资格，不存在不得非公开发行绿色公司债券的相关情况。公司独立董事已对本议案发表独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于非公开发行绿色公司债券的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行绿色公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合非公开发行绿色公司债券的发行条件，不存在不得非公开发行绿色公司债券的相关情况。
本次非公开发行绿色公司债券具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次非公开发行的绿色公司债券规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二)债券期限
本次非公开发行的绿色公司债券期限为不超过3年期，具体期限结构提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）债券利率及其确定方式
本次非公开发行绿色公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据市场情况询价协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式及发行对象
本次绿色公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者，发行对象不超过200人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）增信措施
本次非公开发行绿色公司债券是否采取增信措施及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金的用途
本次非公开发行绿色公司债券募集资金拟用于公司（含下属子公司）符合国家产业政策的项目投资及建设、偿还公司（含下属子公司）金融机构借款及补充公司（含下属子公司）营运资金等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）向公司股东配售的安排
本次非公开发行绿色公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）债券转让事宜
公司在本次非公开发行绿色公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下，将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
（十）决议的有效期
本次非公开发行绿色公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。此议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案》。
公司拟非公开发行绿色公司债券，为保证合法、高效地完成本次绿色公司债券的发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权相关人员在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行绿色公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请本次非公开发行绿色公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、决定并聘请本次非公开发行绿色公司债券的担保方，签署担保协议；
4、签署与本次非公开发行绿色公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；
5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行绿色公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；
6、办理本次非公开发行绿色公司债券发行、备案及转让手续办理等相关事宜；
7、办理与本次非公开发行绿色公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次非公开发行绿色公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》的规定，现提议于2017年7月7日在公司会议室召开公司2017年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2017年6月21日
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-041
北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2017年6月16日以通讯方式发出，并于2017年6月21日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席甄胜利先生主持，全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币84,000万元（含 84,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券债券持有人的权利：
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券债券持有人的义务：
① 遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
① 公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
② 公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤ 修订《债券持有人会议规则》；
⑥ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦ 单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过84,000万元（含84,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案还须提交公司股东大会逐条审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
同意公司针对本次发行制定的《高能环境公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境符合公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保证中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2016年第二次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，同意为168名激励对象办理第一期解锁手续。其中155名激励对象解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，13名激励对象解锁的比例低于其已获授的限制性股票的30%，本次解锁的限制性股票数量合计为369.28万股,解禁日为2017年6月21日。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的（公告编号 2017-042）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2017年6月21日
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-042
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期可解锁的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解锁条件的激励对象共计 168 人；
●本次限制性股票解锁数量为 3,692,754 股，占目前公司总股本的 0.56%；
●本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年6月21日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。根据《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，董事会将根据 2016年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的168名激励对象办理解锁事宜，相关内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 2 月 25 日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了 《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要， 公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见；
2、2016 年 3 月 31 日，本公司召开2016 年第二次临时股东大会,审议通过了 《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、 《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划（草案）相关事宜的 议案》；
3、2016 年 4 月 25 日，本公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议 案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
4、2016 年 4 月 28 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》；
5、2016 年 5 月 26 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》和《限制性股票激励计划激励对象名单》；
6、2016 年 6 月 16 日，本公司发布了《股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次授予的 772.3 万股限制性股票于 2016 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象 190 人定向发行 386.15 万股人民币 A 股普通股。由于公司股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项，根据激励计划，相应调整授予价格为 14.13 元/股，调整此次授予的限制性股票数量为 772.3 万股；
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本变更为 330,923,000 股， 其中无限售条件流通股为 242,756,324 股，有限售条件流通股为 88,166,676 股。 公司相关工商变更登记已完成， 并于 2016 年 8 月 4 日取得了北京市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》；
7、2017 年 4 月 19 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》。同意公司对 35 名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 50.9523 万股进行回购注销，回购价格为 14.13 元/股。鉴于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经 2016 年年度股东大会审议通过，根据《限制性股票激励计划（草案）》， 公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由 50.9523 万股调整为 101.9046 万股；限制性股票的回购价格由 14.13 元/股调整为 7.04 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
8、2017年 5月 11 日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告》和《限制性股票激励计划预留部分授予名单（调整后）》；
9、2017 年 6 月 9 日，公司在上海证券交易所网站披露了《北京高能时代环境技术股份有限公司股权激励计划限制性股票预留部分授予结果的公告》，公司于 2017 年 6 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象 48 人定向发行 136.4 万股人民币 A 股普通股。公司总股本变更为 663,210,000 股，其中无限售条件流通股为485,512,648股，有限售条件流通股为 177,697,352 股；
10、2017 年 6 月 21 日，本公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的168名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日止（即 2017年 4月 26 日起至 2018 年 4 月 25 日止），解锁比例为 30%。
根据公司激励计划以及《考核管理办法》的有关规定逐一对照如下：
■
经对照，公司及激励对象已满足激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件。
三、本次可解锁对象和可解锁数量
根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共计
168人，申请解锁的限制性股票数量共计3,692,754股，约占公司目前总股本 663,210,000股的0.56%。具体情况如下：
■
注：“回购部分股数”系根据《股权激励计划（草案）》中第一个解锁期个人层面的业绩考核条件对业务类人员进行考核后第一期解锁比例30%中未能解锁的股数，这部分股数已根据《股权激励计划（草案）》之规定完成回购注销。
四、独立董事意见
公司独立董事对激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成的事项进行了监督与审查，发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、本次解锁的168名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的 情形。 综上所述，我们同意公司2016年限制性股票激励计划首次授予的168名激励对象第一个解锁期369.275万股限制性股票按照相关规定解锁。
五、监事会意见
监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：
1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第一个解锁期的相关解锁条件。
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2016年第二次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，同意为168名激励对象办理第一期解锁手续，本次解锁的限制性股票数量合计为369.28万股。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的首次授予的限制性股票第一次解锁之条件已经成就；
就本次解锁，公司已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；公司董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；公司可以实施本次解锁。
七、备查文件
1、北京高能时代环境技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、北京高能时代环境技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2017年6 月21日
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-043
北京高能时代环境技术股份有限公司关于
公开发行A股可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 8.40 亿元 （含8.40亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）。
●关联方是否参与本次公开发行：本次发行可向公司原 A 股股东优先配售， 原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币84,000万元（含 84,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券债券持有人的权利：
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券债券持有人的义务：
① 遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
（1） 公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2） 公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4） 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5） 修订《债券持有人会议规则》；
（6） 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7） 单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9） 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过84,000万元（含84,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
（下转86版）
