北京高能时代环境技术股份有限公司

（上接85版）

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司资产负债表、利润表及现金流量表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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（三）合并报表的范围的变动情况

1、2017年1-3月会计报表合并范围变化情况

2017年，因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明如下：

（1）2017年1月，公司在江西省兴国县设立了兴国高能环境技术有限公司，注册资本为人民币100万元，兴国高能环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（2）2017年3月，公司与岳阳云嘉公用事业有限公司在岳阳共同投资设立了岳阳高能时代环境技术有限公司，注册资本为人民币65,000万元，其中公司出资64,350万元，持股比例为99.00%，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

2017年1-3月，因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明如下：

（1）2016年4月11日，公司与宁波大地化工环保有限公司各股东签署了股权转让协议收购51.00%股权，并于2017年1月完成付款和工商变更。完成上述交易后，公司持有宁波大地51.00%的股权，将其纳入本公司的合并范围。

（2）2017年1月，公司与阳新鹏富矿业有限公司股东柯朋和柯细朋签署了股权转让协议收购37.81%的股权，同时对阳新鹏富进行增资。截至2017年3月31日各方已经完成股权交接和工商变更，完成上述交易后，公司持有阳新鹏富51.00%的股权，将其纳入本公司的合并范围。

（3）2017年1月，公司向非关联方濮阳远大环保科技有限公司进行增资，完成上述交易后，公司持有濮阳远大51.00%的股权，将其纳入本公司的合并范围。

2、2016年度会计报表合并范围变化情况

2016年，因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明如下：

（1）2016年1月，公司设立了和田高能时代新能源有限公司，注册资本为人民币10,000万元，和田高能时代新能源有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（2）2016年4月，公司与闻喜县自来水厂共同设立闻喜高能环境水务有限责任公司，注册资本为3,750万元，持股比例为80.00%。从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（3）2016年5月，公司设立了宁夏高能时代环境技术有限公司，注册资本为人民币100万元，宁夏高能时代环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（4）2016年5月，公司与洪业化工集团股份有限公司共同设立菏泽高能洪业环保科技有限公司，注册资本为人民币6,800万元，公司持股比例为66%。从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（5）2016年11月，公司与和田市丝路名城城市建设投资开发有限公司共同设和田高能新能源有限公司，注册资本为16,000万元，其中高能环境货币出资15,157万元，持股94.73%，丝路名城以土地出资843万元，持股5.27%。从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（6）2016年12月，公司与非关联自然人郑炳荣共同设福建高能时代环境技术有限公司，注册资本为10,000万元，其中公司出资5,100万元人民币，占51%股权，对方出资 4,900万人民币，占49%股权。从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（7）2016年12月，公司设立了濮阳高能生物能源有限公司，注册资本为人民币10,000万元，濮阳高能生物能源有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（8）2016年11月，公司设立了西藏蕴能环境技术有限公司，注册资本为人民币2,500万元，西藏蕴能环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

2016年，因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明如下：

（1）2016年4月12日，公司与靖远宏达矿业有限责任公司股东宋建强和谭承锋签署了《投资协议》，对靖远宏达进行增资，增资后占比达到51%。2016年7月完成上述交易，公司持有靖远宏达51%的股权，将其纳入本公司的合并范围。

（2）2016年8月公司与杭州新德环保科技有限公司各股东以现金方式对新德环保进行增资，完成上述交易后，公司持有新德环保51.00%的股权，将其纳入本公司的合并范围。

3、2015年度会计报表合并范围变化情况

2015年，因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明如下：

（1）2015年1月，公司投资成立全资子公司云南京源环境产业技术有限公司，注册资本为3,000万元人民币。云南京源环境产业技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（2）2015年2月，公司投资成立全资子公司高能环境（香港）投资有限公司，注册资本为100万元人民币，经过增资注册资本达到3,000万美元。高能环境（香港）投资有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（3）2015年3月，公司投资成立全资子公司珠海高能时代环境技术有限公司，注册资本100万元人民币，珠海高能时代环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（4）2015年5月，公司投资成立全资子公司长春高虹生物质能源有限公司，注册资本为2,000万元人民币。长春高虹生物质能源有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（5）2015年7月，公司投资成立全资子公司新疆蕴能环境技术有限公司，注册资本3,000万元人民币，新疆蕴能环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（6）2015年7月，公司投资设立全资子公司江苏欣润生活垃圾发电有限公司，注册资本1,000万元人民币，根据业务发展需求，公司对其进行更名并增资，更名为泗洪高能环境生物质能有限公司；增资后该公司注册资本由 1,000万元人民币变更为5,000万元人民币。泗洪高能环境生物质能有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（7）2015年8月，公司投资成立全资子公司鹤岗高能时代生物质能发电有限公司，注册资本5,000万元人民币，鹤岗高能时代生物质能发电有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（8）2015年11月，公司投资成立全资子公司冀州高能时代污水处理有限责任公司，注册资本1,000万元人民币，冀州高能时代污水处理有限责任公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

2015年，因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明如下：

2015年11月18日，公司与深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司、深圳市鑫卓泰投资管理有限公司和西藏天之润投资管理有限公司签署的《深圳市鑫卓泰投资管理有限公司股权转让协议》，约定公司受让西藏天之润持有的深圳鑫卓泰100.00%股权。2015年12月完成上述交易后，公司持有鑫卓泰100.00%的股权，将其纳入本公司的合并范围。

4、2014年度会计报表合并范围变化情况

2014年，因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明如下：

（1）2014年3月，公司投资成立全资子公司北海高能时代环境技术有限公司，注册资本为1,500万元人民币。北海高能时代环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（2）2014年4月，公司投资成立全资子公司桂林高能时代环境服务有限公司，注册资本为1,400万元人民币。桂林高能时代环境服务有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（3）2014年6月，公司投资成立全资子公司新疆高能时代环境技术有限公司，注册资本为3,000万元人民币。新疆高能时代环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（4）2014年8月，公司投资成立全资子公司邵阳高能时代环境技术有限公司，注册资本为7,200万元人民币。邵阳高能时代环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（5）2014年8月，公司投资成立全资子公司榆林高能时代环境技术有限公司，注册资本为1,000万元人民币。榆林高能时代环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（6）2014年8月，公司投资成立全资子公司灌南高能时代环境技术有限公司，注册资本为2,000万元人民币。灌南高能时代环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（7）2014年9月，公司投资成立全资子公司贺州高能时代环境技术有限公司，初始注册资本为2,000万元人民币，后续增资至6,000万元。贺州高能时代环境技术有限公司作为公司全资子公司，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

（8）2014年9月，公司投资成立全资子公司新疆高能时代金源环境技术有限公司，注册资本为2,000万元人民币，公司持股比例为65%，从设立之日起纳入合并报表的编制范围。

2014年，因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明如下：

2014年4月4日，公司与北京伽和投资有限公司签署股权转让协议，约定公司以1,300.00万元的价格受让明水高能75.00%的股权。2014年5月完成上述交易后，公司持有明水高能75.00%的股权，将其纳入本公司的合并范围。

（四）公司最近三年的主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：

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注：每股收益计算中已考虑相应年度资本公积转增股本产生的影响。

2、其他主要财务指标

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注：每股经营活动现金流量及每股净现金流量计算中已考虑相应年度资本公积转增股本产生的影响。

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

公司目前经营范围为环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；环境基础设施投资及资产管理。公司2014年主要为客户提供生态屏障技术系统服务和污染治理系统的构建和实施，专注垃圾填埋防渗处理市场，随着该行业增速降低及行业内竞争加剧，自2015年起公司业务进行转型升级，明确了目前以环境修复、城市环境和工业环境三大板块的业务结构，具体细分领域涵盖土壤修复、地下水修复、垃圾焚烧、危废、医废、工业固废、工业废水、污泥处置等，公司通过工程承包、投资运营和技术服务等方式为政府和企业用户提供环境治理系统解决方案，致力于成为全球领先的环境系统服务提供商。

最近三年一期，公司的资产结构如下：

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最近三年一期，公司资产规模持续增长。2015年末资产总额较2014年末增加27,105.47万元，同比增长9.03%，公司资产增加主要源于非流动资产的增加，例如公司于2015年度参股了江苏源洁高能综合水务工程有限公司、深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司和西宁湟水高能环境有限公司等公司，致使长期股权投资大幅增长；2016年末资产总额较2015年末增加115,838.05万元，同比增长35.39%，主要是存货、长期股权投资和无形资产增幅较大所致：一方面随着公司业务的发展，承接的EPC项目的数量和规模均有所增加，部分项目施工周期和结算周期相对较长，使得期末工程施工余额有所增长；其次公司新增了多个参股公司，使得长期股权投资增加；此外，BOT项目建设周期较长，建设期内的资本投入计入无形资产中的特许经营权，因此随着公司承建的BOT项目的增加和投入的增加，无形资产也持续增加；2017年3月末总资产较2016年末上升48,217.76万元，同比增长10.88%，一方面是由于工程项目数量和规模的持续增加，导致预付采购款和存货分别增加13,662.13万元和14,056.61万元；另一方面由于收购宁波大地和阳新鹏富分别导致合并范围内固定资产增加14,203.37万元，商誉增加20,255.61万元；此外，偿还负债导致当期货币资金减少了22,877.26万元。

公司流动资产主要由货币资金、应收款项和存货等构成，非流动资产主要由长期应收款、固定资产和无形资产等构成，其他资产占总资产的比例较小，公司整体资产结构比较合理。

2、负债构成情况分析

最近三年一期，公司流动负债、非流动负债金额及在总负债中的所占比例如下表所示：

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公司2015年末负债总额较2014年末增加17,372.11万元，增幅13.97%，增幅较小，主要是由于公司于2014年12月首次公开发行股份募集资金到位，2015年资金相对充足，外部融资需求相对减少所致；公司2016年负债总额较2015年增加89,814.95万元，增幅63.65%，大幅增加原因主要为应付账款、其他应付款、其他流动负债和长期借款的大幅增加所致。一方面随着公司经营规模的扩大，总承包和EPC类项目占比增加，使得应付工程款也相应增加；另一方面，2016年公司进行了股权激励，增加了应付限制性股票回购义务款，同时也增加了银行的长期借款。2016年末其他流动负债3.5亿为公司发行的短期融资券，公司已于2017年3月21日归还。

公司负债整体上呈现出以流动负债为主、非流动负债占比较低的结构特点，其中短期负债占比较高，增加了公司的财务成本和财务风险，公司的负债结构需要进行优化调整。

3、偿债能力分析

最近三年一期，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：

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近三年一期，公司流动比率和速动比率均呈下降趋势，主要系公司2014年12月公开发行股票实施完毕，募集资金到位，货币资金大幅增加，致使流动比率和速动比率较高。2015年和2016年，公司为扩大规模，不断将资金投入到工程项目、股权投资和清偿银行贷款等方面，使得货币资金大幅减少，而对应的存货和长期股权投资余额大幅增加，因此相比2014年末，2015年末和2016年末流动比率与速动比率大幅下降。公司资产负债率整体呈上升的趋势，主要原因是随着公司业务规模的扩大，工程承包、BT 项目形成的部分工程款未结算或未到收款期，以及BOT和TOT 等项目形成的无形资产占用了较大的资金额，公司通过银行借款渠道筹资，提高了财务杠杆，进而提高了公司的资产负债率。

公司与同行业公司的偿债能力对比分析如下：

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数据来源：Wind 资讯

最近三年一期，公司资产负债率略低于可比公司，保持了跟行业一致的水平。流动比率大致跟同行业平均值相同，速动比率低于行业平均值，主要原因在于近年来公司为扩大规模，不断将资金投入到工程项目、股权投资和清偿银行贷款等方面，使得货币资金大幅减少，而对应的存货和长期股权投资大幅增加，速动比率也相应处在较低位置。

4、营运能力分析

（1）应收账款周转率变动及原因

最近三年一期，公司及同行业上市公司应收账款周转率如下表所示：

单位：次

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数据来源：Wind 资讯

公司应收账款周转率高于行业平均水平，而且逐年提高，主要原因是：一方面主营业务收入中的BT项目收入对应的资产科目为长期应收款，而非应收账款，因此计算的应收账款周转率较高；其次，公司总承包项目应收账款管理水平逐年提高，年底应收账款回款情况较好，使得期末应收账款增长幅度小于收入增长幅度。

（2）存货周转率变动及原因

最近三年一期，公司及同行业上市公司存货周转率如下表所示：

单位：次

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数据来源：Wind 资讯

最近三年一期，公司存货周转率明显低于行业平均值，主要有两方面原因，一方面是由于同行业上市公司与公司本身收入结构存在差异，例如东江环保、中国天楹、博世科和启迪桑德以投资运营项目为主，前期资本投入主要形成在建工程或无形资产，而非存货，因此存货余额增长幅度较小；公司和永清环保收入结构类似，均是以工程项目为主，投资运营为辅，期末存货余额较大，因此存货周转率均低于行业平均值；另一方面，随着公司工程项目数量和规模的增加，工程跨期完工结算现象比较普遍，结算周期较长，因此期末工程施工科目余额较大，导致存货周转率处于较低水平。

5、盈利能力分析

最近三年一期，公司利润表主要数据如下：

单位：万元

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最近三年，公司收入呈现规模增长，2015年公司收入较2014年收入增长24,192.09万元，增长幅度为31.15%；2016年公司收入较2015年收入增长54,618.93万元，增长幅度为53.63%。如果按照产品类别来分，公司收入主要分为城市环境、工业环境和环境修复三大块，随着国家对环境的重视，公司加大了对上述领域的拓展力度，公司业务规模不断的增加，特别是工业环境和环境修复领域增长显著，但与此同时期间费用和营业成本也随着业务规模的扩展而有较大幅度的增长。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 84,000 万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：

单位：万元

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募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目可行性分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《北京高能时代环境技术股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：

1、公司实施如下利润分配政策：

（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（5）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

② 分红标准和比例是否明确和清晰；

③ 相关的决策程序和机制是否完备；

④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司 2014 年、2015 年、2016 年的利润分配方案如下：

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,886.62万元，占最近三年实现的年均可分配利润12,614.01万元的38.74%，具体情况如下：

单位：万元

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（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-044

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于全体董事、高级管理人员、控股股东及

实际控制人对公司

填补回报措施能够得到切实履行

作出的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年12月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号），对引导上市公司增强持续回报能力提出了相关要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”） 全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、 公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司实际控制人李卫国先生根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司

2017 年 6 月21日

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-045

北京高能时代环境技术股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》要求，本公司董事会编制了截至2017年3月31日的前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1331号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,040万股，发行价为每股人民币18.23元，共计募集资金73,649.20万元，坐扣承销和保荐费用3,048.00万元后的募集资金为70,601.20万元，已由主承销商华林证券有限责任公司于2014年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用725.72万元后，公司本次募集资金净额为69,875.48万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（致同验字〔2014〕110ZC0380号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

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二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

“扩建企业技术中心项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额差异1,758.18万元，主要系募集资金投资项目尚余部分尾款未支付。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京高能时代环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(致同专字〔2015〕110ZA0001号)，截至2015年1月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目—扩建企业技术中心4,841.59万元，补充工程业务营运资金项目预先投入47,519.95万元，合计52,361.54万元。经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司决定用本次募集资金52,361.54万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

(六) 闲置募集资金情况说明

1. 为了提高资金使用效率，公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：

(1) 经公司2015年1月5日第二届董事会第十次会议批准，公司于2015年1月使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议之日起不超过6个月，公司于2015年3月5日、6月23日分别归还4,000万元至募集资金账户。

(2) 经公司2016年3月15日第二届董事会第二十七次会议批准，公司于2016年3月使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议之日起不超过6个月，公司于2016年9月12日归还1,500万元至募集资金账户。

2. 未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截至2017年3月31日，因募集资金投资项目尚余部分尾款未支付，本公司存在未使用完毕的前次募集资金金额1,758.18万元,占前次募集资金总额的2.52%，公司将结合实际生产经营需要，将上述结余募集资金陆续用于扩建企业技术中心。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

公司前次募集资金投资项目补充工程业务营运资金项目和扩建企业技术中心项目都无法单独核算效益，因此本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充工程业务营运资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益；扩建企业技术中心项目主要是公司技术开发等投入，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

由于公司募集资金投资项目都无法单独核算效益，故不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件： 前次募集资金使用情况对照表

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017年6月21日

附件

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年3月31日

编制单位：北京高能时代环境技术股份有限公司 单位：人民币万元

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股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-046

北京高能时代环境技术股份有限公司关于

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提：

1、本次可转债发行方案于2017年11月实施完毕。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准；

2、假设本次募集资金总额为84,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

3、公司本次可转债期限为6年，票面利率按3%计算（该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准）；可转换债券每年付息一次；

4、本次测算分三种不同的情形，即分别假设未考虑可转债利息时2017年归属于母公司所有者的净利润与2016年保持一致、增长15%以及增长30%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

5、假设本次可转债的转股价格为15.84元/股。（2017年6月22日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；

6、公司2016年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司2017年继续享受15%的优惠税率；

7、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

假设情形 1：未考虑可转债利息的2017年归属于母公司所有者的净利润与2016年保持一致；

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假设情形 2：未考虑可转债利息的2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长15%；

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假设情形3：未考虑可转债利息的2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年增长30%；

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关于测算的说明如下：

1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准；

3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

4、2017年4月17日，2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，拟以公司总股本330,923,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计派发现金红利16,546,150.00元，转增330,923,000股。此次测算考虑了现金分红的影响，考虑资本公积转增股本的影响；

5、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

（一）项目实施符合国家产业政策导向

2016年是“十三五”规划的开局之年，国家不断加大对环境保护的力度，环境治理的法规及相关政策纷纷出台，并加强对环境保护的督查力度，这要求对环境保护以及环保设施的投入需求进一步提升。2006年，环境保护支出科目被正式纳入国家财政预算，从“九五”时期开始，我国政府高度重视环境保护工作，近年来，环境保护支出逐年提高，2011年至2015年，环境保护支出占同年国家财政支出的比重从2.42%上升至2.73%。

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图：2011年-2015年国家财政环境支出占同年国家财政支出比重

根据国家统计局数据，2015年我国环境污染治理投资总额为8,806.30亿元，占历年GDP的比重在1-2%之间，与发达国家相比还有很大的差距。我国“十一五”期间环保投资计划1.3万亿，实际完成2.16万亿，超出比例66%；“十二五”计划3.4万亿，实际5万亿，超出47%；“十三五”计划环保总投资10万亿，根据市场预期，实际全社会总投资有望达到17万亿。根据环保部规划，“十三五”期间环保投资力度将继续加码，我国环保投资占GDP比重将达到发达国家水平，届时将打开环保产业的投资空间。

（二）公司在环境治理领域具有丰富的行业积淀

公司主营业务涵盖环境修复、城市环境和工业环境三大板块，具有二十多年的专业技术与项目建设服务经验，已成功实施了数百项环境治理项目，积累了丰富的行业积淀：环境修复领域涵盖含铬、铅、镉、锌、砷等重金属污染修复和汽油、苯、甲苯、二甲苯等有机物污染修复，是国内修复行业的先行者之一；垃圾处理领域，公司已经从末端焚烧填埋业务延伸至前端废弃物清扫、收集及环卫信息化等全流程系统服务；危废处置领域布局全面，处置范围广、具备协同效应；工业废水、工业固废、市政污泥等各领域的项目均已陆续进入投资、建设、运营阶段。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

本次公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、人员储备情况

公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富创新精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队具有多年从业经验，使公司能够准确把握环境治理行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。

公司拥有高素质的技术研发团队，核心技术人员均为行业内技术专家，具有丰富的行业经验，对国内环境治理行业的技术有着深刻的理解。技术团队专业背景涉及环境科学与工程、化学、热能动力、热控、电气、结构、岩土、地质、矿物加工、地下水、材料、机械、给排水等近 20 个专业。在创新技术的研发领域，公司通过不断引进国内外高端技术人才，扩充技术研发队伍。

公司拥有专业化的工程服务团队，其中包括60多位注册建造师、100多位工程师、30多位高级技师，形成了一支近300余人的高素质、高技能、经验丰富的施工管理队伍和技术工人队伍，在应对不同技术难题、不同工程环境方面具备专长、方法和经验，是公司在保证工程质量及开拓新领域、新技术、新方法、新工艺上的强大支持。

2、技术储备情况

公司已建立了环境修复技术中心、环境能源技术中心、市政固废技术中心、工业固废技术中心、工业废水技术中心和危险废物技术中心六大技术中心，各技术中心之间相互协调、配合，形成公司强大的研发、实施、支持与服务优势。各技术中心针对三大业务板块的重点领域均构建了具有竞争力的核心技术体系。2016年，公司被认定为国家企业技术中心。

在技术研发方面，“污泥太阳能干化”、“废水光催化高级氧化与深度处理”、“原位电加热处理有机物污染场地”等研发课题在技术工艺试验、工艺包引进消化与施工图设计、技术方案设计与设备集成等方面取得了不俗成绩，即将成为公司工程化与产业化的核心技术；核心技术应用方面，“柔性垂直防渗”、“污泥塘原位固化”、“HDPE 膜垂直阻隔与生态封场复合屏障体系”、“高能蠕动床”、“工业废水零排放”、“污染场地原位热解析”等公司核心技术，已成为公司在行业的技术名片，对各板块业务的市场拓展提供了强大的技术支持。

公司还与国内外知名环保公司、科研院所及高校建立长期战略合作关系，开展业务合作和技术交流，通过对国内外先进技术的学习、引进和再创新与系统集成，带动企业和行业的技术进步和技术创新。

3、市场储备

我国环保行业高速发展，环境治理项目不断丰富的大背景打开了环保行业新的发展空间，整体行业供需不平衡为公司带来重大发展机遇。公司目前积极拓展BOT及PPP等项目，整体储备丰富，本次募投项目将进一步加大公司的市场占有率，强化市场地位。（下转87版）