北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书（摘要）

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为3.37元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为255,192,878股。

2、本公司已于2017年5月2日就本次非公开发行股票募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

3、本次新增股份的上市日为2017年6月23日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

5、本次非公开发行股票募集配套资金新增股份登记完成后，公司总股本将增加至2,737,351,947股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告书分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司的基本情况

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二、本次交易方案概述

本次交易中，华联股份以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权，并向西藏山南发行股份募集配套资金。

1、经交易各方协商，上海镕尚持有的山西华联99.69%股权交易作价为44,583.81万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按3.37元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：

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2、经交易各方协商，上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权交易作价为41,712.67万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按3.37元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：

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本次交易完成后，华联股份将持有山西华联99.69%股权以及海融兴达100%股权。

3、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司向西藏山南发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过86,000万元，按3.37元/股的发股价格计算，发行数量为255,192,878股。

若本次募集配套资金实际数额少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由上市公司按照项目实际资金需求在各个项目拟投资额范围内自行分配，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次配套融资到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、本次交易发行股份情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：华联股份拟以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权；（2）发行股份募集配套资金：华联股份拟向西藏山南发行股份募集配套资金总额不超过86,000万元。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上海镕尚和中信夹层。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏山南。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为华联股份第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年4月9日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以来，由于交易方案发生重大调整，上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议公告日为基准日进行了重新定价。本次重新定价后，发行股份购买资产的发股价格由预案时确定的4.88元/股，调整到3.43元/股。

2016年4月29日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2015年末上市公司总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元。

上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年5月19日。上市公司本次权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。相应的，本次发行股份购买资产的最终发行价格由3.43元/股调整为3.37元/股。

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过86,000万元，将全部用于标的公司在建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即3.43元/股。

2016年4月29日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2015年末上市公司总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元。

上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年5月19日。上市公司本次权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。相应的，本次发行股份募集配套资金的最终发行价格由3.43元/股调整为3.37元/股。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

经交易各方协商，本次交易标的资产作价合计为86,296.48万元，上市公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为256,072,640股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数），其中向上海镕尚发行232,444,563股上市公司股票、向中信夹层发行23,628,077股上市公司股票。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金总额为不超过86,000万元，由西藏山南认购，据此测算，本次募集配套资金发行股份数量为255,192,878股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》相关规定和交易对方做出的关于股份锁定的承诺，对于本次发行股份购买资产的发股对象，其持有的部分标的公司股权在本次发行完成前不足12个月，以该部分标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起36个月不得转让；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起12个月不得转让。

基于上述情况和本次交易的进度，上海镕尚和中信夹层以其所持有的标的公司股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：

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2、发行股份募集配套资金

向西藏山南就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份登记至西藏山南名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额不超过86,000万元，将全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

（八）新增股份登记托管情况

本公司已于2017年2月6日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年2月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次增发股份已于2017年4月28日在深交所主板上市。

本公司已于2017年5月2日就本次非公开发行股份募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系

（一）本次非公开发行对象基本情况

1、发行股份购买资产

（1）上海镕尚

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（2）中信夹层

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2、募集配套资金

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（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系

1、从当前股权结构认定

华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。

上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。

配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山南发行股份募集配套资金构成关联交易。

2、从本次交易情况认定

中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司18.68%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

第二节 本次交易的基本情况

一、本次交易的决策过程

（一）华联股份已履行的程序

2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。同日，华联股份与华联集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

2015年10月27日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。

2016年4月8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。同日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日，华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

2016年4月29日，华联股份召开2015年年度股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。

（二）交易对方已履行的审批程序

2015年10月9日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。

2016年4月8日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，西藏山南作出股东决定，同意参与上市公司发行股份购买资产并募集配套资金并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜。

（三）标的公司已履行的审批程序

2015年10月9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016年4月8日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将其持有的全部山西华联99.69%股权转让给华联股份。

2015年10月9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016年4月8日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。

（四）监管部门的审批程序

2016年11月30日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。

2016年12月29日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），核准本次交易相关事宜。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

山西华联依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至2017年1月18日，上海镕尚已将其持有的山西华联99.69%股权过户至华联股份名下，太原市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向山西华联出具了变更后的《企业信息查询单》，至此，山西华联过户手续已办理完成，上市公司已持有山西华联99.69%的股权。

海融兴达依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至2017年1月20日，上海镕尚和中信夹层已将其合计持有的海融兴达100%股权过户至华联股份名下，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向海融兴达核发了变更后的《营业执照》，至此，海融兴达过户手续已办理完成，上市公司已持有海融兴达100%的股权。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为山西华联99.69%的股权和海融兴达100%的股权，标的资产的债权债务均由山西华联和海融兴达依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

（三）期间损益的确认和归属

本公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。

在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：

1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；

2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的99.69%。

各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向上市公司应支付的赔偿金。

本次交易的过渡期为2016年1月1日至2017年1月31日。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为“致同专字（2017）第110ZC2277号”和“致同专字（2017）第110ZC2278号”的《过渡期损益审计报告》，海融兴达经审计的过渡期净利润为-4,851,147.92元，山西华联经审计的过渡期净利润为-1,570,040.84元。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易对方上海镕尚应向本公司补偿的现金合计为5,490,332.22元，中信夹层应向本公司补偿的现金合计为926,050.79元。截至本上市公告书签署之日，本公司已全额收到上述现金补偿款共计人民币6,416,383.01元。

（四）募集配套资金的缴款及验资情况

2017年2月9日，华泰联合证券向西藏山南发出了缴款通知书，2月10日，西藏山南已缴款859,999,998.86元，认购了本次非公开发行的255,192,878股股份。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2017年2月13日出具了关于本次非公开发行股份认购资金总额的《验证报告》（信会师报字[2017]第ZI10049号），经审验，截至2017年2月10日17：00时止，华泰联合实际收到西藏山南缴纳的非公开发行股票网下认购资金总额人民币859,999,998.86元（大写：人民币捌亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分）。上述股份认购款已全部存入华泰联合在中国工商银行深圳振华支行账号为4000010229200147938的指定认购账户中。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月16日出具的《验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0081），截至2017年2月16日止，华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币859,999,998.86元（大写：人民币捌亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分），其中：股本255,192,878元，资本公积604,807,120.86元。

（五）募集配套资金的资金来源说明

1、本次认购主体的资金来源说明

参与认购本公司本次配套融资的认购主体为西藏山南。西藏山南为中信产业基金的全资子公司，其主营业务为投资管理及相关咨询业务。根据西藏山南截至2016年12月31日未经审计的财务报表，西藏山南账面货币资金余额为855万元，远小于本次认购款8.6亿元，考虑到西藏山南其他流动资产变现需时，且西藏山南本身为中信产业基金投资设立的全资投资实体，因此中信产业基金决定以股东借款的方式向西藏山南借款8.6亿元参与本次非公开发行的认购。

由于西藏山南为中信产业基金设立的全资投资实体，其日常经营事项和投资决策均由中信产业基金投资委员会负责，在会计核算上亦纳入中信产业基金合并报表，因此中信产业基金向西藏山南的股东借款属于中信产业基金体系的内部资金划转，故未有签署相关协议或计算利息。

2、股东借款的资金来源说明

根据中信产业基金提供的资料显示，中信产业基金的主营业务为投资管理及相关咨询业务，注册资本18亿元，股东以大型国有企业和行业龙头为主，资金实力较为雄厚。截至2016年12月31日，中信产业基金账面货币资金余额为4.28亿元，小于本次股权认购款8.6亿元，不足部分4.32亿元拟以流动资产变现的方式获得，具体为通过中信产业基金于2017年1月收回的1笔共计5.31亿元的其他应收款补足，其具体情况如下：

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根据中信产业基金提供的说明，磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信投资”）为其管理的基金。磐信投资的执行事务合伙人委派代表与中信产业基金的法定代表人均为田宇。中信产业基金与磐信投资于2016年12月1日签署了借款协议，协议主要条款包括：1）中信产业基金同意按照协议约定条款向磐信投资提供总额不超过20亿元的借款（以下简称“授信额度”），由中信产业基金根据磐信投资的资金需求分次拨付至磐信投资指定账户。在总授信额度内，可以反复使用；2）协议项下借款的期限为3年，自每笔借款款项拨入磐信投资指定账户且到账之日起算，磐信投资可以随借随还；3）利息从拨款日起算，利率为固定利率8%/年。根据前述借款协议的授信额度，中信产业基金于2016年12月向磐信投资提供借款共计5.31亿元。为支付本次股权认购款，中信产业基金于2017年1月全额收回前述借款。

因此通过收回前期借款5.31亿元，中信产业基金有足够资金支付本次股权认购款，无需对外进行借款或者通过发行私募产品进行融资。

针对本次认购，中信产业基金已向本公司作出如下承诺：

“本公司本次支付的参与认购华联股份2017年配套融资的认购款8.6亿元均来自于本公司的自有资金，不存在对外借款融资或发行私募产品融资等情况，资金来源合法合规，不存在结构化或其他类似形式的安排，华联股份及其关联方亦不存在直接或者间接向本公司提供任何形式的财务资助或补偿。”

根据西藏山南出具的承诺函，“本次参与认购的资金来源合法，不存在结构化或者类似形式的安排。本单位及本单位最终认购方与发行人/主承销商不存在与本次发行相关的直接或者间接的财务资助或补偿。”

因此，经本公司自查，西藏山南本次认购资金均来源于向股东中信产业基金的借款，中信产业基金提供的借款来自于自有资金，本次西藏山南认购股份的最终受益人为中信产业基金。西藏山南本次认购的资金来源合法合规，不存在结构化或其他类似形式的安排，本公司及关联方亦不存在直接或者间接向西藏山南提供任何形式的财务资助或补偿。

（六）本次发行新增股份的登记及上市情况

本公司已于2017年2月6日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年2月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次增发股份已于2017年4月28日在深交所主板上市。

本公司已于2017年5月2日就本次非公开发行股份募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

（七）后续事项

1、公司尚需就本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续；

2、公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；

3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本公司董事兼副总经理王子亭先生已于2017年4月因个人原因提请辞职。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，公司第七届董事会第五次会议审议通过了选举郭宏伟先生为本公司董事候选人的议案，并聘任池伟女士为本公司副总经理。本公司董事会对郭宏伟先生的提名、选举尚需公司股东大会审议通过。

在本次资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，截至本摘要出具之日，除前述董事兼高级管理人员王子亭先生辞职外，本公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本摘要出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015年10月9日，公司与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。同日，公司与华联集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

2015年10月27日，公司与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。

2016年4月8日，公司与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。同日，公司与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日，公司与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

截至本摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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截至本摘要出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

七、独立财务顾问、律师意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“截至本核查意见出具之日：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记、并在深交所主板完成上市。本次非公开发行股份募集配套资金涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险；

（四）本次募集配套资金的发行过程、发行程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，所确定的发行对象符合华联股份2015年年度股东大会的规定。本次发行的发行对象西藏山南不属于私募投资基金，其用于认购本次配套融资的资金均来源于向股东中信产业基金的借款，中信产业基金提供的借款来自于自有资金。故西藏山南本次认购的资金来源合法合规，不存在结构化或其他类似形式的安排，上市公司及关联方亦不存在直接或者间接向西藏山南提供任何形式的财务资助或补偿。

（五）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（六）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，除上市公司董事兼高级管理人员王子亭先生因个人原因辞职外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（八）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

（九）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华联股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华联股份本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份在深圳证券交易所主板上市。”

（二）律师意见

经核查，北京市天元律师事务所认为：

“截至本法律意见出具之日，华联股份本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；华联股份本次发行股份购买资产已依法办理标的资产过户、验资手续，华联股份现合法、有效地持有本次发行股份购买资产的标的资产；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序，配套资金的认购方西藏山南本次认购的资金来源均为股东中信产业基金提供的借款，资金来源合法合规，不存在结构化或其他类似形式的安排，华联股份及关联方亦不存在直接或者间接向西藏山南提供任何形式的财务资助或补偿；华联股份已办理完毕本次交易新发行股份的登记申请手续；对于华联股份本次发行股份购买资产的过渡期损益，上海镕尚和中信夹层已按照《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》的约定向华联股份补偿完毕；本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行，未出现违约情形，且相关各方未出现违反其所作出之承诺事项的情形；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司已于2017年5月2日就本次非公开发行股份募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：华联股份

证券代码：000882

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2017年6月23日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

根据本次募集配套资金的认购方西藏山南的承诺：

“1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

因此，本次向西藏山南非公开发行的新增255,192,878股股份锁定期为自股份登记至西藏山南名下之日起三十六个月。

第四节 本次发行对公司的影响

一、股份结构变动

本次非公开发行股票上市前后（截至2017年5月3日），公司股份结构为：

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二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

本次新增股份上市前，截至2017年4月28日，本公司前十大股东情况如下表所示：

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（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

公司已于2017年5月2日就本次非公开发行股份募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况（截至2017年5月3日）：

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三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司661,377,499股股份，占上市公司总股本比例为29.71%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.16%，上海镕尚、中信夹层和西藏山南的持股比例分别为8.49%、0.86%和9.32%。本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。

五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

以本次交易发行股份的上限511,265,518股计算（考虑配套融资的影响），本次交易完成后，本公司的股本将由2,226,086,429股变更为2,737,351,947股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为57.16%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条件。

六、股份变动对每股收益和每股净资产的影响

以上市公司截至2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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注：上述测算中发行后的股本考虑了发行股份购买资产增加的股本。

本次交易完成后，公司的总资产和净资产将有一定幅度的增长，有利于扩大公司的经营规模。由于标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段，尚未对外营业，但发生必要的费用支出，使得报告期内标的公司连续亏损，以致本次交易完成后，短期内公司的利润指标均出现较大程度的下降。

考虑到标的公司在建购物中心的选址、定位、设计及装修均有较大的优势，本次交易完成后公司将对标的购物中心进行统一管理并提供优质商户资源，使得标的购物中心的培育期将大幅缩短，能有效发挥标的购物中心的规模优势和协同效应，将有利于提高公司的长期盈利能力。

北京华联商厦股份有限公司

2017 年 6 月21 日

北京华联商厦股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书（摘要）

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北京华联商厦股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

非公开发行股票募集配套资金股票发行情况暨上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年六月