中电广通股份有限公司
第八届董事会第十九次
（临时）会议决议公告
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-033
中电广通股份有限公司
第八届董事会第十九次
（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年6月21日以通讯方式召开了第八届董事会第十九次（临时）会议。会议通知于2017年6月16日以通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，本次会议应参会7名，实际参会7名。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。参加会议的董事采取记名投票方式进行表决，决议如下：
一、审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》
经公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议及2017年第一次临时股东大会，就公司向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权（以下简称“本次交易”）事宜，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，公司董事会经审慎研究并与交易对方协商一致，决定取消《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中“本次发行股份购买资产方案”中的“发行价格调整机制”，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
二、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整等。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次取消“公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案”中“本次发行股份购买资产方案”项下“发行价格调整机制”的安排，不构成对原交易方案的重大调整。
综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
三、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议二〉的议案》
同意公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》，取消原重组方案中的发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议二〉的议案》
同意公司与中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》，对原《盈利预测补偿协议》中的股份补偿方式进行重新约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
独立董事对于本次会议涉及关联交易的议案发表了独立意见。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2017年6月22日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-034
中电广通股份有限公司
第八届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年6月21日以通讯方式召开了第八届监事会第十四次会议。会议通知于2017年6月16日以通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，本次会议应参会3名，实际参会3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。与会监事以投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》
经公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议及2017年第一次临时股东大会，就公司向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）发行股份购买北京长城电子装备有限责任公司100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权（以下简称“本次交易”）事宜，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关情况，经公司审慎研究并与交易对方协商一致，决定取消《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中“本次发行股份购买资产方案”中的“发行价格调整机制”，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整等。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次取消“公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案”中“本次发行股份购买资产方案”项下“发行价格调整机制”的安排，不构成对原交易方案的重大调整。
综上，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议二〉的议案》
同意公司与中船重工及军民融合基金签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》，取消原重组方案中的发行价格调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格不设置任何调整机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议二〉的议案》
同意公司与中船重工及军民融合基金签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》，对原《盈利预测补偿协议》中的股份补偿方式进行重新约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中电广通股份有限公司监事会
2017年6月22日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2017-035
中电广通股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170884号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行了分析、核查及落实，现根据中国证监会的要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电广通股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》及其他中介机构出具的反馈意见回复等相关文件。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司本次重大资产重组尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2017年6月22日
