山东龙泉管道工程股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-034

山东龙泉管道工程股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2017年6月17日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2017年6月21日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》；

《关于公司开展融资租赁业务的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》；

《关于变更公司内部审计部门负责人的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

3、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于注销辽宁分公司的议案》；

《关于注销辽宁分公司的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

4、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于为全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司提供担保的议案》。

《关于为全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、备查文件

山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年六月二十一日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-035

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于公司开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为优化公司债务结构，补充公司流动资金，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安租赁”）签署《售后回租赁合同》，将公司的部分生产设备出售给平安租赁并回租使用。双方约定以售后回租的方式开展业务，租赁成本人民币4,000万元，租赁期限为36个月。租赁期满后，公司以人民币100元价款留购相关设备。

《关于公司开展融资租赁业务的议案》已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并授权公司经营层签署与该融资租赁业务相关的文件。本议案无需提交公司股东大会审议批准。

公司与平安租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、交易对方：平安国际融资租赁（天津）有限公司

2、住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7幢-2-2-108）

3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

4、法定代表人：方蔚豪

5、注册资本：人民币320,000万元

6、统一社会信用代码：91120116329587679E

7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

1. 名称：公司部分生产设备

2. 类别：固定资产

3. 权属：资产权属人为公司

四、本次交易的主要内容

1、承租人：山东龙泉管道工程股份有限公司

2、出租人：平安国际融资租赁（天津）有限公司

3、租赁方式：售后回租

4、租赁成本：人民币4,000万元

5、租金总额：人民币43,090,312.56元（人民币肆仟叁佰零玖万零叁佰壹拾贰元伍角陆分）

6、租赁服务费：人民币108万元

7、租赁期限：共36个月，自起租日起算。

8、支付期次：共6期

9、租金调整方法：租金的计算，以中国人民银行公布的，并与租赁期间相对应的贷款基准利率（下称“基准利率”）作为重要参考依据。自合同签署日起至合同有效期依约届满止，如基准利率发生调整的，则租金依约发生调整。基准利率调整日起180 天内（含）到期的租金，不随基准利率调整而调整，以后各期租金应进行相应调整。

10、租赁物留购价款为人民币100元，承租人于最后一期租金日支付给出租人。

五、涉及该项交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营，因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次开展融资租赁业务、利用现有生产设备进行融资，有利于拓宽融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资金，进一步增强盈利能力及市场竞争力。

七、备查文件

山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年六月二十一日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-036

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于变更公司内部审计部门负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司内部审计部门负责人徐冶先生的书面辞职报告。徐冶先生因个人原因申请辞去公司内部审计部门负责人的职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及公司有关规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司对徐冶先生在担任内部审计部门负责人期间为公司发展所做出的贡献表示衷心地感谢！

为保证公司内部审计相关工作顺利开展，根据相关规定，经公司董事会审计委员会提名，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》，决定聘任高嵩先生（简历附后）为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年六月二十一日

附件：

公司内部审计部门负责人简历

高嵩先生：1981年2月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学学历，工程硕士学位，高级工程师。曾任职于山东省特种设备检验研究院淄博分院；2016年3月入职山东龙泉管道工程股份有限公司。

高嵩先生持有公司股份11,200股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。截至目前，高嵩先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-037

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于注销辽宁分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议审议情况

2017年6月21日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销辽宁分公司的议案》，公司决定注销山东龙泉管道工程股份有限公司辽宁分公司（以下简称“辽宁分公司”）。辽宁分公司的资产、负债、人员等全部并入公司。

二、 分公司工商注册情况

辽宁分公司成立于2012年10月18日，经营范围为预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售；水工金属结构产品制造、销售；设备租赁。

三、 注销分公司的原因和对公司的影响

为优化公司的资产结构，提升管理运营效率，公司拟注销辽宁分公司。辽宁分公司注销后，该分公司的资产、负债、人员等全部并入公司，所以注销辽宁分公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年六月二十一日

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-038

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于为全资子公司辽宁盛世水利水电工程

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司（以下简称“辽宁盛世”）生产经营融资所需，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向其提供人民币 3,000万元的融资性担保，为其融资承担连带保证责任，担保期限两年。

2017年6月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司提供担保的议案》。根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。

二、被担保人基本情况

1、名称：辽宁盛世水利水电工程有限公司

2、住所：辽阳市太子河区祁家镇朝光村

3、法定代表人：刘长杰

4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

5、注册资本：5,000万元整

6、经营范围：水利水电工程施工总承包；预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管，钢筋混凝土排水管，混凝土管片、混凝土管件制造、销售、安装；水工金属结构产品制造、销售。

截至2016年12月31日，辽宁盛世总资产27,397.39万元，净资产17,792.04万元，资产负债率35.06%；2016年1-12月营业收入19,979.96万元，利润总额4,616.70万元，净利润3,444.22万元（以上数据已经审计）。

截至2017年3月31日，辽宁盛世总资产24,790.98万元，净资产16,703.30万元，资产负债率32.62%；2016年1-3月营业收入1,082.44万元，利润总额-232.43万元，净利润-232.25万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保协议主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》以及公司《对外担 保管理制度》等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司的担保总额（非实际担保金额）为人民币42,500万元（含第三届董事会第九次会议审议通过的担保金额），全部为公司对全资子公司的担保，占公司2016年度经审计净资产的20.65%。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年六月二十一日