广东凯普生物科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：300639 股票简称：凯普生物 公告编号：2017-031
广东凯普生物科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年6月20日在公司会议室召开，会议由董事长黄伟雄召集并主持。本次会议通知于2017年6月15日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事11名，实际出席11名。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
鉴于《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划》中拟授予权益的2名激励对象离职及17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计1.90万股。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划的激励对象人数由原238名调整为219名，授予的限制性股票数量由原105万股调整为103.10万股。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划授予条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2017年6月20日为授予日，向219名激励对象授予103.10万股限制性股票。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二○一七年六月二十一日
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2017-032
广东凯普生物科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议召开通知于2017年6月15日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员。2017年6月20日，第三届监事会第六次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席朱祥象先生召集并主持，会议应参加监事3名，实到监事3名，均通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书陈毅先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
1、审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
鉴于《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划》中拟授予权益的2名激励对象离职及17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计1.90万股，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划的激励对象人数由原238名调整为219名，授予的限制性股票数量由原105万股调整为103.10万股。
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
本次激励对象黄泓与监事邱美兰为夫妻关系，关联监事回避本议案的表决，其他两名监事对本议案进行了表决。
审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、审议通过《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划授予条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2017年6月20日为授予日，向219名激励对象授予103.10万股限制性股票。
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除2名激励对象离职及17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，同意以2017年6月20日为授予日，向219名激励对象授予103.10万股限制性股票。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
本次激励对象黄泓与监事邱美兰为夫妻关系，关联监事回避本议案的表决，其他两名监事对本议案进行了表决。
审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
广东凯普生物科技股份有限公司监事会
二〇一七年六月二十一日
证券代码：300639 股票简称：凯普生物 公告编号：2017-033
广东凯普生物科技股份有限公司关于调整公司第一期（2017年-2019年）
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●激励对象人数：原238人调整为219人
●限制性股票数量：授予的限制性股票由原105万股调整为103.10万股。
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年6月20日召开，会议审议通过《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年6月2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事洪冠平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月3日起至2017年6月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年6月19日披露了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月20日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的219名激励对象授予103.10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划之调整及授予限制性股票的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况
(一）调整原因
鉴于公司《激励计划》中确定的2名激励对象离职及17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票，合计1.90万股，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。
（二）调整内容
经调整，激励对象人数由原238名调整为219名，授予的限制性股票数量由原105万股调整为103.10万股。
调整后激励对象名单及分配情况：
■
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、监事会意见
鉴于《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划》中拟授予权益的2名激励对象离职及17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计1.90万股，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划的激励对象人数由原238名调整为219名，授予的限制性股票数量由原105万股调整为103.10万股。经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
1、本股权激励计划授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本股权激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、本股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，凯普生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，凯普生物不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、广东凯普生物科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、广东凯普生物科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划之调整及授予限制性股票的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二○一七年六月二十一日
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2017-034
广东凯普生物科技股份有限公司
关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划 激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年6月20日
限制性股票授予数量：103.10万股
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“凯普生物”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年6月20日召开，会议审议通过《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年6月20日，向219名激励对象授予103.10万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年6月2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事洪冠平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月3日起至2017年6月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年6月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年6月19日披露了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月20日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案、第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》》，确定以2017年6月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的219名激励对象授予103.10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东信达律师事务所出具了《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划之调整及授予限制性股票的法律意见书》》，广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的219名激励对象授予103.10万股限制性股票。
三、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年6月20日。
2、授予数量：103.10万股。
3、授予人数：219人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为23.06元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
具体安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共219名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
■
四、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除2名激励对象离职及17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，同意以2017年6月20日为授予日，向219名激励对象授予103.10万股限制性股票。
五、独立董事发表的独立意见
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年6月20日，该授予日符合《管理办法》及《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2017年6月20日为授予日，向符合条件的219名激励对象授予103.10股限制性股票。
六、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现作为激励对象的高级管理人员谢龙旭、陈毅、李庆辉存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司选择B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限制性股票的公允价值进行测算。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年6月20日，在2017年至2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
根据B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于42.68元（以2017年6月20日收盘价作为授予日市场价格进行计算）；
2、X：授予价格等于23.06元；
3、e：自然对数的底数；
4、r：无风险收益率，以万得系统中公布的2017年6月20日国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为3.5281%，2年期国债到期收益率为3.5148%，3年期国债到期收益率为3.4958%；
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间公司业绩条件成就后第一个交易日解除限售，且假设各业绩考核年度报告在次年4月披露，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年；
6、R：资金收益率，取凯普生物2016年加权平均净资产收益率16.88%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
■
根据上述测算，公司授予的103.10万股限制性股票的总成本为1,242.15万元。具体的测算结果如下表所示：
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本次限制性股票激励成本在2017年至2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。
九、法律意见书的结论性意见
1、本股权激励计划授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本股权激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5、本股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，凯普生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，凯普生物不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、广东凯普生物科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、广东凯普生物科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划授予限制性股票有关事项之法律意见书》；
6、广发证券股份有限公司出具的《关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十一日
广发证券股份有限公司关于
广东凯普生物科技股份有限公司
第一期（2017年-2019年）
限制性股票激励计划
权益数量调整和授予相关事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：■
二零一七年六月
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由凯普生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告仅供公司授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为凯普生物授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。不构成对凯普生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读凯普生物发布的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
凯普生物本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2017年6月2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月3日至2017年6月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月20日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的219名激励对象授予103.10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第五章 本次限制性股票的权益数量调整的情况
（一）授予日
根据凯普生物第三届董事会第七次会议决议，本次限制性股票的授予日为2017年6月20日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司向激励对象定向发行公司股票。
2、授予股票数量
鉴于经公司股东大会审议确定的激励对象名单中，有2名激励对象离职、有17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，合计权益数量1.90万股，故激励对象人数由原238名调整为219名，授予的限制性股票数量由原105万股调整为103.10万股。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象实际授予情况具体如下：
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依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，凯普生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
根据凯普生物2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，凯普生物及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，凯普生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，凯普生物不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
2017年6月20日
关于广东凯普生物科技股份有限公司
第一期（2017年-2019年）
限制性股票激励计划之
调整及授予限制性股票的法律意见书
信达励字[2017]第020号
致：广东凯普生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，广东信达律师事务所与广东凯普生物科技股份有限公司签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受委托以特聘专项法律顾问的身份参与广东凯普生物科技股份有限公司实施第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划项目，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划的调整及授予事宜出具本法律意见书。
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
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第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达仅就与本股权激励计划相关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本股权激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本股权激励计划之目的而使用，非经信达及信达律师书面同意，不得被用于其他任何目的。
第三节 法律意见书正文
1. 授予限制性股票的批准和授权
1.1. 2017年6月2日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》等本股权激励计划相关议案；
1.2. 2017年6月2日，公司独立董事对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；
1.3. 2017年6月2日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等本股权激励计划相关议案；
1.4. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在巨潮资讯网站及公司内部公告栏进行了公示，公示期为自2017年6月3日起至2017年6月12日止。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2017年6月13日披露了《广东凯普生物科技股份有限公司监事会关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》所规定的条件，其作为本股权激励计划的激励对象合法、有效；
1.5. 2017年6月19日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，独立董事向全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过了《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》，本股权激励计划获得批准；
1.6. 根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2017年6月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本激励计划调整及授予相关的议案。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见；
1.7. 2017年6月20日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本激励计划调整及授予相关的议案。监事会就本激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就授予限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
2. 本股权激励计划的调整
2.1. 2017年6月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《激励计划（草案）》中确定的2名激励对象离职及17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票，合计1.90万股，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司将激励对象人数由238名调整为219名，授予的限制性股票数量由105万股调整为103.10万股；
2.2. 同日，独立董事对前述事项发表了独立意见，认为公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定；本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，同意公司对本股权激励计划的调整；
2.3. 同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，并就前述调整事项发表了意见，认为公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况；调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。同意公司对本股权激励计划的调整。
经核查，信达律师认为，公司本股权激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
3. 本股权激励计划的授予日
3.1. 2017年6月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本股权激励计划的授予日；
3.2. 2017年6月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月20日为授予日；
3.3. 公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本股权激励计划后60 日内的交易日，且不在下列期间：
3.3.1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
3.3.2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.3.3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
3.3.4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，信达律师认为，本股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4. 本股权激励计划的限制性股票授予条件
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司本股权激励计划的授予条件如下：
4.1. 公司未发生以下任一情形：
4.1.1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.1.2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4.1.3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.1.4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
4.1.5. 中国证监会认定的其他情形。
4.2. 激励对象未发生以下任一情形
4.2.1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.2.2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4.2.3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.2.4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.2.5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4.2.6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经核查，信达律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5. 结论性意见
综上所述，信达律师认为：
5.1. 本股权激励计划授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；
5.2. 本股权激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；
5.3. 本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
5.4. 公司授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
5.5. 本股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张炯麻云燕
周凌仙
年月日
广东凯普生物科技股份有限公司
第一期（2017-2019年）限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）
一、限制性股票总体授予情况及高级管理人员名单
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二、除高级管理人员外的其他激励对象名单
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备注：陈婉（1）和陈婉（2）不是同一人。
广东凯普生物科技股份有限公司
2017年6月21日
广东凯普生物科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第七次
会议相关事项的独立意见
我们作为广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，对公司第三届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》的独立意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。
二、《关于向公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年6月20日，该授予日符合《管理办法》及《广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2017年6月20日为授予日，向符合条件的219名激励对象授予103.10万股限制性股票。
2017年6月20日
