江苏亚威机床股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

2017-06-22 来源：上海证券报

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号:2017-036

江苏亚威机床股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年6月21日上午10:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2017年6月10日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中冷志斌、朱鹏程、孙峰、楼佩煌、涂振连、吴建斌六位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席列席会议，会议由副董事长施金霞女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（2017-038）详见2017年6月22日公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知公告》（2017-039）详见2017年6月22日公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》。

根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，“若限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，公司董事会对首次授予限制性股票回购价格进行了相应调整，回购价格调整为5.675元/股。

公司董事冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程，董事吉素琴的妹妹为本次激励计划首次授予激励对象，以上五位董事系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的公告》（2017-040）详见2017年6月22日公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强现已离职，其获授的3万股限制性股票拟由公司进行回购注销。回购价格为5.675元/股，回购总金额为17.025万元，回购资金为公司自有资金。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（2017-041）详见2017年6月22日公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于解锁公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次可解锁股票的议案》。

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象共118人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为193.05万股，占目前公司总股本37300.3481万股的0.52%。

公司董事吉素琴的妹妹为本次解锁股票的激励对象，吉素琴系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

《关于解锁公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次可解锁股票的公告》（2017-042）详见2017年6月22日公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号:2017-037

江苏亚威机床股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年6月21日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席周家智先生召集，会议通知于2017年6月10日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席周家智先生主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》。

监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，有利于上市公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。

监事会经讨论审议，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强现已离职，其获授的3万股限制性股票由公司进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。同意回购注销该部分限制性股票。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于解锁公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次可解锁股票的议案》。

监事会经讨论审议，认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足，符合本次解锁条件的118名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解锁要求，同意公司办理第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁相关事宜。

三、备查文件

公司第四届监事会第五次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

监事会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号:2017-038

江苏亚威机床股份有限公司关于

变更注册资本及修订《公司章程》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月21日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司于2017年6月16日披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（2017-035），公司已经完成了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留部分限制性股票的授予登记，新增股份12万股已于2017年6月19日上市，公司总股本由37,288.3481万股变更为37,300.3481万股；注册资本由37,288.3481万元变更为37,300.3481万元。

根据上述情况，现拟变更公司注册资本及修订《公司章程》，具体情况如下：

一、注册资本变更情况

变更前：

注册资本：37,288.3481万元整

变更后：

注册资本：37,300.3481万元整

二、《公司章程》的修订情况

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三、备查文件

江苏亚威机床股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002559 证券简称：亚威股份公告编号：2017-039

江苏亚威机床股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年7月10日召开2017年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第五次会议提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年7月10日（星期一）上午10:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月10日（星期一）9:30～11:30和13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月9日（星期日）15:00至2017年7月10日（星期一）15:00期间的任意时间。

5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室

6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

7、股东大会投票表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

8、股权登记日：2017年7月5日

9、会议出席对象

（1）截至2017年7月5日15：00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称

《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

上述议案已经公司于2017年6月21日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，详细内容已刊登在2017年6月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（三）特别强调事项

1、本次股东大会就上述议案做出决议，议案须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2、本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、提案编码

■

四、出席会议登记办法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2017年7月7日16：00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2017年7月7日（星期五）8：30—11：30，13：00—16：00；

3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

1、会议联系方式

地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部

邮政编码：225200

联系电话：0514-86880522

传真： 0514-86880505

联系人：谢彦森

2、出席会议者食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书格式

附件三：股东发函或传真方式登记的格式

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二○一七年六月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票证券代码：362559

2、投票简称：亚威投票

3、议案设置及意见表决

本次股东大会不设置总议案，提案编码1.00代表议案1。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月9日下午3：00，结束时间为2017年7月10日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：委托人持股数：

代理人签名：代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）：委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

■

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

附件三：

股东登记表

兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

股东名称或姓名：股东账户：

持股数：出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：日期：

证券代码：002559证券简称：亚威股份公告编号:2017-040

江苏亚威机床股份有限公司

关于调整第二期限制性激励计划

首次授予回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况

1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）〉的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票；

6、2016年6月15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

8、2016年12月19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。

10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

12、2017年6月21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于解锁公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次可解锁股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整第二期限制性股票激励计划中首次授予回购价格的事由与调整方法

1、调整事由

2017年4月18日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》。以股权登记日的总股本372,883,481股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.75元（含税）进行分配。该预案已于2017年5月15日实施完毕。

2、调整方法

根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原则”的规定，“在限制性股票授予登记完成后，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。”

3、限制性股票授予价格的调整

P=P0-V=5.85元-0.175元=5.675元

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

综合上述所述调整后，限制性股票的回购价格由5.85元调整为5.675元。

三、独立董事意见

公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，有利于上市公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。经本次调整，首次授予尚未解锁的回购价格为5.675元/股。

四、监事会意见

监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定有利于上市公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。

五、法律意见书结论性意见

综上，本所律师认为，本次解锁及回购注销已取得必要的授权与批准，本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《激励管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书》。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002559证券简称：亚威股份公告编号:2017-041

江苏亚威机床股份有限公司关于

拟回购注销部分限制性股票的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本期拟回购注销的限制性股票数量为30,000股，占目前公司股本总额的0.0080%。

2、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。

一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2016年第二次临时股东大会的授权，由于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.675元/股。

三、回购股份的相关说明

回购股份的种类：股权激励限售股

回购股份的数量：30,000股

回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：0.38%

回购股份的占总股本的比例：0.0080%

回购股票价格：5.675元/股

拟用于回购资金总额：170,250元

拟用于回购资金来源：自有流动资金

四、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

回购后公司股本结构的变动情况表（单位：股）

■

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象曹强因个人原因离职已不符合激励条件，其获授的3万股限制性股票由公司进行回购注销。回购价格为5.675元/股，回购总金额为17.025万元，回购资金为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票。

六、监事会意见

七、法律意见书结论性意见

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002559证券简称：亚威股份公告编号:2017-042

江苏亚威机床股份有限公司

关于解锁公司第二期限制性股票

激励计划首次授予部分

第一次可解锁股票的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就，可解锁的激励对象共118名，可解锁的限制性股票数量为193.05万股，占目前公司股本总额37300.3481万股的0.52%；

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司第二期限制性股票激励计划中首次授予部分的第一期解锁期解锁条件已经成就，经公司2017年6月21日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

一、公司第二期限制性股票激励计划简述

《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

3、激励对象：本次激励计划涉及激励对象共计124人（不包括独立董事、监事），具体如下：

■

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

4、激励计划的锁定期和解锁安排情况

本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起1年内为锁定期。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

■

5、限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为6.0元/股，授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.988元/股的50%确定。

6、限制性股票解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票的解锁安排如下：

■

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

■

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。除上述条件外，锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）个人及组织绩效考核要求

激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：

■

二、本期授予已履行的决策程序和信息披露

三、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明

根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票锁定期为授予日后1年。首次授予部分第一个解锁期为自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止（即2017年6月15日起至2018年6月14日止）。

■

综上所述，第二期激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定可解锁的激励对象共118名，可解锁的限制性股票数量为193.05万股，占目前公司股本总额的0.52%，具体分配如下：

■

注：1、上表中不包含1名已经离职的首次授予激励对象，其所持合计3万股限制性股票公司将规定予以回购注销。

2、上表不包含董事冷志斌、施金霞、潘恩海及高级管理人员王峻、朱鹏程5名激励对象暂缓授出的141万股限制性股票。

五、独立董事意见

公司具备《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的实施股权激励计划的主体资格。公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁事项的安排。

六、监事会意见

七、法律意见书结论性意见

八、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十二日

20版信息披露