大连金玛商城企业集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
（上接33版）
（1）投资性房地产
2014年-2016年末，公司投资性房地产余额分别为370,078.52万元、432,711.49万元和494,734.10万元，占总资产的比例分别为34.49%、39.80%、42.16%和42.55%。投资性房地产是公司非流动资产占比最大的资产。
发行人的投资性房地产是指在近期内没有明确出售意图的已建成房屋和建筑物等。投资性房地产是发行人一项重要的盈利性资产，发行人持有的目的主要是为了取得租金收入，且发行人认为所持有的物业具有升值潜力，值得以租赁形式取得更长远的回报。公司投资性房地产采用公允价值计量价值，公司每年聘请具有证券期货资格的评估机构对投资性房地产进行评估，每年的增加部分来自新增投资性房地产转入和公允价值增值的部分。投资性房地产的划分，是依照发行人管理层的经营策略决定的，一般将建成后预备租赁的房屋建筑物划分至投资性房地产科目，如建成后预备用于出售则划分至存货科目。
2015年末公司投资性房地产余额较2014年末增加62,632.97万元，增幅为16.92%。2016年末较2015年末增加了62,022.61万元，增幅为14.33%。报告期内发行人投资性房地产公允价值出现持续上升，主要是由于发行人相关资产均位于坐在地的中心以及交通便利区域，具有地域稀缺性，因此其价值也逐年提升。
表4-26：截至2016年末发行人投资性房地产明细
单位：万元
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（2）固定资产
2014年-2016年末，公司固定资产余额为102,012.17万元、102,346.48万元和106,138.26万元，占总资产的比例分别为10.97%、9.97%和9.13%。
2015年末较2014年末增加334.31万元，增幅为0.33%。2016年末较2015年末增加了3,791.78万元，增幅为3.70%，报告期内公司固定资产余额变化不大。
表4-27：发行人近三年固定资产分类
单位：万元
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（3）在建工程
2014年-2016年末，公司的在建工程的余额分别为56,743.92万元、12,047.07万元和24,800.64万元，占总资产的比例分别为6.10%、1.17%和2.13%。公司的在建工程主要是车间、设备和建筑物等，总体占比不高，且总体呈下降趋势，主要是逐年转出较多。
表4-28：报告期内在建工程变动明细
单位：万元
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（4）无形资产
2014年-2016年末，公司的无形资产余额分别为6,909.32万元、6,829.22万元和6,627.47万元，占总资产的比例分别为0.74%、0.67%和0.57%。公司无形资产在总资产中占比较小，主要是自用办公司楼的土地价值和外购办公软件的使用权价值。公司无形资增加值主要来自于新增的土地，减少主要来自于无形资产的摊销和土地转为无形资产所致。
表4-29：发行人近三年无形资产情况
单位：万元
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（5）长期待摊费用
2014年-2016年末，公司的长期待摊费用余额分别为5,362.75万元、4,678.49万元和41,588.23万元，占总资产的比例分别0.58%、0.46%和3.58%。发行人以前年度的长期待摊费用主要是租入固定资产改良支出和装修改造费支出，占比较低，2016年新增了加盟店设备投入项目占比较高。
表4-30：发行人报告期内长期待摊费用情况
单位：万元
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（二）负债结构分析
表4-31：发行人负债结构分析
单位：万元，%
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2014年-2016年末，公司负债合计金额分别为497,117.59万元、549,452.07万元和627,841.49万元。从负债规模来看，公司负债总额在报告期内总体上呈持续增加趋势，从负债结构来看，非流动负债是公司主要的债务形式。2014年-2016年末，公司非流动负债占总负债的比例分别为50.37%、61.53%和46.20%。
1、流动负债
从流动负债结构可以看出，短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成了流动负债的主要部分。2014年末上述6项金额合计242,918.27万元，占流动负债的98.46%；2015年末上述6项合计207,361.37万元，占流动负债比例98.09%；2016年末上述6项合计226,229.50万元，占流动负债比例99.04%。
（1）短期借款
2014年-2016年末，公司短期借款分别为32,700.00万元、18,950.00万元和46,408.00万元，占总负债的比例分别为6.58%、3.45%和7.39%。
近年来，公司投资性房地产等相对较多，扩张速度较快，营业规模增长较大，为了调整债务结构，满足项目周期与借款期限的匹配，发行人自2013年起逐步降低对短期资金的依赖度，短期借款占总负债比例持续下降。2015年末余额较2014年末减少了13,750.00万元，减幅为42.05%。2016年末余额较2015年末增加了27,458.00万元，增幅为144.90%，主要是唐风温泉补充营运资金，增加了1.5亿元贷款。
表4-32:发行人报告期内短期借款分类情况
单位：万元
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（2）应付票据
2014年-2016年末，公司应付票据余额分别为106,580.00万元、123,306.00万元和76,177.00万元，占总负债的比例分别为21.44%、22.44%和12.13%。
2015年末余额较2014年末增加了16,726.00万元，增幅为15.69%。2016年末余额较2015年末减少了47,129.00元，减幅为38.22%。报告期内公司的应付票据主要为签发客户的银行承兑汇票。
（3）应付账款
2014年-2016年末，公司应付账款余额分别为14,455.66万元、12,970.09万元和14,915.06万元，占总负债的比例分别为2.91%、2.36%和2.38%。
公司应付账款均是应付供应商的采购款，报告期内，公司应付账款以1年内为主，2014年-2016年末，1年以内应付账款占比为93.24%、93.08%和80.74%，1-2年账龄应付账款占比为3.33%、3.19%和16.69%。公司的应付账款基本均为2年之内。
表4-33：发行人报告期内应付账款账龄
单位：万元，%
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表4-34：发行人2016年末应付账款前五名
单位：万元，%
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（4）预收账款
2014年-2016年末，公司预收账款分别为15,731.04万元、11,579.08万元和10,161.01万元，占总负债比重分别为3.16%、2.11%和1.62%。
发行人预收账款在总负债中占比较低，预收账款主要来自于实际经营中，客户提前支付的租赁款项，有按年度、半年度和季度的租赁费，在实际月份进行结转。也有少部分是超市和农业销售时的预收款。
表4-35：发行人报告期内预收账款账龄情况
单位：万元，%
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表4-36：发行人2016年末预收账款债权人前五位情况
单位：万元，%
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（5）其他应付款
2014年-2016年末，公司其他应付款分别为37,451.57万元、21,056.20万元和56,191.24万元，占总负债比重分别为7.53%、3.83%和8.95%。
公司的其他应付款核算内容包括：1，核算与关联企业发生的往来款2、核算除主营业务以外由其他业务产生的债务款项；3.代扣代缴社会统筹、住房公积金。
报告期内其他应付款余额逐渐降低，且账龄多集中在2年之内。
表4-37：发行人报告期内其他应付款账龄情况
单位：万元，%
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截至2016年末，公司应付双鸭山金玛科技产业有限公司和大连正和置地有限公司款项较大，这些均为业务活动产生的往来款。公司新增的与大连金沅装饰有限公司的装修款，是公司自营超市的装修款。
表4-38：发行人2016年末其他应付款主要债权单位
单位：万元，%
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（6）一年内到期的非流动负债
2014年-2016年末，发行人一年内到期的非流动负债分别为36,000.00万元、19,500.00万元和118,610.00万元，占总负债的比例分别为7.24%、3.55%和18.89%。
报告期内公司的一年内到期的非流动负债主要为公司即将在一年内到期的长期负债，与借入的长期借款期限相关。随着公司长期借款比例的增加，公司一年内到期的非流动负债金额预计会逐渐增加。
表4-39：发行人报告期内一年内到期的非流动负债分类
单位：万元
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2、非流动负债
公司非流动负债逐年增加，2014年-2016年末分别为250,395.87万元、338,055.22万元和290,046.68万元，分别占总负债的50.37%、61.53%和46.20%。公司非流动负债主要由长期借款和递延所得税负债构成。
（1）长期借款
2014年-2016年末，公司长期借款分别为181,033.05万元、263,769.27万元和210,040.00万元，占总负债的比例分别为36.42%、48.01%和33.45%。公司近年来增加长期借款比例，一方面是为了合理配置短期、长期债务比重，调整和优化债务结构，减少了短期借款的匹配；另一方面是为了匹配公司项目建设、业务经营等的周期特性。
2015年末余额较2014年末增加了82,736.22万元，增幅为45.70%，增加的长期借款主要是置换了短期借款，同时也是为了满足生产经营扩大的需要。2016年末余额较2015年末减少了26,419.27元，降幅为10.02%。。
公司长期借款包括包括抵押借款、保证借款和质押借款，借款结构如下：
表4-40：发行人报告期内长期借款分类
单位：万元
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（2）递延所得税负债
2014年-2016年末，公司递延所得税负债余额分别为68,456.07万元、72,512.45万元和78,504.66万元，占总负债的比例分别为13.77%、13.20%和12.41%。
2015年末余额较2014年末增加了4,056.39万元，增幅为5.93%。2016年末余额较2015年末增加了5,992.20万元，增幅为8.26%。报告期内公司的递延所得税负债变化不大，该项目主要是公司的投资性房地产由成本模式计价转换为公允价值模式计量时产生的增值造成的。
（三）所有者权益结构分析
表4-41：发行人所有者权益结构表
单位：万元，%
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2014年-2016年末，发行人所有者权益分别为432,735.94万元、476,835.49万元和534,857.46万元。所有者权益总额保持持续增长态势，主要是由于其他综合收益和未分配利润增长所致。
1、实收资本
2014年-2016年末，发行人实收资本均为10,000.00万元。
2012年5月3日，公司召开股东会，通过决议，一致同意：公司注册资本由6,600万元增至10,000万元，其中由王延和以货币出资2,971.25万元；由苗茂田以货币出资104万元；由苗志田以货币出资4万元；由苗钢田以货币出资104万元；由马丹以货币出资18万元；由白瑛以货币出资25.75万元；由于寿鹏以货币出资9万元；由江世春以货币出资34万元；由梁举以货币出资10万元；由牛家库以货币出资10万元；由于波以货币出资10万元；由许月清以货币出资100万元。同意股东苗胜田将持有的58.4293万元股权转让给王延和；股东邓永章将持有的112万元股权转让给王延和；股东王文厚将持有的66万元股权转让给王延和。同意修改公司章程。
同日，转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》，约定平价转让。
变更后，股东出资、股权结构变更为：
表4-42：2012年增资后发行人股东结构情况
单位：万元，%
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2012年7月3日，大连万隆天信会计师事务所有限公司出具了“大天会验（2012）019号”《验资报告》，经审验，“截至2012年7月3日止，贵公司已收到王延和、苗茂田、苗钢田等十二名股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟肆佰万元整（￥34,000,000.00），全部为货币出资”。
2012年7月3日，公司在大连市工商行政管理局办理了核准变更登记手续并换发了《营业执照》。
2、其他综合收益
2014年-2016年末，发行人其他综合收益分别为201,534.75万元、210,873.68万元和219,427.41万元，占所有者权益的比重为46.57%、44.22%和41.03 %。
根据新的企业会计准则，《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）将其他综合收益划分为两类：1，以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；2，以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。
发行人其他综合收益主要是自用房地产以成本模式转换为以公允价值模式计量的投资性房地产时产生的溢价，在以后年度可以重分类进损益。
3、未分配利润
2014年-2016年末，发行人未分配利润分别为210,931.63万元、241,131.68万元和275,699.59万元，占同期所有者权益比例分别为48.74%、50.57%和51.55 %。发行人近年来净利润连年增加且未完全分配，未分配利润逐年增长，表现出良好的势头。
（四）盈利能力分析
1、盈利情况分析
表4-43：发行人报告期内盈利能力指标表
单位：万元
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注：1，总资产报酬率=息税前利润/[（期初总资产＋期末总资产）/2]
2，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益＋期末所有者权益）/2]
（1）营业收入
2014年- 2016年末，公司营业收入分别为382,188.33万元、437,095.49万元和512,151.99万元。公司营业收入分为商品批发零售、农产品销售、租赁及物业管理、酒店旅游和其他业务收入五个板块，其中商品批发零售板块占比较高，报告期内分别为70.70%、67.08%和69.72%。
商品批发零售板块是公司的核心业务，收入主要来自于自营超市的商品销售收入、“金玛超市”品牌加盟店的卖断式商品供应收入以及跨境电商平台销售收入等。主要分为自营超市的销售收入、加盟店商品供货收入、跨境电商平台销售收入、仓储、物流收入和通道费收入。该板块收入最高，但是毛利率较低，与商品批发、零售行业的整体毛利水平相符。未来公司会提升商品质量，加大对毛利率较高的跨境电商、社区生活超市等业务模式的持续铺开，将来该板块仍具有很大盈利空间。
农产品销售板块是集农业开发、种植、生产、加工、仓储物流于一体，目前公司主要产品为“元态”品牌优质大米、杂粮等。报告期内，公司该板块收入和毛利增幅较快，这也是公司重点扶持发展的领域，伴随着未来居民对于健康饮食的进一步追求以及公司优质、性价比较高的产品保证，该板块收入以及占比将会出现持续提高。
租赁及物业管理也是发行人重要的业务组成部分，发行人将旗下办公楼或商场通过租赁方式出租给租户收取租金，同时在办公楼提供物业服务收取物业管理费。该板块是公司的主要业务收入来源之一，也是公司发展的基础板块。近三年来该业务板块收入规模与占比维持稳定。由于公司的出租物业均位于所在地的核心区域，出租率和租金回收均能够得到较高保障。
公司酒店旅游收入来源于大连金石唐风国际温泉会馆有限公司。该酒店位于国家AAAAA级旅游度假区大连金石滩景区内，取得国家旅游局温泉协会颁发的全国首批14家“五星级温泉酒店”称号。报告期内，该板块收入虽然占比不高，但是毛利率较高。
公司其他业务收入主要来源于实际收取的租户水电、空调费与实际支付给能源供应商之间金额的差额。
总体上，公司营业收入报告期内不断增长，收入板块趋于合理。根据发行人的战略规划，未来在“商业”、“文化旅游”、“农业”三轮驱动下，公司收入来源将进一步多元化。
（2）营业外收入
2014年- 2016年末，公司营业外收入分别为175.37万元、647.84万元和510.72万元，主要为固定资产处置利得、政府补助利得收入和其他。其他项主要为超市的收银长款、废品收入和唐风温泉的员工罚款收入。公司营业外收入占比较低，对净利润影响较小。
表4-44：2014-2016年度发行人营业外收入明细如下：
单位：万元
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（4）营业毛利率
2014年- 2016年末，公司营业毛利率分别为20.51%、22.19%和22.43%，公司毛利率在报告期保持稳定，略有增长。主要是因为公司在报告期内业务板块和占比无太大变化，且占收入较高的商品批发零售板块毛利率波动不大，未来随着各业务板块的不断升级，毛利率会稳步提升。
（5）总资产报酬率、净资产收益率
2014年-2016年末，公司总资产报酬率分别为6.10%、7.21%和7.23%，总资产报酬率比较稳定。公司净资产收益率分别为7.07%、7.64%和7.49%，净资产收益率在2014年略有下降，主要是由于公司净资产增加较快，总体变化不大。
（6）利润总额、归属于母公司的净利润
2014年-2016年末，公司利润总额分别为38,029.26万元、46,592.23万元和52,462.19万元；归属于母公司的净利润分别26,467.51万元、30,200.05万元和34,567.91万元。由于公司经营规模的扩大，盈利能力增强，使得利润总额和归属母公司的净利润大幅增加。
2、期间费用分析
表4-45：发行人期间费用情况表
单位：万元，%
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期间费用方面， 2014年度、2015年度和2016年度公司的三项费用合计分别为31,398.82万元、48,327.44万元和50,296.83万元，三费收入占比分别为8.22%、11.06%和9.82%，占比较为合理。报告期内，公司三费合计逐年增加，占比也逐渐提升，主要因为发行人财务费用增加较快。
（1）销售费用
2014年度、2015年度和2016年度，发行人销售费用分别达到13,714.18万元、16,984.88万元和17,120.84万元，占营业收入比例分别为3.59%、3.89%和3.34%。公司销售费用主要是职工薪酬、与销售相关的税费、折旧与摊销、办公费和差旅费等。报告期内发行人销售费用增长与销售收入基本一致，占比变化很小。
（2）管理费用
2014年度、2015年度和2016年度，发行人管理费用分别达到8,690.59万元、10,689.58万元和7,515.19万元；占营业收入比例分别为2.27%、2.45%和1.47%，总体较为平稳，2016年略有下降。发行人管理费用中，占比较高的是职工薪酬、资产的折旧与摊销费、中介服务费、各项税金以及办公费。
（3）财务费用
2014年度、2015年度和2016年度，发行人财务费用分别达到8,994.05万元、20,652.98万元和25,660.80万元，占营业收入比例分别为2.35%、4.73%和5.01%。财务费用总体呈上升趋势，且增速较快，占营业收入比例逐年升高。公司财务费用主要来自利息支出。
（五）偿债能力分析
表4-46：发行人偿债能力指标表
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1、资产负债率
2014年-2016年末，公司的资产负债率分别为53.46%、53.54%和54.00%，总体呈逐步升高态势，但是仍在合理范围。
2、流动比率、速动比率
2014年-2016年末，公司流动比率分别为1.57、2.21和1.44，速动比率分别为1.34、1.87和1.07。公司的流动比率和速动比率总体呈现不断上升趋势，能达到合理水平。报告期内，发行人加大销售力度，合理改善负债结构，增强了短期偿债能力。
3、息税折旧摊销前利润（EBITDA）
2014年-2016年末，公司息税折旧摊销前利润（EBITDA）为57,383.07万元、78,752.94万元和87,270.96万元，报告期年末呈总体增加的趋势；2015年末EBITDA较2014年末增加的原因是利润、利息支出和折旧摊销费用均有所增加。2016年末EBITDA较2015年末增加的原因是利润、利息支出和折旧摊销费用均有所增加。
4、EBITDA利息保障倍数
2014年-2016年末，公司EBITDA利息保障系数分别为4.63、3.29和3.27，公司的利息保障系数总体呈现下降趋势，但仍在较高水平，远大于1，下降的原因主要是发行人有息负债增加，利息费用上升较快所致，但仍表明公司偿债能力较强。
（六）营运能力分析
表4-47：发行人营运能力指标表
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2014年-2016年，公司应收账款年周转率分别为15.66、16.30和9.36。公司对应收款管理较好，与总销售额相比赊销金额占比较小。
2014年-2016年公司存货年周转率分别为6.23、5.34和4.02，公司存货周转率较为合理，虽然存货余额较大，但是周转速度较快。
2014年-2016年公司的总资产年周转率分别为0.46、0.45和0.47，公司总资产较大，周转率较低。
（七）现金流量分析
表4-48：发行人现金净流量情况表
单位：万元
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1、经营活动现金流量
2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动现金净流量分别为30,880.12万元、41,172.34万元和25,706.19万元。公司报告期内经营性现金净流量持续为正，表现出公司经营活动的稳健性，经营活动可以给公司带来良好的现金流入，公司具有持续发展的基础。
2014年度、2015年度和2016年度，公司公司经营活动的现金流入分别为498,992.34万元、535,456.08万元和694,267.28万元。主要是销售商品、提供劳务收到的现金和收到的其他与经营活动有关的现金。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为390,701.09万元、435,881.85万元和578,731.75万元，呈现逐年增加，主要是公司主营业务收入大幅增加，且按时回收所致。公司在报告期内持续盈利，产能持续扩大。2014年公司精品盒装米、流通米和有机杂粮的收入增长较快。公司2015年营业收入较2014年增长，得益于商品批发零售板块、农产品生产销售板块和租赁板块收入均有一定程度增加。增长主要是由于伴随着公司规模的不断扩大，预计未来主营业务收入仍会合理增长，公司销售商品、提供劳务收到的现金也会合理增加。公司2016年度的经营活动产生的现金流量净额低于上年度，主要系发行人支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加。这部分支出主要是发行人与盘锦广汇房地产开发有限公司、大连金玛宏寰建设集团有限公司等往来支出增加。随着盘锦金玛正和购物广场2016年12月办妥房屋产权手续并移交发行人子公司，未来发行人对上述关联公司的往来支出将大为减少。
2014年度、2015年度和2016年度，公司公司经营活动的现金流出分别为468,112.22万元、494,283.74万元和668,561.09万元。现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付的其他与经营活动有关的现金。
2、投资活动现金流量
2014年度、2015年度和2016年度，公司的投资活动现金净流量分别为-72,230.45万元、-9,914.28万元和-64,510.46万元。报告期内，发行人投资性现金流量始终为负值，主要是由于公司构建固定资产、以及为其他长期资产支付的现金较多。
报告期内，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为72,305.39万元、9,919.14万元和62,575.03万元，波动较大，主要是支付在建工程款项。公司2015年对相关在建工程的投入有所降低；2016年公司又增加了对固定资产和在建工程的投入，对大连金石唐风国际温泉会馆有限公司的装修投入5,829.12万元、对黑龙江金玛农业有限公司的设备建设和基地厂房扩建投入9,380.69万元、对大连金玛超市连锁有限公司门店装修、加盟店装修投入7,161.89万元等。
3、筹资活动现金流量
2014年度、2015年度和2016年度，公司的筹资活动现金净流量分别为38,388.74万元、-32,484.65万元和81,120.14万元。发行人的筹资活动现金流入主要来源于三方面，一是吸收投资者的现金，二是取得借款收到的资金，三是收到其他与筹资活动有关的现金（主要是应付票据保证金）。其中取得借款收到的现金占比最高， 2014年度、2015年度和2016年度分别为252,600.00万元、119,060.00万元和133,040.73万，一方面体现公司为了发展壮大需要资金支持，也表现出发行人融资渠道较广、融资能力较强，能从银行等金融机构取得资金融通。
报告期内，公司支付其他与筹资活动有关的现金分别为240,090.00万元、229,515.00万元和152,181.00万元。公司支付其他与筹资活动有关的现金主要是应付票据偿付和保证金，公司给供应商支付货款时一般先支付应付票据，等票据到期时再从银行划款。2014年、2015年和2016年度，公司支付其他与筹资活动有关的现金波动较小。
六、有息债务情况
（一）债务结构
表4-49：发行人2015年末及2016年末有息债务分类结构表
单位：万元，%
■
表4-50：截至2016年末发行人有息债务期限结构表
单位：万元，%
■
（二）银行借款类别
表4-51：发行人2015年末和2016年末银行借款类别（含短期借款、一年内到期的非流动性负债、长期借款）
单位：万元，%
■
（三）银行主要贷款情况
表4-52：发行人2016年末银行人民币贷款情况
单位：万元，%
■
（四）直接债务融资情况
截至目前，公司仅于2017年5月2日发行大连金玛商城企业集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期），总金额4亿元。除此之外，公司未发行任何其他直接债务融资工具。
（五）发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为2016年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为4亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额4亿元计入2016年12月31日的合并资产负债表；
4、假设本次债券募集资金拟用4亿元全部用于补充流动资金；
5、模拟数为假设4亿元的本次债券在2016年12月31日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表。
表4-53：发行本次债券后资产负债的变化
单位：万元
■
七、或有事项
（一）预计负债
截至2016年末，发行人无预计负债。
（二）提供担保情况
截至报告期末，发行人对合并报表范围外关联方担保余额为45,600.00万元，对非关联方担保余额46,010.00万元。合计对外担保余额91,610.00万元。相关具体情况如下：
表4-54：2016年末对合并范围外关联方担保情况
单位：万元
■
表4-55：2016年末对非关联方担保情况
单位：万元
■
（三）重大诉讼、仲裁和纠纷
截至2016年末，发行人无重大诉讼、仲裁和纠纷。
八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项
截至2016年末，发行人受限资产余额670,740.80万元，占2016年末资产总额的58.70%。
表4-56：2016年末发行人受限资产情况
单位：万元
■
受限资产明细如下表：
表4-57：2016年末发行人受限资产明细
单位：万元
■
第五节募集资金运用
一、本次募集资金数额
（一）本次募集资金总额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年8月17日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东会于2016年9月8日召开的临时股东会讨论通过，公司拟公开发行不超过200,000万元（含200,000万元）的公司债券，分期发行。
本期规模4亿元，并附不超过4亿元的超额配售权。
（二）本次债券募集资金的必要性
1、发行人主营业务状况与未来发展规划
（1）主营业务状况
发行人及其下属子公司主营业务涉及商品批发零售板块、农产品生产销售板块、租赁及物业管理服务业板块和酒店业板块等。截至2016年末，商业批发零售业务营收占比为69.72%，农产品生产销售业务营收占比为13.69%，租赁及物业管理业务营收占比为11.68%，酒店业营收占比为3.34%。
根据募集说明书中披露的发行人报告期内的营业收入、经营活动现金流流入和营业毛利率情况，2014年至2016年发行人营业收入分别为382,188.33万元、437,095.49万元和512,151.99万元，本次债券发行规模20亿元，营业收入可实现对发行规模的全覆盖；2014年至2016年发行人经营活动现金流流入分别为498,992.34万元、535,456.08万元和694,267.28万元，略大于同期营业收入，本次债券发行规模20亿元，报告期内经营活动现金流平均流入额可覆盖发行规模的2.68倍；2014年至2016年营业毛利率分别为20.51%和22.19%和22.43%，本次债券发行成本保守预计不超过7.5%，报告期内平均营业毛利率可覆盖发行利率的2.89倍。
（2）未来发展规划
发行人为不同的业务板块制定了具有差异的未来发展规划。
商品批发零售板块：以“百亿、千乡、万店”作为整体发展目标，以“一二三四战略”作为发展战略。未来两年发行人将建设保税仓及物流基地、跨境贸易运营管理中心及直销中心加强采购、物流能力，建设质量追溯的鉴定中心提供销售产品质量，新建立300个全国O2O亿享生活体验店，进一步加强电商服务平台建设，提升“社区服务”质量。
农产品生产销售板块：以推进现代生态农业体系建设发展为核心，以“模式创新、组织创新、平台创新、机制创新”为主线，以品种筛选试验示范推广服务促进新型品种应用推广为目标，为种子生产主体、经营主体、消费主体等协同增值提供服务支撑；建设新品种应用和示范基地，同时搭建优良品种展示推广平台。未来两年发行人在该板块加大投入，计划投入4.49亿元建设黑龙江金玛农业三江平原种子推广服务创新示范工程和金玛安全食品工业园10万吨稻谷加工生产线项目。
租赁及物业管理服务板块：整体追求调整、优化业态布局、品类组合状态，在稳步提升经济效益的同时，持续改善现金流、构建大融资的支撑，逐步优化、完善、升级商业模式。未来发行人将逐步降低租赁物业的抵质押限制比例，盘活租赁及物业资产，研究商业物业ABS，REITs等融资模式，改善财务报表结构，实现轻资产化运营。
酒店业板块：未来将采用轻资产模式运营唐风温泉酒店第二期，通过售后回租、委托管理、品牌输出等方式实现快速收回投资，并以出色的管理团队赢得持续收益来源。
2、缓解流动资金敞口
发行人营运资金缺口匡算依据为银监会印发的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），测算的财务数据取自公司2013年至2015年度经审计的财务报表。具体测算如下：
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数=销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额；
发行人2016年度主营业务收入为512,151.99万元，销售利润率为10.16%，预计销售收入增长率为16.01%。根据公式计算，发行人营运资金周转次数为1.75，营运资金总量为259,532.61万元。
流动资金缺口=营运资金总量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金。2016年末发行人货币资金109,741.48万元，流动资金贷款余额为61,000.00万元，无其他渠道提供营运资金。每年度流动资金缺口为88,791.13万元。本次债券的发行有助于缓解发行人的流动资金缺口需求。
3、改善债务结构
本次债券募集资金到位后，发行人按照约定情况置换有息债务完毕，参照2016年末有息债务情况模拟如下：
表5-1：以2016年末有息债务模拟发行后债务结构
单位：万元，%
■
本次债券发行后，发行人长期借款和应付债券占比从61.85%提升为74.52%，债务期限结构得到优化；发行人债务篮子保持了适当分散，银行类间接融资占比从100%下降为61.02%，债券类直接融资从占比从0%提升为38.98%，债券和银行贷款存量匹配合理。
4、支持未来投融资
（1）未来投资计划
根据公司未来战略规划，发行人未来两年主要固定资产类投资计划情况如下，预计合计投入资金为117,950.00万元。
表5-2: 发行人未来两年内的投资计划
单位：万元
■
根据上表预测，发行人未来2年需要资金117,950.00万元，以流动资金在固定资产投入中20%左右的占比进行测算，可以缓解发行人未来固定资产投资中约2亿元流动资金的需求。
（2）发行人未来融资计划：
本次债券发行完毕后，发行人债务期限结构拉长，除置换原有部分银行贷款外，其余资金将陆续投入生产运营。未来财务工作重点为提高本次债券募集资金使用效率，提高公司应收账款周转率及净资产收益率。未来有息债务的偿还主要依靠公司自有资金和未分配净利润。除本次债券外，公司无超过目前剩余授信额度的大额融资计划。
5、支付债券存续期内的期间费用及税费
随着发行人业务规模的进一步扩大，债券存续期内的期间费用及税费将保持增长。报告期内，发行人合并范围期间费用及税费情况如下：
表5-3：报告期内发行人期间费用及税费情况
单位：万元
■
2014年至2016年，公司期间费用和税费合计分别为4.55亿元、6.52亿元和7.35亿元，复合增长率为27.10%，随着业务发展呈现快速上涨趋势。保守推测未来公司期间费用及税费平均保持10%增长率，未来5年仍需要支付的税费约为49.36亿元，年均约9.87亿。本次募集资金可以有效缓解发行人在债券存续期内的期间费用及税费支出压力。
综合发行人主营业务情况、未来发展规划、流动资金敞口、募集资金用途、发行人未来主要投融资计划和债券存续期内的期间费用及税费情况看，本次债券的发行有助于发行人未来发展规划的实现，缓解发行人原有各版块业务开展所需的流动资金敞口88,791.13万元，补充发行人未来固定资产项目投资中所需流动资金投入约2亿元，补充债券存续期内的期间费用及税费（年均约9.87亿元），置换发行人高成本有息债务135,000万元。本次债券的发行规模是合理的，是发行人实现未来远景计划的必要条件。
二、本期募集资金的运用计划
（一）本期募集使用计划
经公司董事会2016年8月17日召开的董事会议审议通过，本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换有息债务、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种。具体募集资金用途及规模由董事会根据公司财务状况等实际情况决定。通过上述安排，将有利于满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
在上述用途范围内，本期债券募集资金40,000万元及超出部分扣除发费用后全部用于补充公司流动资金。公司承诺本次债券募集资金到位后将严格遵守《公司债券发行与交易管理办法》及本募集说明书摘要的相关约定，用于置换有息债务和补充流动资金，不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。。
（二）前期募集资金使用情况
发行人于2017年5月2日完成发行大连金玛商城企业集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17金玛01”），发行规模4亿元。发行人于2017年6月2日召开“17金玛01”2017年第一次债券持有人会议，会议审议通过了“17金玛01”募集资金用途变更。该次变更主要为调整待偿还债务的明细。
截至本募集说明书摘要签署之日，上述资金已按照约定用途使用。
三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金到位后，发行人按照约定情况置换有息债务完毕，参照表5-1，影响如下：
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2016年12月31日的资产负债率水平由本期债券发行前的54.00%上升至55.53%，但本公司流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的53.80%下降至50.58%，在有效增加本公司流动资金总规模的前提下，进一步改善了公司的负债结构，这将有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
（二）提升公司短期偿债能力
以2016年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.44增加至发行后的1.56。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
四、偿债资金来源及安排
（一）偿债资金来源
1、经营活动产生的现金流
本次债券对公司偿债现金流的影响将主要在2019年和2020年，公司将根据本次债券息的到期支付安排合理调度分配资金，保证根据本次债券息的到期支付安排合理调度分配资金，到期支付利息和本金。本次偿债资金的来源主要包括发行人公司经营活动、筹资活动、投资活动现金流入以及发行人实际控制人的担保等。
表5-4: 报告期内发行人现金净流量情况表
单位：万元
■
本次债券偿付主要依靠发行人自身盈利能力，发行人债券存续期内的现金流测算情况如下。
经营活动现金流测算：
2017-2020年，发行人经营活动现金流入情况预测如下：
表5-5: 发行人未来经营活动现金流测算
单位：万元
■
测算依据：
商品销售与存储收入的现金流：超市加盟店从2016年逐渐扩张，收入每年预计按20%增长；农产品销售现金流：稻米种植基地扩建，加工设备投建，预计年收入可增长25%；租赁收入现金流：没有新增物业计划，按每年租赁单价上调比例5%稳定增长；酒店服务收入现金流：目前没有扩张的计划，按往年收入5%稳定增长；物业管理收入现金流：按每年收入10%稳定增长；通道费收入现金流：按往年收入保持5%稳定增长；上述各板块的支出参照收入比例增长；支付给职工以及为职工支付的现金按照同比往年收入2%计算；支付的各项税费按同比往年收入6%计算。
投资活动现金流测算：
根据发行人2014-2016年投资活动现金流情况，发行人投资活动现金流入及流出规模都很小，按照以往正常情况预测发行人投资活动现金流情况：
表5-6: 发行人投资活动现金流测算
单位：万元
■
筹资活动现金流测算：
截至2016年末，发行人有息负债总额为448,059.50万元，其中在债券存续期内需偿还规模为：
表5-7:发行人2016年末有息债务期限结构
单位：万元
■
根据发行人目前的良好的资信情况，假设发行人所有债务皆能获得银行展期，同时本次债券假定利率7%，2018-2020每年需要偿还债券利息14,000万元。则发行人2016-2020年筹资活动现金流预测如下：
表5-8: 发行人筹资活动现金流测算
单位：万元
■
测算依据：
取得借款收到的现金：到期续贷；
收到其他与筹资活动有关的现金：前三年平均值滚动；
分配股份、利润或偿付利息所支付的现金：前三年平均值滚动；
支付其他与筹资活动有关的现金：前三年平均值滚动。
根据发行人经营活动现金流、筹资活动现金流和投资活动现金流预测情况，在本次债券存续期内，公司整体现金流预测为：
表5-9: 发行人公司现金流预测情况
单位：万元
■
从上表看，发行人在2017年至2020年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额合计数累积持续为正，公司未来现金流情况较好支撑本次债券的还本付息。
2、投资性房地产的变现
截至2016年末，发行人投资性房地产共计494,734.10万元，发行人投资性房地产以商城、广场及办公楼为主，房产坐落于大连市或其他地级市核心商圈或人口密集区，变现能力强。以公允价值计量的评估价值测算，投资性房地产变现后价值494,734.10万元，扣除相关税费后，仍可覆盖本次债券本金1.5倍以上。发行人报告期内投资性房地产评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，具备从事证券、期货业务的资产评估资格。
影响上述投资性房地产变现因素主要上述投资性房地产目前资产处于抵质押状态，因发行人抵押上述房产进行融资。发行人投资性房地产抵押倍数较高，存在释放抵押倍数空间。对上述融资贷款期限结构分析，在本期债券到期前（假设2017年6月份发行），剩余未偿还本金金额约14,000万元。未抵押投资性房地产在债券到期前可基本实现无权利限制情况。
（二）偿债安排
1、细化本次债券的还本付息安排
本次债券的付息日10个工作日前，发行人将应付利息全额存入偿债保障金专户。
如果在本次债券付息日的10个工作日前，发行人仍未将当期应付利息全额存入偿债保障金专户，相关督导责任人会督促发行人履行信息披露义务的同时，就相关情况通知担保人，担保人在被担保债券付息日前的第5个工作日前，将当期应付利息全额的剩余部分存入偿债保障金专户。
本次债券的到期日前30日，发行人应将应偿付的债券本息的20%以上存入偿债保障金专户。如果在本次债券到期日前的第30日，发行人仍未将不低于本次债券待偿本金20%的资金存入偿债保障金专户的，相关督促责任人在督促发行人履行信息披露义务。
本次债券的到期日2个工作日前，发行人应将应偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
此外，为保障本次债券能够按时还本付息，发行人一方面将密切关注商贸等主营业务所处行业的发展状况，适当调整项目开发节奏，提升公司的运营及盈利能力；另一方面将积极利用自身的良好信用，提升公司在银行的授信额度，拓展新的融资渠道和资金来源，保障营运资金的来源。
2、为本次债券设置投资者保护契约条款及触发后的处置程序
本次债券设置交叉违约保护条款、财务指标承诺条款、事先约束事项条款、控制权变更条款。若本次债券存续期内触发上述条款应立即启动投资者保护机制。
（1）交叉违约保护条款：
发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期）或宽限期（如有）到期后应付未付，或上述债务或累计的总金额达到发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的150%，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。
（2）财务指标承诺条款：
发行人合并财务报表在本次公司债存续期约定下列事项，若未遵守约定事项，则触发投资者保护机制。
资产负债率不超过65%；
有息债务每年增长率不超过30%
扣除后非经常性损益后净利润不得为负；
发行人及受托管理人需按照半年度检测。
（3）事先约束事项条款：
发行人在本公司债务存续期间可约定下列约束事项，若未遵守约定事项，则触发投资者保护机制。
（限制出售/转移重大资产）发行人拟出售或转移重大资产（单独或累计金额超过发行人最近一年经审计合并财务报表的净资产20%及以上）或重要子公司（单独或累计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的30%及以上）；
（股权委托管理协议变更）发行人拟解除重要子公司（单独或合计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的30%及以上）股权委托管理，解除后发行人不再控制该子公司的；
（对外提供重大担保）发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的主体提供超过发行人最近一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产10%以上的担保的；
（债务重组）发行人拟对本期公司债券进行债务重组的；或重组事项对本期公司债券不利影响的。
（4）控制权变更条款：
根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东为王延和先生，实际控制人为王延和先生。在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一：
控股股东或实际控制人发生变更；
实际控制人持有的发行人股权因融资事宜发生质押情况；
控制权变更导致信用评级下调；
控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。
若本次债券存续期内触发上述交叉违约保护条款、财务指标承诺条款、事先约束事项条款、控制权变更条款、应立即启动投资者保护机制，处置程序如下：
a) 信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
b) 通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。
c) 救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。
发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本次公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。
发行人应无条件接受持有人会议做出的上述决议。如有持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；
本次公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；
发行人提前赎回；
投资者选择性提前回售；
增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
其他投资者保护措施。
d) 宽限期机制。给予发行人在发生触发情形之后1个月宽限期，若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次公司债务项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。
五、专项账户管理安排
债券持有人认购本期债券视作同意本期债券的债券持有人的受托管理人与发行人及相关各方签署《账户及资金监管协议》等相关文件。
发行人在浦发银行股份有限公司大连分行开立唯一募集资金专项账户，用于管理本期债券募集资金。为了保证本期债券按时足额还本付息，发行人在监管银行开立唯一的偿债资金专项账户，用于管理偿债资金。
（一）募集资金的存入
本期债券发行完毕后，扣除承销佣金等发行费用后的募集资金应划转至本协议约定的募集资金专项账户中，监管银行应向发行人出具相关凭证。
（二）募集资金的使用和支取
专项账户内的资金应当严格按照募集说明书中约定的用途使用，不得擅自变更资金用途。如发行人确需更改募集资金用途，应遵守相关法律法规规定及募集说明书中约定的程序变更后，方可变更募集资金用途。
发行人支取和使用专项账户的资金，提供加盖其预留印鉴的支付凭证，并提前向监管银行发出加盖发行人财务印鉴章和财务负责人私章的划款指令。划款指令应具备以下要素：付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、付款金额（大、小写）、款项事由、支付时间等，并加盖与提供给丙方的预留印鉴相符的印章和签字。
发行人承诺向监管银行提供的划款指令等资料合法、真实、完整、准确、有效。
监管行收到被授权人按本合同约定的方式发出的指令后，对于电子指令应根据双方同意的方式验证指令的真实性，对于纸质的其他指令，监管行对有关内容及预留印鉴验证其表面真实性。如发现问题，应及时通知发行人。经确认的指令，发行人不得否认其效力。
债券存续期间，对于发行人做出的任何违反《募集说明书》及《三方监管协议》规定的资金拨付申请，监管银行有权予以拒绝。发行人有权定期对监管银行保管的债券募集资金监管账户内资金进行核查。监管银行有义务配合和协助受托管理人光大证券依照本协议对本期公司债执行监督、核查。
（三）偿债保障金的存入
发行人在本期债券付息日10个工作日前，应当将应付利息全额存入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本息。
受托管理人应于兑付日和/或付息日前20日通知发行人如期支付应偿还的本金和/或利息金额。监管银行应核对发行人是否按时将应偿还的本息金额划拨至本协议约定的偿债资金专项账户中。如监管银行发现发行人在本协议约定的本金和/或利息存入日期的前10个工作日仍未划拨至各自的偿债专户，监管银行应通知受托管理人，受托管理人应书面通知发行人，进行追缴。发行人的偿付资金全部到达偿债专户后，监管银行应根据预留印鉴进行资金划转。
（四）偿债资金的使用
发行人存入偿债保障金专项账户内的偿债资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用，不得用于其他用途；发行人依法已经履行募集资金用途变更手续除外。
发行人在完成资金划拨结算工作后2个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真至受托管理人。
（五）监管业务监督及检查
在本期债券存续期内，监管银行应当对监管专用账户履行账户资金余额等信息通知职责、资金异常变动通知职责。发行人、受托管理人有权要求监管银行按季度出具专项账户对账单，且监管银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
发行人指定的专门工作人员可以随时到监管银行查询、复印专户的资料。监管银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
光大证券应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致，并有权代表债券持有人查询专项账户中募集资金的存储与划转情况，发行人和监管银行应予以积极配合。
第六节备查文件
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（六）中国证监会关于本次债券发行的核准文件。
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本次债券募集说明书。
大连金玛商城企业集团有限公司
2017年月日
