（上接49版）

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上述可比公司中，湖北瀛通、露笑科技和蓉胜超微主要产品电子线材及漆包线与公司导体、复膜线等产品具备一定可比性；岱勒新材与公司的金刚石切割线均主要应用于蓝宝石及光伏领域，具备一定可比性。

公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

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由上表可见，同行业公司之间由于产品类型、应用领域及客户结构的不同，毛利率水平也存在一定差异。

公司毛利率显著高于露笑科技和蓉胜超微，主要是因为露笑科技和蓉胜超微主要产品多为纯铜漆包线，应用领域为电机等传统产业，而公司的导体、复膜线材多为含银、含锡合金线材，该等原材料的应用对公司原材料采购渠道及质量控制方面的要求更高，材料本身对后续加工工艺的技术要求也更高；同时，公司复膜线材、导体等主要应用消费电子领域，对线材本身的微细程度及抗弯抗拉强度有更高的要求，一般需经过长时间打样、试验过程才能最终进入如苹果、联想等下游厂商的供应商体系，该等产品的附加值相应更高。

与湖北瀛通相比，公司产品中与湖北瀛通（主营电子连接线）可比性较强的为导体产品。 ２０１４年至２０１６年，公司导体毛利率分别为３５．６７％、３５．４７％和２９．２６％，与湖北瀛通（３３．８２％、３４．６１％和３２．７２％）较为接近。公司综合毛利率高于湖北瀛通主要是公司其他产品包括金刚石切割线及复膜线材的毛利率较高。

与长沙岱勒相比，公司与长沙岱勒（主营金刚石切割线）可比性较高的产品为金刚石切割线。２０１４年至２０１６年，公司金刚石切割线毛利率分别为４１．９２％、１５．１４％和４７．０８％，其中，２０１４年和２０１５年，公司金刚石切割线处于研发、试生产阶段，尚未形成稳定生产状态，毛利率波动较大，与已批量化生产的长沙岱勒可比性较低；２０１６年，公司金刚石切割线产量大幅提升，且在工艺技术及良品率方面趋于稳定，毛利率（４７．０８％）与长沙岱勒（４５．５６％）较为接近。

（３）期间费用分析

报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

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１）销售费用

（１）报告期内公司销售费用明细

单位：万元

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公司的销售费用主要由运输费、业务代理费、业务招待费及职工薪酬等内容构成。报告期内，公司销售费用整体保持稳定。

报告期内公司运输费主要内容及占营业收入比例情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司运输费用与营业收入的变动趋势整体上保持一致。２０１５年运输费占营业收入比重较２０１４年及２０１６年较低，主要是由于２０１５年受消费类电子终端需求上升影响，公司导体产品出货量增加，其中对运输距离较近、运输成本相对较小的的主要客户久鼎电子销售占比增加，造成运输费占营业收入比重下降。

报告期内，物流公司运输费用占比逐年增加，主要是因为随着业务规模不断扩大，从节省成本和提升效率方面考虑，货运方式逐步转变为由物流公司承运。

报告期内，公司各类产品业务代理费情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人各类产品除配套供应的大型客户外，还存在采购量较小的零星客户。公司销售费用中的业务代理费主要是对在零星客户开拓过程中为公司提供商务引荐、业务机会及区域市场信息服务的机构、人员所支付的居间费用，提供该等服务的机构、人员无需具备特定资质。

２０１４年－２０１６年，公司业务代理费分别为３４６．２２万元、２４３．２４万元和１６２．０５万元，报告期内逐年下降。除金刚线为公司报告期内逐步导入的新产品，业务代理费金额呈现逐年上升外，导体和复膜线材伴随着客户群体逐步稳定，业务代理费金额均逐年下降，２０１６年仅发生６．８３万元。２０１６年起，公司已停止与自然人发生业务居间关系，金刚线业务代理费１５５．２２万元主要是公司与宁晋县金瑞宏商贸有限公司签订了居间合同，为其促成的销售业务支付居间费用。公司业务代理费的类型、内容、确认方法及依据如下：

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报告期内发行人报关代理费占外销收入的比重如下：

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报告期内，公司报关代理费占外销收入比重较低，主要是因为公司外销收入大多为深加工结转外销和一般贸易外销，公司直接对外出口销售２０１４年、２０１５年、２０１６年仅为１９６．４９万元、１９６．５６万元和２１３．７１万元。由于深加工结转外销和一般贸易外销相关的报关手续较为简单，所以报关代理费相对于直接出口外销收费较低。

同行业可比公司销售费用占其营业收入的比重情况如下：

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公司主要为下游大型厂商配套供应，客户结构相对集中，销售费用相对可控，销售费用占营业收入的比重不高。

２）管理费用

报告期内，公司管理费用的构成如下表所示：

单位：万元

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报告期内，研究开发费用、职工薪酬为公司管理费用的主要构成。２０１４年至２０１６年，上述两项费用占管理费用的比例分别为６８．６４％、５８．１９％和６１．９２％。

２０１４年至２０１６年，公司管理费用中职工薪酬分别为２９９．１０万元、５５５．４２万元和８５１．０６万元，报告期内逐年上升。其中，２０１６年度、２０１５年度较上年度职工薪酬分别增长２９５．６４万元和２５６．３２万元，主要是因为报告期内公司经营规模及业绩不断增长，公司管理人员整体薪酬水平持续上升所致。

研究开发费用呈现逐年上升趋势，主要是公司基于持续提升生产工艺和开拓市场的需要，不断增加研发投入所致。报告期内，发行人所有研究开发费用均在发生当期费用化，致使研究开发费用逐年增大。研发投入的持续增加带动了发行人研发成果的不断产生，有效改进了发行人的生产工艺并不断推动企业生产效率和产品良率的提升。

发行人研发费用主要包括研发人员薪酬、直接材料投入，研发设备折旧及其他摊销、外部机构技术服务费用、研发成果注册相关费用等。

报告期内公司研发费用项目构成如下：

单位：万元

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公司对发生的研发费用按照研发项目设置辅助账，按照不同研发项目分别归集研发费用，及时准确归集核算各研发项目的各类费用实际发生额。

发行人报告期内研发项目具体明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司研发费投入与营业收入之间的变动情况入：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入与研发费用的变动趋势整体上保持一致。持续增加的研发投入有效带动了公司研发成果的不断产生、对下游领域新产品的快速反应以及公司营业收入的稳定增长。

报告期内，公司所有的研发支出均费用化，不存在资本化的情况。

公司及可比公司管理费用占其营业收入的比重情况如下：

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整体来看，报告期内公司管理费用占营业收入比重略高于可比公司平均水平，主要是现阶段公司规模及营业收入相对较小，造成管理费用占营业收入比重略高。

３）财务费用

报告期内，公司财务费用的构成如下表所示：

单位：万元

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由上表可以看出，公司的财务费用主要为利息支出和汇兑损益， ２０１５年度财务费用较２０１４年度减少１３７．０７万元，主要是由于人民币汇率变动造成２０１５年汇兑收益大幅增加；２０１６年度财务费用较２０１５年度减少５９．４３万元，主要是因为２０１６年度利息支出减少。

公司及可比公司财务费用占其营业收入的比重情况如下：

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报告期内，公司财务费用占营业收入的比重高于可比公司平均水平，主要是报告期内公司短期借款金额较大，利息支出相应较高。

（４）营业外收入

报告期内，公司营业外收入具体明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业外收入中主要为政府补助，金额分别为１３０．９１万元、２６１．５３万元和９０４．５３万元。

２０１６年度营业外收入较２０１５年度增加６４８．５２万元，增幅２４０．６７％；２０１５年度营业外收入较２０１４年度增加１３４．８９万元，增幅１００．２２％，主要原因为公司收到的政府补助逐年增加，政府补助具体情况如下：

单位：万元

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公司收到各项政府补助时，首先判断其是与资产相关的政府补助还是与收益相关的政府补助。若与资产相关，则确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入各期损益；若与收益相关，则对用于补偿公司已发生的相关费用或损失的部分直接计入当期损益，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的部分确认为递延收益，在以后确认相关费用的时计入各期损益。

报告期内，公司收到的与资产相关的政府补助系湖州市财政局根据《关于浙江省２０１２年国家电子信息产业振兴和技术改造项目资金申请报告的批复》（浙发改高技【２０１２】３５２号）于２０１２年１０月１８日拨入的用于公司新建超微细合金导体生产线项目相关补助。补助款款项的主要用途为新建生产车间、仓库及辅助公用设施；购置专业超微细线材高速拉丝机、超微细线镀锡机、高速绞线机及配套的自动化控制系统等关键生产设备。公司购置的上述生产线设备等在２０１２年至２０１４年陆续投入使用投入，公司按照各项资产的预计可使用期限将递延收益转入当期营业外收入。截止２０１６年１２月３１日累计转入营业外收入７８．１９万元（其中报告期以前年度累计转入营业外收入１３．０４万元，报告期内转入营业外收入６５．１５万元），预计１年内转入利润表的金额重分类至其他流动负债２２．７２万元，递延收益２０１６年末余额１９９．０９万元。

报告期内，除“浙江省２０１２年国家电子信息产业振兴和技术改造项目资金补助（新建超微细合金导体产业化项目）”项目外，公司计入政府补助中均为与收益相关的补助项目。

６、现金流量分析

单位：万元

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（１）经营活动现金流量分析

１）主营业务获取现金能力分析

报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重如下：

单位：万元

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报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重分别为１００．３３％、１０２．２５％和８９．９２％，公司销售收入的现金含量较高。

２）经营活动现金流量净额变动分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额变化情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为３，９５５．０５万元、５，０６８．５８万元和３，３９２．３１万元。２０１６年，随着公司新业务的发展，公司开拓了部分账期较长的光伏行业客户，造成应收账款占用资金相应增加，导致公司经营活动产生的现金流量净额较２０１５年有所下降。

（２）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动所产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司投资活动现金流量均为净流出，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备等资本性支出较多。２０１６年，公司投资活动现金现金净流出较多，主要是因为公司于２０１６年上半年以１，９０３．００万元的成交价格取得了本次募投项目用地，并于当年在该地块上进行厂房建设项目所致。

（３）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司为日常运营之需借入短期银行贷款，借入银行贷款规模基本保持稳定。２０１５年，公司筹资活动现金流量净额较高，主要是当年公司增资取得股东投资款６，５００万元。２０１６年公司筹资活动产生的现金流量净额为６，４９９．９８万元，主要是公司为扩大生产规模、购置机器设备并进行募投项目厂房建设而取得银行借款较多所致。

７、资本支出情况分析

报告期内，公司资本性支出主要为扩大产能及产品类别而新增的机器设备、厂房等固定资产投资以及为本次募集资金投资项目给付的土地款。

九、股利分配政策

公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则

１、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

２、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展目标，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

１、利润分配的形式及顺序

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

２、现金分红的条件

公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；

（３）不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。

重大资金支出指以下情形之一：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

３、现金分红的比例

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到２０％。

４、公司股票股利的发放

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（三）利润分配的审议程序

１、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

２、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

３、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

４、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

５、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

６、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

７、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

综上，公司管理层认为，公司未来分红回报规划确定的上市后三年内分红政策综合考虑了公司经营发展需要、财务状况、所处发展阶段、外部融资环境等多重因素，是稳健的、可行的。公司的未来分红回报规划有利于增强股利分配决策的持续性、透明度和可操作性，既注重股东分红回报，又利于公司可持续性发展。

十、发行人控股及参股公司、分公司情况

（一）发行人控股子公司

截至本招股意向书摘要签署之日，公司无控股子公司。

（二）发行人参股公司

截至本招股意向书摘要签署之日，公司无参股公司。

（三）发行人分公司

截至本招股意向书摘要签署之日，公司无分公司。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过２，５００万股，占发行后公司总股本的比例不低于２５％，所募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的投资项目。

公司已根据相关规定，制定了《募集资金管理制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。上述制度已由公司２０１６年第一次临时股东大会审议通过。本次股票发行完成后，公司募集资金将存放于专户集中管理，做到募集资金专款专用。

公司本次募集资金使用具体情况如下：

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司将依法自筹资金予以补足。

二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见

公司本次利用募集资金投入“年产２００万ｋｍ金刚石切割线项目”和“研发中心建设项目”是在公司现有主营业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求，对公司现有业务的进一步深化与拓展。公司多年来积累的管理经验、技术条件和人员储备等是该项目实施的重要基础。募集资金投资项目达产后，将丰富公司自身的产品线，达成规模优势，降低公司成本；同时，研发中心的建设将极大的增强公司的研发能力，有助于提升公司核心竞争力和进一步巩固公司在行业内的领先地位。

经过多年研发和实践发展，公司已形成了稳定的产品研发体系和研发队伍，掌握了成熟的金刚石切割线生产技术。公司产品质量优良，在金刚石切割线市场已积累了包括隆基股份（６０１０１２）、蓝思科技（３００４３３）和伯恩光学等优质稳定的客户资源，该等客户在行业内具有较高的声誉，未来对金刚石切割线产品的采购需求巨大。上述优质客户资源储备将为本项目带来的新增产能消化提供重要支撑。

公司专注于超微细合金线材及其他金属基复合材料的应用研发、生产与销售，具有丰富的行业经营和管理经验。公司现已建立了完整的公司治理体系和内部控制措施，并将随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

综上所述，公司董事会认为公司本次募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对公司扩大金刚石切割线产品市场份额、保持技术领先优势及把握下游市场增长契机有重要意义。本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第六节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）客户集中度较高风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（二）人工成本上升导致的风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（三）原材料价格波动风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（四）技术风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（五）应收账款坏账风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（六）募集资金投资项目风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（七）市场竞争风险

公司所处合金线材行业属于充分竞争行业，且存在多个细分行业，国内市场竞争者众多，市场集中度较低。虽然公司现阶段在所处细分领域积累了较好的客户资源并形成了一定的竞争优势，但公司一方面将继续面临与国外大型知名企业的激烈竞争，另一方面，随着下游应用市场空间的不断扩大，新市场竞争者的加入可能会进一步加剧合金线材行业的市场竞争。

在金刚石切割线领域，以日本企业为代表的国际供应商对该等产品具有市场和技术优势，国内相关企业也已逐步崛起，未来公司将参与到与国内外相关企业的激烈竞争中。

如未来公司未能准确把握市场机遇和需求、不断开拓新的市场、提高产品技术水平或丰富产品类型，则公司可能在激烈的市场竞争中失去既有主要业务的领先优势或无法在新业务领域取得领先优势，可能导致公司的市场竞争力下降，进而对公司业绩造成不利影响。

（八）毛利及毛利率下降风险

２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司主营业务毛利分别为７，９４７．７４万元、１０，２３４．１７万元和１１，７９３．２１万元，整体上保持稳步增长的趋势；公司主营业务综合毛利率分别为３８．１８％、３５．３２％和３５．８２％，整体保持稳定。

公司产品价格主要根据原材料价格、工艺难度和产品性能等因素确定，并根据市场供求情况进行动态调整。如未来公司主要产品的原材料价格大幅波动，而公司因市场竞争原因无法及时调整产品价格，则公司主要产品的毛利和毛利率将出现下降；同时，公司主要产品的直接人工成本、制造费用未来也可能逐步提高，也可能影响公司主营业务毛利率水平；此外，随着未来公司所处行业的市场竞争不断加剧，公司主营业务毛利率可能出现逐步下降的趋势。

（九）税收优惠不能持续风险

公司于２０１１年９月２７日被认定为高新技术企业并取得了《高新技术企业证书》，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，在２０１１年至２０１３年期间，公司的企业所得税减按１５％的税率缴纳。２０１４年９月２９日，公司通过高新技术企业复审，在２０１４年至２０１６年期间企业所得税继续减按１５％缴纳。

２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司企业所得税税收优惠金额分别为４９０．４９万元、６４６．８８万元和７５６．６１万元，占利润总额的比例分别为９．８６％、９．７５％和１０．１６％。

上述税收优惠到期后，如公司不能通过高新技术企业复审，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则公司将不再享受企业所得税优惠。前述情形的出现均将导致公司税负的增加，进而对公司业绩造成不利影响。

发行人高新技术企业资质到期时间为２０１７年９月２８日，截至本招股意向书签署之日，发行人正在筹备高新技术企业资格复审事宜，如公司不能通过高新技术企业复审，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，则公司将不再享受企业所得税优惠，２０１７年度所得税需按照２５％计提，较２０１４年、２０１５年和２０１６年（按照１５％计提）所得税税负增加，从而一定程度影响公司净利润水平。

（十）产品质量风险

超微细合金线材可广泛应用于消费电子、新能源汽车、医疗器械、智能机器人、蓝宝石和硅片切割等领域，各领域客户对公司产品的功能及定位可能存在差异化需求，但对于产品质量的稳定性均有极高要求。公司的研发能力可不断满足客户的不同需求，经过多年的发展及探索，公司产品质量性能稳定，在客户中建立了良好的信誉和口碑及品牌知名度。

尽管公司严格控制产品质量，相关产品也通过了主要客户的各项测试，未出现过因产品质量问题导致的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，但如未来公司出现产品质量不合格或质量缺陷的情形，则将可能给公司声誉带来较大损害，并可能导致客户就公司产品本身及其对客户造成的其他损失向公司提出索赔。

（十一）环保风险

公司产品生产过程中会产生一定的废水和少量废气，公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，装备了相应的环保设施并通过了相关主管部门的验收且持续有效运行，公司接受环保主管部门的日常监管，未出现过重大环境污染事故。

虽然公司严格执行环境保护制度，努力确保公司不出现环境污染事故，但仍不能排除因各种原因造成的环境污染事故的风险。

此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入可能将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响；如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。

（十二）公司治理风险

截至本招股意向书摘要签署之日，公司实际控制人沈新芳、沈晓宇父子合计持有公司８６．１１％的股份，按本次发行新股２，５００万股计算，本次发行后，其仍将持有公司６４．５８％的股份，仍为公司的实际控制人。

虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，形成了关联交易决策制度、独立董事工作制度等各项制度，在公司组织结构和制度层面对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，但由于公司实际控制人沈新芳、沈晓宇父子在本次发行前后对公司都处于控股地位，公司仍存在实际控制人及其近亲属利用其控股地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响公司的经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、《公司章程》修改等行为，损害公司及其他股东利益的风险。

此外，公司其他持有公司股票的董事、监事、高级管理人员可能为追求自身利益，而通过行使相应的职权直接参与或影响公司的生产经营，损害公司整体和其他股东或债权人利益。

（十三）不可抗力风险

雷击、台风、洪水、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，并可能进一步造成火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；社会动乱、战争等事件可能对公司生产经营造成严重影响。

（十四）业绩下滑风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重大影响的合同／订单情况如下：

（一）重要合同

１、销售合同

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２、采购合同

公司与江苏江润铜业有限公司签署了《江苏江润铜业有限公司产品销售２０１７年度长期合同》，对纯铜线产品的采购相关事宜作了原则性约定，双方的合作期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。

公司与宜兴市意达铜业有限公司签署了《宜兴市意达铜业有限公司外销结转年度合同》，对纯铜线等产品的采购相关事宜作了原则性约定，双方的合作期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。

公司产品采购以客户实际订单为基础，单笔订单（即采购合同）的金额较小，一般不超过２００万元。

３、借款合同及担保合同

单位：万元

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４、融资租赁合同

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５、抵押合同

２０１６年９月６日，公司与中国农业银行股份有限公司湖州织里分行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：３３１００６２０１６００３５５２４），约定公司以其持有的证书号为“吴土国用（２０１６）第０００９２５号”的土地使用权提供最高额抵押担保。被担保的主债权为２０１６年９月６日至２０１８年５月１７日止的期间中国农业银行股份有限公司湖州织里分行与公司办理约定的各类业务所形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币１，９０３万元整。

６、质押合同

２０１６年１２月１日，公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订了《应收账款质押合同》（合同编号：Ｃ１６１２０１ＰＬ３３５５５４３），约定公司以其应收久鼎电子２６，９２０，７４２．３９元账款提供质押担保。被担保的主债权为公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：Ｚ１６１２ＬＮ１５６６８０７４），借款金额为２，０００．００万元，借款期限为２０１６年１２月１日至２０１７年１２月１日。

２０１６年１２月１日，公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订了《应收账款质押合同》（合同编号：Ｃ１６１２０１ＰＬ３３５７６４０），约定公司以其应收久鼎电子１１，７６７，６８６．７８元账款提供质押担保。被担保的主债权为公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：Ｚ１６１２ＬＮ１５６７２７２３），借款金额为９４０．００万元，借款期限为２０１６年１２月１日至２０１７年１２月１日。

７、资产购买协议

２０１６年２月２８日，公司与湖州东尼服饰有限公司签署了《资产购买协议》，约定东尼电子以人民币４，００８．５８万元收购东尼服饰合法拥有的位于织里镇中华东路８８号的产权证号为湖房权证湖州市字第００２１２５１６号、湖房权证湖州市字第００２１２５１６号房产及对应的权证号位湖土国用（２００８）第２１－８０７０号的土地使用权以及该房产相关附属配套设施。定价依据为以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的【苏中资评报字（２０１７）第２００７号】《浙江东尼电子股份有限公司资产收购所涉及的湖州东尼服饰有限公司部分资产价值评估报告》对东尼服饰相关资产在２０１７年１月３１日的评估价值。本次交易付款方式及期限为：自协议生效之日起一个月内支付第一期购买价款５００万元；协议生效之日起六个月内支付第二期购买价款人民币１，７５４．２９万元；协议生效之日起１２个月内支付第三期购买价款人民币１，７５４．２９万元。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在公司控股股东或实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼事项。

公司控股股东、实际控制人最近三年未有重大违法行为。

截至本招股意向书摘要签署日，除已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。

（四）财务报告审计截止日后主要经营状况

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

第七节 本次发行有关当事人和发行时间安排

一、本次发行股票的有关当事人

（一）发行人：浙江东尼电子股份有限公司

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（二）保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司

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（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

■

（四）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

■

（五）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司

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（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

■

（七）保荐人（主承销商）收款银行：

（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

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二、本次发行的重要日期

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第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）内部控制鉴证报告

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、文件查阅时间

工作日上午：０９：３０－１１：３０ 下午：１３：３０－１６：３０

三、文件查阅地址

发行人：浙江东尼电子股份有限公司

地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路８８号

电话：０５７２－３２５６６６８

传真：０５７２－３２５６６６６

联系人：罗斌斌

保荐人（主承销商）：渤海证券股份有限公司

地址：天津经济技术开发区第二大街４２号写字楼１０１室

电话：０２１－５０８７０３０６

传真：０２１－５０８７０３０６

联系人：杨帆、董向征、封奇

浙江东尼电子股份有限公司

2017年6月22日