武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603716 证券简称：塞力斯公告编号：2017-062
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2017年6月17日以邮件形式发出，会议于2017年6月22日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事张震、庄克服、房志武、张卓奇、李德军五人因出差无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《关于受让武汉汇信科技发展有限责任公司股东股权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让武汉汇信科技发展有限责任公司股东股权的公告》（编号：2017-063）。
（二）《关于向招商银行股份有限公司武汉东西湖支行申请贷款及质押北京京阳腾微科技发展有限公司股权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于受让北京京阳腾微科技发展有限公司部分股东股权的议案》，公司以自有资金6,732 万元人民币受让耿智焱、王凯、邵新杰、霍菲、赵长钧、赵嵘合计持有的北京京阳腾微科技发展有限公司（以下简称“京阳腾微”）51%的股权，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让北京京阳腾微科技发展有限公司部分股东股权的公告》（编号：2017-055）。
根据公司生产经营需要，公司拟向招商银行股份有限公司武汉东西湖支行申请4,000万元借款用于支付上述收购款项。上述借款以公司持有的京阳腾微51%的股权作质押，天津市瑞美科学仪器有限公司和实际控制人温伟提供连带责任担保。公司收购京阳腾微的资金来源变更为自有资金或并购贷款。
同时，授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
三、备查文件
1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年6月23日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-063
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于受让武汉汇信科技发展有限责任公司股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：武汉汇信科技发展有限责任公司（以下简称“武汉汇信”或者“目标公司”）；
●出资金额及持股比例：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）以人民币6,732万元受让目标公司原股东合计51%股权；
●特别风险提示：存在因市场情况变化，导致武汉汇信业务开展未能达到预期，造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
为实现公司医疗检验集约化营销及服务业务在湖北地区得以更好发展，促进战略目标的持续推进与快速发展，公司于2017年6月22日与武汉汇信及其原股东胡海林、闻明、罗晓红、陈妍希（监护人：罗晓红）、陈妍睿（监护人：罗晓红）签署了《股权转让协议》，塞力斯分别受让胡海林、陈妍希（监护人：罗晓红）、陈妍睿（监护人：罗晓红）持有的武汉汇信49%、1%和1%的股权，转让后塞力斯作为股权受让人成为武汉汇信的控股股东，合计持有51%股权。
本次股权转让前后武汉汇信的股权结构如下：
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转让前的出资人统称为“原股东”，转让后的出资人统称为“新股东”，以上除塞力斯以外的其他新股东统称为“合作对方”。
本次事宜经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、股权转让协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司通过尽职调查，认为本次交易对方拥有较强的客户开拓的能力，在湖北拥有丰富的渠道资源，且诚信较好，业务能力较强，对本次合作有完全的履约能力。
（二）股权转让协议主体的基本情况：
1、胡海林，男，中国国籍，住址为湖北省鄂州市梁子湖区太和镇东边朱村胡异皇湾**号，身份证号码为：42070019*****358。胡海林的其他对外投资情况如下：
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2、闻明，女，中国国籍，住址为武汉市黄陂区前川石阳街**号，身份证号码为：42012319*****764。
3、罗晓红，女，中国国籍，住址为湖南省耒阳市灶市五一中路迫路冲**号，身份证号码为：43048119*****604。罗晓红的其他对外投资情况如下：
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4、陈妍希，女，中国国籍，身份证号码为：42010620*****029（监护人：罗晓红，为股东之一，系陈妍希母亲）。陈妍希的其他对外投资情况如下：
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5、陈妍睿，女，中国国籍，身份证号码为：43048120*****227（监护人：罗晓红，为股东之一，系陈妍希母亲）。陈妍睿的其他对外投资情况如下：
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本次交易对方为自然人胡海林、闻明、罗晓红、陈妍希、陈妍睿，其本人及任职单位或对外投资企业与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司工商信息
统一社会信用代码：914201000819770746
名称：武汉汇信科技发展有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：武汉市东湖高新技术开发区光谷大道62号关南福星医药园9号楼8层2-3号房
法定代表人：胡海林
注册资本：1000万人民币
成立日期：2013年11月22日
营业期限：2013年11月22日至2043年11月21日
经营范围：电子计算机及配件开发、技术服务；电器机械、仪器仪表、实验室科教仪器及耗材的批发兼零售；经营二、三类医疗器械（凭有效的许可证经营）；医疗设备的批发、租赁、售后服务及相关辅助服务和技术咨询服务（凭有效的许可证经营）；医疗设备的维修、残值处理、技术服务；（凭有效的许可证经营）。
（二）主要财务指标（单位：万元）
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上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）投资标的业务发展情况
武汉汇信直销服务的医院有120多家，批发的二级经销商约有100多家，间接服务的医院约有200多家，公司直销服务的三甲医院有同济医院、协和医院、湖北省人民医院、中南医院、湖北省妇幼保健院、武汉市一医院、武汉市二医院、普爱医院、武钢医院、襄阳中心医院、荆州中心医院等。
公司为美国BD公司生物科学系列产品湖北总代理、北京万泰化学发光仪湖北总代理、长春博迅凝胶微柱血型系统湖北总代理、苏州HOB自身免疫产品湖北省总代理、其他临床检验产品部分区域代理。
四、股权转让协议的主要内容
（一）本次股权转让价款
股权转让款计算方式：协议各方同意武汉汇信总体估值为13,200万元，公司出资6,732万元受让目标公司原股东合计51%股权。
股权转让款支付方式和时间：
塞力斯作为股权受让方，应向各股权出让方指定收款账户分四期支付股权转让款总额为壹亿叁仟贰佰万元整（人民币13,200万元）的51%，即陆仟柒佰叁拾贰万元（人民币6,732万元）。其中：
首期支付股权转让款壹仟捌佰叁拾陆万元（人民币1,836万元），支付时点为签订本股权转让协议后3个工作日内；
二期支付股权转让款壹仟捌佰叁拾陆万元（人民币1,836万元），支付时点为办理股权变更登记完成后7个工作日内；
三期支付股权转让款壹仟捌佰叁拾陆万元（人民币1,836万元），支付时点为于2017年度审计报告（经具有证券从业资格会计事务所审计后）出具后进行前期业绩确认结算后7个工作日内；
四期支付股权转让款壹仟贰佰贰拾肆万元（人民币1,224万元），支付支付时点为于2018年度审计报告（经具有证券从业资格会计事务所审计后）出具后进行前期业绩确认结算后7个工作日内。
（二）2017年度业绩承诺及补偿：
1、2017-2019年度业绩承诺及补偿方案
胡海林先生承诺的核心条款包括：“武汉汇信”承诺塞力斯投资完成后连续三个会计年度内（2017-2019年），经审计的“武汉汇信”年度净利润（扣非后）复合增长率平均不低于21%，即三年经审计累计实现净利润（扣非后）不低于5511.15万元（其中2017年1500万元，2018年1815万元，2019年2196.15万元）。
如未能完成目标利润，则应承担对塞力斯进行股权补偿责任。
承诺人进行补偿的股权比例按以下标准确定：股权补偿比例（差额部分）= [（年度目标净利润 - 年度实际净利润）×11（PE倍数）×截至股权补偿时受让方的持股比例] ÷投资时经审计后确定的标的公司总估值。
每个会计年度期满后，塞力斯聘请具有证券从业资格会计师事务所对“武汉汇信”进行审计后，依据审计结果进行业绩承诺结算。每个会计年度终了时，如当年目标利润完成率在90%（含90%）以上时，余下未完成数可结转加总到下个会计年度累计执行业绩承诺；如当年目标利润完成率在90%（不含90%）以下时，则承诺人按上述标准承担当期对塞力斯的股权补偿责任；第二个年度例推。三年期满，进行统一结算。如武汉汇信完成三年累计业绩，且每年完成率均在90%以上时，则塞力斯同意免除承诺人的股权补偿责任。
2、业绩完成及奖励条款
如果武汉汇信实际完成业绩超过承诺业绩，塞力斯同意对胡海林及管理团队进行奖励，主要内容包括：
①如武汉汇信提前完成三年业绩承诺累计数，则塞力斯同意提前终止胡海林业绩承诺及股权补偿约定；
②如果三年累计超出承诺业绩5%-50%（含50%），塞力斯同意提取超出承诺业绩50%的金额作为胡海林及管理团队的绩效奖励；
③如果三年累计超出承诺业绩50%以上，除执行上述第②款奖励政策外，塞力斯同意提取超出承诺业绩50%以上部分70%的金额作为胡海林及管理团队的绩效奖励；
④胡海林及武汉汇信核心管理人员，可优先参与塞力斯实施的员工持股计划及其他福利安排。
（三）经营管理安排
武汉汇信应遵照国家企业会计准则及塞力斯公司财务管理制度，主动接受塞力斯对其经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。塞力斯将对武汉汇信实行财务软件系统对接和ERP业务软件对接，武汉汇信执行国家统一的企业会计准则及塞力斯统一的会计政策，在会计核算、财务管理、年度预算方面接受塞力斯的监督检查。年度报表审计机构由塞力斯指定。
（四）避免同业竞争承诺
协议签订后或者离开公司2年内，合作对方各方承诺，其本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在湖北省内经营与武汉汇信公司存在同业竞争的产品和业务。如存在同业竞争的产品和业务，承诺将其纳入武汉汇信业务中。合作各方其关联方发生同业竞争或关联交易问题给投资方带来损失，投资方有权要求其立即停止相关行为，并依照投资方的要求采取补救措施，对投资方进行补偿。
（五）违约条款及争议解决方式
任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意提交武汉仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在武汉市。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、溢价受让股权的原因及合理性
公司本次对武汉汇信以较高溢价方式进行股权投资，主要考虑如下：
1、从企业发展态势上看,鉴于医疗行业集约化布局开始步入大规模推进阶 段,塞力斯利用自身在行业的地位,以及合作对方丰富的客户资源,通过合作实现共赢。
2、武汉汇信将大力在湖北地区开拓集约化业务，不断提高集约化检验业务在其总体收入占比。
3、武汉汇信将与塞力斯共同构建统一服务平台，实现低成本、高效率、规范化的运营管理目标，提高公司的整体竞争力。
4、结合武汉汇信的业务发展情况及行业未来增长趋势，公司预计武汉汇信在未来可预见期内会保持持续快速增长。
5、根据近年同行业市场情况及上市公司公告信息，公司对武汉汇信溢价投资在行业合理区间内。
6、武汉汇信股东胡海林对公司本次投资有业绩增长承诺及补偿措施。
综上所述，公司认为本次对目标公司按适当溢价进行投资是合理的。
六、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。
（二）上述投资行为会导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为武汉汇信提供担保、委托武汉汇信理财，以及武汉汇信占用公司资金等方面的情况。
七、对外投资的风险分析
武汉汇信可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
本次对外投资资金，公司以自有资金或并购贷款的方式解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、报备文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年6月23日
