江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2017-026

江苏永鼎股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会第五次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料于2017年6月11日以邮件、传真的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2017年6月21日以通讯方式召开。

（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于2015年员工持股计划存续期延长12个月的议案》；

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0 票。（董事莫林弟、朱其珍、赵佩杰和汪志坚作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决）

公司2015年员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过员工持股计划之日起算，公司2015年员工持股计划将于 2017 年 8月 18日到期。鉴于公司员工持股计划存续期即将到期，基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为了让员工分享公司成长收益，公司召开了2015年员工持股计划第二次持有人会议。经出席公司2015年员工持股计划第二次持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，公司员工持股计划的存续期延长12 个月，并于 2018 年 8 月18日到期。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于2015年员工持股计划存续期延长的公告》（临2017-027）。

由于参与表决的董事少于3人，根据相关规定, 本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司2015年员工持股计划存续期延长12个月，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况；本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；一致同意公司关于2015年员工持股计划存续期延长12个月的议案。

（二）审议通过《关于公司改聘2017年度审计机构的议案》；

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，结合公司2017年度经营和业务情况，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司改聘2017年度审计机构的公告》（临2017-028）。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：

天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司本次改聘审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定；一致同意聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内控审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司拟定于2017年7月12 日（星期三）下午14:30在公司会议室召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于2015年员工持股计划存续期延长12个月的议案》、《关于公司改聘2017年度审计机构的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临 2017-029）。

特此公告！

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年6月23日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2017-027

江苏永鼎股份有限公司

关于2015年员工持股计划存续期

延长的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月21日以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第五次会议，会议应参加董事6名，实际参加董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议审议了《关于2015年员工持股计划存续期延长12个月的议案》,公司董事莫林弟、朱其珍、赵佩杰和汪志坚作为本次员工持股计划的参与人回避表决，表决结果:同意2票,反对0票,弃权0 票。

现将公司2015年员工持股计划相关情况公告如下：

一、公司2015年员工持股计划基本情况

为促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将全体股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司分别于 2015年 7月31日、2015 年 8 月18 日召开的第七届董事会 2015 年第五次临时会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司 2015年员工持股计划(草案)及摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2015年员工持股计划，并委托兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众27 号集合资产管理计划(以下简称“鑫众 27号资管计划”)进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票。（具体内容详见公司于2015 年 8月 1日、2015年8月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告）

截止 2016年 2月17日，公司2015年员工持股计划完成股票购买。鑫众 27号资管计划已通过二级市场购买的方式共计买入永鼎股份股票2,566,787股，占公司总股本0.54%，成交金额合计48,516,664.35元，鑫众 27号资管计划所购买的股票锁定期为2016年2月18日至2017年2月17日。（详见公司临 2016-008 公告）

根据公司 2015年年度股东大会决议，公司 2015年度利润分配方案为：以公司当时总股本472,496,546股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金18,899,861.84元(含税)，送红股3股（含税），分派股票股利为141,748,963.8元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股。本次利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本变更为944,993,092股。本次权益分派于2016年6月8日实施完毕，2015年员工持股计划因此获得现金红利102,671.48元（含税），持股数量变为5,133,574股。 

截止目前，鑫众 27号资管计划持有公司股份 5,133,574股，占公司当前总股本的比例为0.54%。

二、公司2015年员工持股计划存续期延长的情况

公司2015年员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过员工持股计划之日起算，公司2015年员工持股计划将于 2017 年 8月 18日到期。根据《江苏永鼎股份有限公司 2015年员工持股计划(草案)》，公司2015年员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

鉴于公司员工持股计划存续期即将到期，基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为了让员工分享公司成长收益，公司召开了2015年员工持股计划第二次持有人会议。经出席公司2015年员工持股计划第二次持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司第八届董事会第五次会议审议，公司员工持股计划的存续期延长12 个月，并于 2018 年 8 月18日到期。

根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定，由于参与表决的董事少于3人，根据相关规定, 本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年6月23日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-028

江苏永鼎股份有限公司关于公司

改聘2017年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年6月21日召开公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司改聘2017年度审计机构的议案》,现将相关事宜公告如下：

一、 改聘会计师事务所情况说明

鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，结合公司2017年度经营和业务情况，经公司董事会审计委员会第三次会议、公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2017年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年。公司已就改聘事宜事先通知了原审计机构瑞华会计师事务所，并就相关事宜进行了沟通。瑞华会计师事务所为公司提供审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对瑞华会计师事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，是由一批我国资深注册会计师创办的全国性大型专业会计中介服务机构；总部位于杭州，并在多个城市设有分支机构；有财政部、中国证券监督管理委员会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证；有 30 多年的执业经验和雄厚的专业服务能力，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中位居全国前列；有多年为多家上市公司提供审计服务的经验和能力。

本次关于改聘审计机构的议案尚需提交股东大会审议后方可实施，与新聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。

三、改聘会计师事务所履行的程序

1、经公司董事会审计委员会第三次会议审议，通过了《关于公司改聘2017年度审计机构的议案》，同意改聘天健会计师事务所为公司2017年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、2017年6月21日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司改聘2017年度审计机构的议案》，同意聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年。

3、公司将于2017年7月12日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于公司改聘2017年度审计机构的议案》。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次改聘审计机构的议案发表了独立意见。独立董事认为：天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司本次改聘审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定，一致同意聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内控审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年6月23日

证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：2017-029

江苏永鼎股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月12日14点30分

召开地点：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧江苏永鼎股份有限公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2017年7月11日

至2017年7月12日

投票时间为：自2017年7月11日15时00分至2017年7月12日15时00分

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2017年6月23日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：永鼎集团有限公司、莫林弟

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)投资者参加网络投票流程

1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年7月11日15：00至2017年7月12日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。

详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）

异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。

2、 登记时间：2017年7月7日，上午8：00-11：00，下午13：00-16：30。

3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、 其他事项

1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

2、公司地址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧

邮政编码：215211

3、联系电话：0512－63271201 0512—63272489

传 真：0512—63271866

邮 箱：zqb@yongding.com.cn

4、联 系 人：张国栋 陈海娟

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年6月23日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第八届董事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏永鼎股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月12日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。