海润光伏科技股份有限公司
关于上海证券交易所对
公司2016年年度
报告事后审核问询函的
回复公告

(下转86版)

证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2017-091

海润光伏科技股份有限公司

关于上海证券交易所对

公司2016年年度

报告事后审核问询函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日收到上海证券交易所《关于对海润光伏科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0667号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、关于内控审计报告否定意见涉及相关事项

报告期，公司内部控制存在重大缺陷，内部控制审计报告被出具否定意见，同时年报审计被出具了无法表示意见。请就公司内部控制和财务报告非标意见的相关事项作进一步补充披露：

1.未能识别资产存在减值的迹象，在估计资产的可回收金额出现严重偏差，未能合理确认资产减值损失；也未能按照企业会计准则的要求核算预计负债和政府补助等事项。在编制财务报告时，未能对重大交易事项和会计估计进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。

（1）请公司说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、对2016年年报的影响、相关责任主体的认定和追责安排等。鉴于公司存在内部控制缺陷，请公司对各业务环节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进展。

回复：

财务报表内控缺陷产生的原因具体分析如下：

（1）资产减值2.34亿：包括固定资产减值1.32亿和在建工程减值1.02亿，固定资产减值中房屋建筑物减值1200万，主要是由于公司生产经营计划发生改变，红河海润太阳能电力有限公司2016年已停产，公司于2017年3月管理层办公会计划逐步关闭子公司红河海润太阳能电力有限公司，由于厂房系租入，账面成本系租赁后的改造成本，不再具有使用价值，也无法单独转让，故按账面净值计提了减值准备；机器设备减值1032.7万元，主要是单晶炉设备在单晶硅产品市场好转的情况下仍没有重启计划，基于谨慎性本期计提了减值；太阳能电站计提减值1.11亿元，主要是由于对新疆地区电站的限电情况预判不足，新疆地区属于弃光限电比较严重的地区，之前对和田新润20MW、柯坪海鑫30MW、岳普湖20MW等几座新疆电站，仅按照以前年度的估计限电情况进行减值测试，未能充分考虑实际情况的变化，导致少提减值。后经与电站等业务部门充分沟通，广泛搜集相关政策依据，重新估计现金流量并重新计算减值。在建工程减值主要包括建水项目减值4948万元，鑫辉、合肥的生产线厂房工程减值4705万元，邵武5MW项目工程长期停滞，前期投入成本现值下降计提减值540万元。

（2）补提预计负债约4000万元：主要是期后收到小股民诉讼及按照判决结果修订了计提比例。

（3）政府补助1.5亿元从与收益相关转至与投资相关：主要是各部门之间沟通不充分，造成财务入账时仅根据政府补贴文件，而未能取得所有相关投资协议，导致未能充分判断政府补助的实质性质。

（4）未弥补亏损对递延所得税资产的影响1.1亿元：虽然公司亏损尚在税法规定的可用以后年度税前利润弥补的范围内，但未充分考虑公司历年盈利情况及充分分析未来盈利预测，将当年亏损全部确认为递延所得税资产，未能谨慎作出会计估计。

（5）其他差异影响。

a、部分项目停建，2017年3月公司管理层办公会决定终止一些项目的开发，从而注销这些项目对应的项目公司，故将这些项目公司的前期投入约1300万元成本，计入相关费用；

b、计提了江苏德源纺织服饰有限公司滞纳金3400万元；

c、利息资本化结束时点判断有误，调增财务费用2000万元。

这些内控缺陷主要涉及部门间的信息传递及财务报表核算等内部控制。

上述因素对2016年年报的影响约6亿元，已全部计入2016年度当期报表。

上述情况主要由于部门间沟通不充分，财务核算缺乏严谨。针对此情况公司已召集涉及相关业务的财务部、采购部、金融管理部、内审部、证券部等相关部门召开专项整改会议，对相关责任人提出批评，加强相关人员的专业培训和学习。

整改会议内容包括，成立内控整改小组，并制定整改计划，报经管理层批准，要求各部门认真执行整改计划，规定时间内递交整改结果，最后经审计委员会验收和检查各部门整改结果后，聘请独立第三方审核。主要整改计划如下：

a、财务核算：组织财务部认真学习会计准则；及时与各部门沟通，保证信息传递的及时性与完整性；了解业务背景，根据公司实际情况，组织各业务部门对行业未来进行科学预判，据此进行财务核算及减值预判。

整改责任人：财务总监

b、信息披露：组织相关部门学习信息披露规则及规范要求，补充披露之前不完善的信息，确保信息披露的完整，杜绝同类事项再次发生。

整改责任人：董事会秘书

c、采购及付款流程：梳理所有采购及付款的关键控制点，对非必要预付款项以及关联占用资金要求退回，完善合同及付款流程。

整改责任人：采购总监

d、投融资流程：规范投融资流程，完善审批制度。

整改责任人：融资副总裁、投资总监

e、内审内控：完善公司内控流程，强化公司内控管理。

整改责任人：内审总监

同时针对每个控制点制定具体整改措施，整改责任人及完成时间，后续陆续披露整改进展。

（2）资产减值损失。年报披露，报告期资产减值损失5.08亿元，相比上期发生额3613万元出现显著增加。请补充披露在经营情况未发生重大变化情况下，今年出现大规模减值的原因及其合理性，是否涉及以前年度，以前年度未计提减值的原因。

a.存货。年报披露，原材料、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产的跌价准备占账面余额的比例均与期初相比变动较大。请结合市场及经营情况，补充披露形成原因、依据及其合理性。

回复：

存货跌价准备期末余额791万元，比期初余额241万元增加550万元，增长228%。增长比例比较高，但期末存货跌价准备的余额占公司的存货余额的1.1%，比较正常。存货跌价准备增加的主要原因是武威海润光伏科技有限公司工厂自制半成品381万由于长期未领用已不再具备使用价值，故计提减值；建造合同形成的已完工未结算资产的跌价准备260万元，是由于邵武项目停工，导致作为邵武项目的总包方江阴电力和合肥海润在存货核算工程成本参照存货计提了跌价准备，邵武5MW电站项目自2014年开始建设，电站原计划建设容量为40MW，目前已建约5MW；根据当地相关部门要求，在原计划建设的40MW全部完工后，才会安排并网指标。公司2016年度资金紧张，暂时没有继续建设另外35MW的计划，由此造成工程长期停滞，后续无明确建设计划。

b.在建工程。年报披露，本部扩能工程、合肥生产线及厂房工程、鑫辉生产线及厂房工程因设备闲置、建水下海尾50MW电站项目工程因实施减值测试、邵武5MW电站项目工程因长期停滞，报告期均开始计提减值准备，合计1.02亿元。请公司结合相应项目的建设、闲置情况和未来使用计划，说明2015年未计提减值准备而在2016年大额集中计提的原因及合理性。

回复：

公司2016年度对在建工程计提减值准备，主要是受公司经营情况、经营决策的变化和国家调整光伏发电标杆上网电价政策的影响。

本部扩能工程、合肥生产线及厂房工程、鑫辉生产线及厂房工程计提减值准备，主要是针对闲置的生产线设备。本部扩能工程计提减值准备13.70万元，主要是在建工程中与单晶产品生产相关的设备减值。合肥生产线及厂房工程、鑫辉生产线及厂房工程本期计提减值的主要是闲置的多晶硅生产线；2016年度对闲置生产线计提减值准备主要是受公司经营计划、经营决策变化的影响。2015年度，公司在印度设立子公司Hareon Solar Power Private Limited （海润印度电力），拟以国内闲置的生产线设备投入到海润印度电力，在印度设立生产基地；在有明确使用计划的情况下，2015年度估计闲置生产线未发生减值。2016年，因公司经营决策的变化，该投资方案未能按计划实施，公司近期未有继续建设印度生产基地的计划，闲置的生产线不再有明确的使用计划，考虑光伏生产设备逐步国产化，多晶硅生产设备的采购价格存在下降的情况，对闲置的生产线设备计提了减值准备。

建水下海尾50MW电站项目和邵武5MW电站项目在2016年度计提减值准备主要是受国内光伏电站政策变化的影响。根据国家能源发展计划 ，国家发改委于2016年12月26日发布了《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，通知规定降低2017年1月1日之后新建光伏电站发电上网电价。光伏电站上网电价下调直接影响2016年底仍处于建设期的光伏电站未来经营现金流量。

建水下海尾50MW电站项目计提的减值准备4,948万元，是对子公司建水奥特斯维光伏发电有限公司（“建水奥特斯维”）所属的两个在建电站项目建水下海尾50MW电站项目和建水大风丫50MW电站项目合并计提的减值准备。建水奥特斯维位于云南，属于“II类资源区”；2015年9月29日，国家发改委下发《关于完善陆上风电、光伏发电上网标杆电价政策 通知》（讨论稿），提出二类资源区价格从现行的0.95元/KWh，逐年下调为0.92元/KWh、0.89元/KWh、0.86元/KWh、0.83元/KWh ，当时的政策导向是温和降价，每年下调三分钱，同时基于对电站2016年全部并网的预期，该电站能取得0.95元KWh的电价，2015年电站未出现明显减值的迹象，测算也无需计提减值准备。2016年12月26日《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》调整了光伏发电标杆上网电价，2017年1月1日之后并网的光伏电站，II类资源区的标杆上网电价为0.75元/KWh（含税），不含税标杆上网电价为0.64元/KWh，比2016年并网电站的上网电价下降超过20%。下海尾和大风丫两个电站项目合计100MW的容量，2016年6月开始并网发电的有10MW，2017年3月已经获得并网指标的有31MW，其余部分尚未取得并网指标。建水奥特斯维2016年已并网的10MW电站，获批的基准电价是0.81元/KWh（不含税，含税0.95元），截止2016年12月31日，建水奥特斯维尚未并网的90MW容量的电站项目，预计申请到的上网电价最高不会超过0.64元/KWh；在光伏标杆上网电价每年调整一次的前提下，还可能会更低。因标杆上网电价下调的影响，估计的建水奥特斯维电站项目未来现金流有大幅度下降，本期对可能无法收回的投资计提了减值准备。邵武5MW电站项目自2014年开始建设，电站原计划建设容量为40MW，目前已建约5MW；根据相关政策要求，在原计划建设的40MW全部完工后，才会安排并网指标。公司2016年度资金紧张，暂时没有继续建设另外35MW的计划，已建成的部分不能并网，根据组件成本的变化对已建的5MW项目计提了减值准备。

综上所述，2016年度对在建工程计提减值准备主要是基于当期国家发改委调整光伏发电标杆上网电价政策和公司经营决策的变化的影响，相关减值准备计提是合理的，不涉及以前年度的调整。

（3）与会计估计相关事项。年报披露，报告期公司对按组合计提坏账准备的应收款项（应收账款及其他应收款）的会计估计进行了变更，减少本期资产减值损失3309万元，同时增加其他应收款账面价值期末数3309万元。请补充披露在日常经营情况未发生重大变化的情况下，报告期进行此项会计估计变更的依据和合理性。请会计师发表意见。

回复：

公司因业务发展和资金需求的增加，支付的保证金和押金余额增长较多；2014年12月31日其他应收款中的保证金、押金余额为1.43亿元，2015年12月31日增加到2.68亿元；很多保证金和押金的账龄会超过1年。在保证金和押金余额增加且账龄比较长的情况下，按原有的账龄组合会计提比较大额的坏账准备，而保证金和押金一般并不存在收回的风险，在实际收回时，又会冲回大额的坏账准备；资产减值损失的发生额会因保证金和押金余额的变动而发生比较大的波动，而这种变动与可能形成的减值损失的实际情况并不相符。

考虑到原有的计提坏账准备的组合已经不能满足公司经营发展的实际需要，经公司第六届董事会第二十七次会议（临时）会议审议通过，公司对按组合计提坏账准备的应收款项（应收账款及其他应收款）的会计估计进行了变更，在确定应收款项的信用风险特征组合时，新增合并范围内公司间应收款项组合与信用组合两类组合。信用组合主要为：融资租赁保证金、质押保证金、结算担保金、按工程招标文件和工程合同支付的投标保证金、履约保证金和民工工资保证金、未到期质量保证金、应收政府款项、合同或协议约定期限内的应收款项等一般不存在回收风险的应收款项。信用组合下的应收款项基本上属于其他应收款的核算范畴，应收账款期末余额中没有划分到信用组合的应收款项。新增信用组合这一风险组合的会计估计变更，影响2016年度对其他应收款计提的坏账准备3309万元，未影响对应收账款计提的坏账准备。

会计师意见：

经核查，海润光伏因融资租赁业务及光伏电站建设业务的增加，与之相关的保证金、质保金和押金余额也随着增加。保证金、质保金和押金一般收回的风险较小，发生坏账可能性较低。我们认为公司增加的信用组合这一风险特征组合，主要包括融资租赁保证金、质押保证金、结算担保金、按工程招标文件和工程合同支付的投标保证金、履约保证金和民工工资保证金、未到期质量保证金、应收政府款项、合同或协议约定期限内的应收款项等一般不存在回收风险的应收款项，对这类应收款项不计提坏账准备，与其性质相符，变更是合理的。如果有迹象表明这类风险组合的某项应收款项的收回可能出现风险，公司仍需按照坏账准备计提方法中规定的单项金额重大单独计提坏账准备或者单项金额不重大单独计提坏账准备的方法估计计提相应的坏账准备。

2.对外担保。年报披露，*ST海润及控股子公司累计对外担保总额超过76亿元，占公司最近一期经审计净资产的201%。其中公司为董事长控制的企业上海保华万隆置业16亿元贷款提供的担保，未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批。请公司：（1）说明为关联方提供担保的原因及必要性，以及未经职能部门和管理层审核的原因，是否符合《股票上市规则》有关信息披露和决策程序的规定；（2）说明董事会表决该议案的依据，是否履行了勤勉尽责义务，并提供相应证据材料；（3）按照《格式准则第2号》的相关要求，将“担保情况”中表格数据填写完整。

回复：

（1）上海保华万隆置业有限公司系公司董事长孟广宝先生所实际控制的企业，在提供担保的时点，华君控股集团有限公司及孟广宝先生已为本公司的筹资提供了大力支持，包括为本公司及其下属子公司向银行等融资机构提供担保等，累计担保金额超过16亿元人民币，本着互保互往的原则，公司对上海保华万隆置业有限公司的委托贷款融资提供担保。另一方面，华君控股集团有限公司为公司为上海保华万隆置业有限公司的委托贷款融资所形成的担保债务提供了反担保。

公司金融管理部在向董事会提交上述担保事项议案的时候，金融管理部的分管领导将纸质的签批后的《海润光伏科技股份有限公司关于拟为上海保华万隆置业有限公司委托贷款提供担保的可行性分析及申请》提报给公司证券部，公司证券部据此将该担保议案提交至公司董事会审议。相关部门未及时提交该事项的OA审批流程。截至公告日，公司金融管理部已将上述关于对上海保华万隆置业有限公司的人民币16亿元贷款提供担保的事项补提交了公司OA流程，并且OA流程已审批完结。

该事项的前期实际有履行担保的可行性分析的程序，在上会审议时相关关联董事回避表决，各位董事对此议案充分发表意见，符合《股票上市规则》以及《董事会议事规则》的有关信息披露和决策程序的规定。但是公司在相关材料内部流转环节存在沟通不到位的情况，导致该事项审批流程不完整。

（2）根据《海润光伏科技股份有限公司关于拟为上海保华万隆置业有限公司委托贷款提供担保的可行性分析及申请》中针对上海保华万隆置业项目可研分析所述，上海保华万隆置业项目建设具有突出的产业优势和政策等优势。市、区政府对项目建设也给予了高度重视，政府各部门将给予大力支持和配合，确保项目的顺利实施；各项优惠政策的出台，将有利于项目的建设。项目建设条件也十分良好。商务区内基础设施条件良好，水、电、气、道路、通信等均已接到位。通过对项目的财务分析、市场分析及开发过程的分析得出，项目的财务风险较低，利润率较高，基本可行。又鉴于华君集团拟为公司本次为保华万隆的委托贷款融资所形成的担保债务提供了反担保，因此总体风险可控。

董事会在审议上述关于对外担保的议案时，公司董事会审议结果为赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事孟广宝先生、吴继伟先生、王德明先生、李安红先生回避表决。各位董事在审议上述议案时充分发表意见，其中董事李延人、郑垚、徐小平、金曹鑫认为保华地产公司所从事的业务与公司主营业务无直接关联，对该议案保留意见，但是鉴于该担保事项存在反担保的情形，故同意该议案。根据公司《董事会议事规则》第九条规定， 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同意通过并作出决议。达到公司章程第四十条所述标准的，还须提交股东大会审议。上述事项经公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过后，提交至2016年第八次临时股东大会审议并通过。

相关证据材料包括《海润光伏科技股份有限公司关于拟为上海保华万隆置业有限公司委托贷款提供担保的可行性分析及申请》以及《上海保华国际广场项目可行性研究报告》等。

（3）已根据《格式准则第2号》的相关要求，将“担保情况”中表格数据填写完整，详见修订后的2016年年度报告。

3.与*ST海润董事长孟广宝有关联的多家公司，在2016年度与*ST海润之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来，截至2016年12月31日，*ST海润预付给以上关联方供应商的预付款期末金额合计3.85亿元，但与这些公司之间的交易都未经董事会和股东大会的审批。请公司：

（1）列示所涉及的关联方、业务类型、金额、资金往来、货物往来、协议签订时间，说明未披露关联方的基本情况以及关联交易情况的原因；在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进展。

回复：

（一）2016年度公司与关联方之间的购买、销售商品、接受劳务的关联交易业务类型、合同签订时间、资金和货物往来情况如下：（货币单位：人民币万元）

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注：上述应收款应付款抵消及转账协议是指公司及其合并范围内子公司同时与一家公司发生采购和销售业务，一家公司与该公司形成应收账款，另一家公司与该公司形成应付账款，为了厘清债权债务，各家协商核对一致后签订应收应付款抵账、转账协议，将抵销后的净额集中体现在一家公司账面，这样做一是为了加强应收应付款管理，二是为了真实反映资产负债情况。不影响收入确认。

不再执行的部分根据合同中约定的据实结算的条款履行，双方均未出现违约行为，不存在法律风险。

上述购买、销售商品、接受劳务等合同均未触及上市公司特别重大合同的相关情形。

（二）2016年度，公司与关联方之间的股权转让交易，主要是常州中顺国能新能源科技有限公司收购红河蒙自海鑫电力投资有限公司100%的股权及其全资子公司蒙自奥特斯维光伏发电有限公司100%的股权。2016年6月27日，公司的子公司红河海润电力与常州中顺国能新能源科技有限公司于签订了《股权转让协议》，将其持有的红河蒙自海鑫电力投资有限公司100%的股权及其全资子公司蒙自奥特斯维光伏发电有限公司100%的股权转让给常州中顺国能新能源科技有限公司。合同约定的股权转让总价款为38,000万元，公司实现投资收益3,770万元。红河蒙自海鑫电力投资有限公司已于2016年6月28日办理了工商变更登记，红河海润电力已按照合同约定将公司营业执照、公章及其它所有印鉴移交于常州中顺国能新能源科技有限公司。公司已收到部分股权转让价款人民币合计21,100.00万元。

（三）2016年底关联方往来余额（单位：万元）

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（四）未披露关联方的基本情况以及关联交易情况的原因详见本问题第（2）条的回复，整改计划详见本问询函第一、1的相关回复。

（2）核实上述关联事项是否符合《股票上市规则》的有关披露和决策程序的规定。

回复：

上述常州市金坛瑞欣光电有限公司系公司董事长实际控制的公司，公司第六届董事会第五次（临时）会议、公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《与新增关联方2016年发生日常关联交易预计情况》的议案。

上述RENEW MEGA SOLA RPOWE RPRIVATE LIMITED、ReNew SolarEnergy (Telangana) Private Limited、ReNew Solar Energy(Karnataka) Private Limited系公司的联营企业，另公司副总裁张杰先生为上述联营公司RENEW MEGA SOLA RPOWE RPRIVATE LIMITED、ReNew SolarEnergy (Telangana) Private Limited的董事。根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3第（三）、（五）项的规定，其为本公司的关联法人。公司第六届董事会第二十次（临时）会议、公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于与参股子公司签订产品销售合同暨关联交易的议案》。同时公司在合并报表层面针对上述联营公司的产品销售的毛利按照实际权益份额做了合并抵销。

以上关联事项符合《股票上市规则》的有关决策和披露程序的相关规定。

上述常州市高达新能源有限公司、江苏中实新能源有限公司、常州正信新能源有限公司、常州中融能源科技有限公司、句容中友光伏科技有限公司、常州中顺国能新能源科技有限公司与本公司法律上不存在关联关系但实质上构成关联方。

以上法律上不存在关联关系但实质上构成关联方的相关主体，公司前期与其发生相关交易时，针对相关主体通过工商系统已执行穿透核查程序，各个主体均穿透核查至自然人股东，当时从《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规确定，确实不存在关联关系。后续从实质重于形式的角度认定为关联方，公司在2016年年报中补充披露了上述关联方及关联交易，并在第六届董事会第四十四次会议补充审议了《关于补充认定关联方暨补充披露2016年度关联交易的议案》。

（3）向关联方供应商预付3.85亿元的原因、是否构成违规资金占用的情形。

回复：

公司2016年11月与营口经济开发区中泰铝业有限公司签订了56,667万元的《边框采购协议》并支付1.75亿作为预付款，旨在建立长期的合作关系保证边框的稳定的供应，同时取得价格上的优势，2016年采购入库铝边框764,740根，不含税采购金额924.7万元，2017年采购入库铝边框1,899,548根，不含税采购金额2,322.75万元，剩余未执行的采购业务根据编号为HTDL-CGXY-201704-0002号解除协议约定不再执行，不存在法律风险；2016年度公司与常州中融能源科技有限公司建立业务联系，业务类型主要涉及销售电池片、代工业务、代理采购组件及电池辅料，在业务过程中产生预付中融2.1亿确实存在超额支付违规资金占用的情况，上述预付款项目前已全部退回。后续公司将严格按合同约定条款，合理支付相关款项。

4.2016年子公司海润光伏（上海）有限公司未经海润董事会审批即签署《股权转让协议》，并随即支付100%的股权转让款1.53亿元。请公司：（1）披露该股权受让的交易背景、违反决策程序支付款项的原因、现阶段的进展情况、股权过户情况，是否存在侵害公司利益的情形；（2）全面自查，认定未履行决策的责任主体和追责安排，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进展。

回复：

（1）公司于2016年10月考虑收购顺兴（上海）有限公司持有的上海闵行区地块，计划在地块上新建生产办公用房，以满足业务发展需要。该地块实际由独立第三方公司常州保华置业公司（以下称“常州保华”）控制，常州保华的股东系杨洪俊、陆小程，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规，常州保华与公司不存在关联关系，经公司投资管理部与常州保华讨论的初步收购价格预计为2.83亿元。为此，海润上海公司与常州保华股东自然人陆小程、杨洪俊签署了股权转让意向协议，合同约定股权转让保证金为1.53亿元。

意向协议签署后公司与评估师、审计师等中介机构就此拟收购标的对应价值进行沟通，但因评估价值与初步约定的价格存在一定差距，因此无法开展相应的内部审批流程。但是在此期间，为锁定该投资机会，公司于2016年12月向常州保华支付了股转保证金。

2017年1月，由于公司发展策略变化及其他原因，顺兴公司未能顺利过户至海润名下。经与常州保华协商，双方终止了此项收购交易，为了保护公司利益，上述1.53亿元的预付款已于2017年3月全额退回。

（2）经公司自查，公司投资管理部与其它相关部门沟通不充分，未按照公司内部控制要求的相关程序执行投资业务，同时各部门间业务衔接不到位，导致上述事项未经公司董事会审批即签署《股权转让协议》，公司目前已全部收回上述预付款项。公司将进一步细化投资决策流程，完善内部控制制度。

5.公司在没有采购合同的情况下就向关联方支付了采购预付款。请公司：（1）披露上述相关采购事项的内容、金额、交易背景、货物流转、资金流转情况，采购行为是否真实有效，是否存在关联方违规资金占用；（2）全面自查，认定未履行决策的责任主体和追责安排，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进展。

回复：

（1）该事项主要是针对常州中融能源科技有限公司（以下简称“中融”）的采购付款业务，2016年公司引入中融，通过该公司代为采购一些电池、组件的辅料，同时通过中融销售电池及代工电池收取代工费业务。2016年全年公司合并范围内所有子公司从中融采购3.57亿元货物，付货款6.3亿元（含抵销往来款1.12亿元）；公司向中融销售货物3.36亿元，收回货款3.3亿元（含抵销往来款1.12亿元），由于业务交叉滚动进行，以及付款流程不规范，导致期间产生了预付账款，2016年12月31日期末余额2.1亿。公司梳理了2016年度全年的采购合同，其中ht-gfcg-201608-0150等6份合同合计金额3,304.09万元未执行，其余合同均已执行，货物已入库，截止目前未执行合同已取消，相关款项已收回。该业务存在超额支付的情况。

（2）针对该事项，公司组织了全面自查，认定公司采购部门存在管控不到位的情况，公司召开整改专项会议，对相关责任人提出批评，要求责任主体完善业务流程，严格按照公司采购业务相关的内部控制要求办理采购业务、申请支付货款，杜绝同类情况再次发生。

6.子公司出售海润日本能源股份有限公司，2016年底已完成变更登记且转让价款已收到，董事会2017年3月才予以审议并披露。请披露未及时披露和决策的原因，并请自查是否存在其他类似的情况，若有，请公司落实整改。

回复：

公司日本子公司于2016年底与第三方谈判对接出售海润日本能源股份有限公司出售事宜，为了锁定项目出售价格，日本子公司与第三方签署了股权转让协议，并完成变更登记以及转让价款，但是业务部门未提前将此事项提交公司董事会审议。公司在进行2016年度审计过程中，发现了上述未经董事会审议而已经出售的情况，公司于2017年3月召开的第六届董事会第四十次（临时）会议补充审议通过了《关于转让海润日本能源股份有限公司的议案》。

经公司自查，不存在其他类似的情况。公司已针对该事项组织相关业务部门进行了培训，杜绝同类事情再次发生。

二、关于经营信息

年报披露，公司2016年归属上市公司股东的净利润亏损11.79亿元人民币，同比下降1327.45%，由盈转亏；归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润则连续三年亏损。

7.经营模式。年报披露，公司从事铸锭、硅片、电池、组件的高端研发、生产和销售，在一体化产业链、研发、管理等方面形成核心竞争力。请公司：

（1）根据《格式准则第2号》第二十三条的规定，充分披露经营模式、公司战略、经营计划、资本性支出、资金安排等信息，并结合公司的经营模式，与同行业公司比对，有针对性地分析在公司具有若干核心竞争力，且光伏行业整体未出现重大不利变化的情况下，公司收入大幅下降且巨额亏损的原因。

回复：

（一）公司致力于发展成为全球领先高效光伏产品供应商，电站开发/投资商以及能源供应商，经过多年的发展沉淀，在以下几个方面形成了企业的核心竞争力：

1、不断优化的垂直一体化产业链。2016年，公司根据未来产品制造端的发展前景和趋势，适度扩大现有产能并对全线装备进行升级改造，同时整合各基地生产资源，向集中化规模化方向布局。

2、海外市场拓展优势。公司自成立以来始终坚持国际化发展战略，形成了上游产品销售和下游电站开发两个领域的独有资源。

3、研发优势。公司一直致力于光伏技术的创新和研发，秉着垂直一体化战略要求，着眼于高质量硅材料、高效电池和高功率组件技术的开发，并注重各个环节技术的融合和匹配。

4、知识产权：公司注重知识产权的开发和管理，成立专利委员会，CTO任专利委员会主席，部门资深技术人员组成委员，对公司申请的专利进行指导，并定期邀请专业人员来司进行知识产权培训。

（二）随着光伏行业整体的起伏波动，2012年公司为消化库存逐步转向产业链下游电站行业，后来陆续承接EPC业务，建设电站过程中消化了库存也带动了销售，但在建设过程中遇到了限电、国补拖欠严重、补贴大幅下调预期、土地政策收紧、无序的低电价竞争，及巨大的资金压力等诸多困难，由于上述原因，导致一方面项目回款慢，另一方面因资金大量投放在电站建设中，项目资金占用巨大从而忽略了技术改造，2016年公司已经充分意识到这一点，所以2016年调整了经营模式，公司审慎投资新建电站及承接EPC垫资建电站，除之前在建电站收尾工程以外未新增电站业务，2016年巨额亏损的原因主要有：

（1）销售毛利下降

调整业务结构，收缩EPC工程总承包业务，2016年度公司工程总承包业务毛利比2015年减少了1.82亿元；下半年产品价格下跌导致全年产品毛利率下降组件销售毛利比去年下降8133万元；加工费等其他业务毛利下降2566万元。

2016年下半年光伏市场行情大幅下滑，公司主要产品销售毛利率下降，上半年公司毛利率达24.3%，但第四季度公司单季度毛利率下降至-2.7%，2016年毛利仅8.7亿元，相比上年同期下降2.7亿元。

上半年组件毛利率为23.5%，第四季度下降至3.5%，主要是产品销售单价大幅下降的原因，第四季度组件平均销售价格由上半年的3.21元/w降至2.75元（不含税价格）/w左右。

（2）财务费用上升

公司融资结构变化，非银行系统融资增加，导致2016年财务费用6.4亿元，比上年同期上升1.3亿元。

（3）由于政策等多方面原因，电站资产未能达到预期收益，导致2016年度资产减值损失5.1亿元，比上年同期增加4.7亿元，主要是：

a、2016年计提坏账准备2.6亿元，较上期增加2.5亿元，主要是因为公司期末EPC项目的应收账款余额大且账龄增长，导致本期计提坏账准备较上期增加明显；

b、电站资产减值：由于电站运营情况未达到预期，从而对和田新润、柯坪海鑫等几家电站计提减值准备，加上岳普湖、GV7的减值，2016年电站共计提1.67亿元减值准备；

c、本期房屋建筑物计提减值1,220万元，主要是本公司子公司红河海润太阳能计划关闭，对租用的房屋及建筑物的开发成本计提减值；

d、本期机器设备及生产线计提减值5,739万元，主要是对本公司闲置的单晶硅产品生产相关设备、合肥和鑫辉两个公司在建生产线及厂房工程计提减值。

（4）营业外支出增加0.72亿元，主要是：

a、2016年计提小股东诉讼赔偿支出0.8亿元，比上年同期增加0.3亿元。

b、公司向江苏德源纺织服饰有限公司收购下属子公司鑫辉49%的股权款未按合同约定付款，本期按照约定确认了0.3亿元延期付款的滞纳金。

（2）结合行业情况，分析公司细分行业产品收入和毛利率增减变动原因，及单晶硅片、多晶硅片、单晶硅电池等主要产品毛利率为负的原因。

回复：

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2016年收入和毛利变化的主要原因如下：

a、多晶硅片

2016年多晶硅片收入同比上升89%主要是单价和销量均有上升，毛利率比上年增加8.6%，主要原因是单位售价上升高于单位成本上升，2016年多晶硅片平均单价为0.95元/w,比2015年上升了0.20元/w，2016年多晶硅片平均成本为1.02元/w，比2015年上升0.15元/w；

b、电池片

2016年电池片收入同比下降25.83%的原因主要是出货量由2015年的493MW下降到399MW;毛利率比2015年上升5.07%，主要是单位售价的下降低于单位成本的下跌，2016年电池片平均单价为1.68元/w，比2015年下降0.16元/w，2016年电池片平均成本为1.45元/w，比2015年下降0.22元/w；

c、组件

2016年组件收入同比下降25.4%的主要原因是出货量由2015年的1051MW下降到877MW，毛利率同比上升2.25%，主要是由于单价下跌小于单位成本下降，2016年组件单位售价为2.99元/w，比2015年下降0.36元/w，2016年单位成本2.45元/w，比2015年下降0.37元/w；

d、发电收入

2016年发电收入同比上升15.89%，主要是新增并网电站7个，增加发电量6800万度；毛利率下降是由于武威奥特思维电站和GV7电站毛利率降低，武威奥特斯维电站2015年毛利率为23%，2016年仅为9%，同比下降了14%，主要原因是2016年参与直送电业务占比上升导致平均结算电价下降。甘肃地区限电严重，电站设备不能满负荷生产，为了充分提升电站发电产能，2016年公司更大程度的参与了甘肃电力公司组织的各类大客户交易、直送电业务，根据项目并网文件，并网的基本电量单价为1元/度，而参与直送电业务电量单价是低于基本电量电价；2015年基本电量业务占比84%，直送电等业务占比16%，平均结算单价0.95元/度，16年基本电量业务占比43%，直送电等业务占比57%，平均结算单价0.865元/度；GV7电站2015年毛利率40%，2016年仅9%，下降了31%，主要是由于2016年6月开始，电站的部分容量被要求提供固定电量，要求的固定电量和电站实际发电量存在差异产生不平衡费造成；

e、工程施工收入

2016年工程施工收入下降81%，主要是公司没有新增EPC工程项目，仅是原项目收尾；毛利率上升的主要原因是新增原EPC项目武威华东电源的总包范围，增加外线施工收入所致，该项目成本较低，毛利较高。

公司生产的硅片，一般情况下都用于下游电池生产而不对外销售，对外销售的多晶硅片都是为加快资金回笼而处理的低效品，在对外销售的过程中会出现毛利率为负的情况。对外销售的单晶硅片和单晶电池片都是原来单晶生产时遗留下来的库存，以低于账面成本的价格销售。

（3）结合经营模式，说明单晶硅片设备自2012年9月起闲置的原因，经营模式是否发生变化、是否通过外部采购，如有，补充披露主要上游供应商是否为关联方，列示主要供应商的采购均价或区间，结合市场定价情况说明采购行为是否合理。

回复：

a、目前单晶、多晶太阳能电池组件市场状况

根据国际光伏技术路线图2016版本（ITRPV-2016 Results）公布，2016年多晶市场份额为65%左右，单晶市场份额为35%（包含P型单晶和N型单晶）。预测2017年多晶市场仍然占60%以上。单晶和多晶电池并行发展。

多晶由于性价比的优势，一直市场份额高于单晶。2016年得益于单晶硅片成本的下降，以及电池端单晶PERC电池技术的导入，单晶电池的性价比显著提升，单晶市场份额增加。

b、公司目前不生产单晶，只生产多晶电池的原因

单晶硅片由于金刚线切割使得成本显著下降，多晶硅片由于金刚线切割叠加黑硅技术在市场上的应用远低于预期，使得单晶市场份额增加。但是，公司在2016年9月份，成功突破了金刚线切割多晶硅片常规制绒的技术困难，并于2016年11月份成为光伏行业第一个成功全面导入金刚线切割多晶硅片的公司，使得多晶电池的成本显著下降，继续大幅度提升多晶电池的性价比，所以，公司目前只生产多晶电池。

c、综上所述，公司目前单晶硅片设备目前处于闲置状态，并且公司目前无单晶电池片、单晶组件的生产投入，不存在外部采购单晶硅片及其生产设备的情况。

8.光伏电站运营。年报披露了光伏电站的运营数据，主要参控股公司中仅奥特斯维能源(太仓)有限公司净利润为正，其余均亏损情况。请公司披露：（1）集中式光伏电站的发电量、上网电量、结算电量数据相同，无损耗的原因；（2）集中式、分布式光伏电站多数严重亏损的原因及其后续相关运营安排，公司未来的经营政策是否会发生变化；（3）持有电站大部分出现亏损的情况下，对期末按成本计量的可供出售金融资产、长期股权投资科目下电站公司未计提减值准备的原因，是否符合会计准则。

回复：

（1）经公司自查，公司集中式光伏电站的发电量、上网电量、结算电量数据更新修订如下：

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（2）公司在建设电站过程中，遇到了很多困难，导致收益远不及预期，原因有：

a、各项目存在不同程度的限电，尤其是西北地区限电严重，一方面电费收入减少，另一方面造成电站资产产生较大减值；

b、国家补贴下发延迟，项目并网后3-4年才获得补贴，使得项目资金回笼速度不及预期；项目建设期资金均为短期资金，资金成本较高，部分项目并网发电后，资金紧张未偿还短期借款，也未顺利转成长期低息贷款，造成运营成本增加；

c、土地税收政策等给公司带来很大负担。

未来公司将进一步优化资产结构，部分电站进行处置，加大现金回笼，减轻资金压力，同时未来谨慎持有部分优质电站。

2016年度亏损电站的亏损原因分析如下表：

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由上表分析可以看出，公司持有电站出现亏损的主要原因是电站承担了高额的利息成本。电站建设的资金主要来自于借款，在电站运营初期，需要承担高额的利息费用，电站会出现亏损；随着电站的运营，以发电收入逐渐偿还借款，需要承担的利息费用会逐年下降，电站会逐步转亏为盈。除受政策影响很大的几个电站外，公司在对持有的其他电站进行减值测试时，均未发现减值。因此，公司考虑按成本计量的可供出售金融资产、长期股权投资科目下电站公司等是否存在减值时，是根据各电站的实际运营情况做出判断的。

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产科目下的电站公司如下：

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上述期末按成本计量的可供出售金融资产项目下核算的电站，经营状况未发生重大不利影响，未发现这些电站可能发生减值的迹象，故未计提减值。

期末长期股权投资科目下电站公司如下：

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上述长期股权投资科目下核算的电站项目建成时间相对较早，并网电费单价比较高，并且目前运营稳定，盈利能力未发生明显变化，公司按权益法核算对这些联营企业的投资。根据这些电站项目的盈利能力判断，未发现这些电站可能发生减值的迹象，因此，对这些电站的投资，未计提减值准备。

9.研发投入。年报披露，报告期研发投入合计2.84亿元，全部为费用化支出。请公司列示研发投入的主要项目、所履行的决策程序、预算、进展情况，及本年投入情况，说明全部确认为费用的依据及合理性。请会计师发表意见。

回复：

公司研发项目主要开发过程如下：

（1）设计开发策划：填写项目申请书、项目计划书；

（2）设计开发输入：填写输入评审表；

（3）设计开发过程：计划、试验、测试、分析、改进。如果不能满足项目计划书，经过审核批准后修正《研发项目计划书》；

（4）设计开发输出：开发满足设计要求，填写输出评审表；

（5）设计开发验证：符合输入要求，申请产品试产；

（6）设计开发确认：客户确认或者权威第三方机构认证；

（7）更改或终止：项目内容需要更改或者终止，需要提出申请；

以上流程均由项目负责人提出申请，由部门负责人审核，由分管领导（CTO）批准，符合公司研发项目管理及内部控制规范的要求。

公司2016年度所发生的研发费用均是经过立项审批的研发项目所发生的研发支出。2016年度的研发支出主要在7个生产基地发生，其中，正式立项的研发项目52项，因研发活动产生的其他研发支出4项。公司设立的52项研发项目均经过公司内部的立项审批程序，设立的研发项目均已编制研发预算。其中37个研发项目已完成并已通过公司内部研发项目验收手续，已完成的研发项目中有12项研发结果获得了发明专利。2016年度发生研发费用主要包括研发领料、研发人员的工资、研发设备的折旧费及因研发需要向外部单位购买的服务支出等。公司的研发费用支出主要用于公司的生产工艺开发或改造，一般不会形成可单独辨识或出售的专有技术。公司各个会计期间的研发支出都确认为当期费用，未对研发支出做过资本化处理，保持了执行会计政策的一致性。。

与研发费用相关的研发项目情况如下：

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会计师意见：

经核查，海润光伏2016年度所发生的研发费用，正式立项的研发项目相关研发活动，均经过了公司内部的审批程序；未立项的研发费用支出系研发活动产生的其他相关支出。针对研发费用，我们执行了包括检查研发服务合同及相关研发费用的分摊表、人员工资分配表等程序，检查发现相关支出系公司因研发活动产生的费用。海润光伏的研发项目用于公司的生产工艺开发或改造，每年都有持续发生，一直以来都将研发支出作为当期费用核算，没有做开发支出的资本化。我们认为，公司将研发费用确认为当期费用，各个会计期间执行的会计政策一致，符合《企业会计准则》的要求。

10.根据有关新闻报道，公司在2016年发布多份对外投资公告，合计成立了39家子公司（含合资），投资金额超过54亿元。除了光伏主业外，还涉及房地产投资开发等业务。请公司披露投资非光伏业务的考虑，各投资公司的具体业务，成立进展情况，资金流出，是否有转型计划，截止目前各投资是否符合当初预期，是否存在经营及减值风险。

回复：

2016年，公司实际纳入合并财务报表范围的主体新增31户，另外参股公司新增4户，上述新增公司合计投资总额为人民币158,573.34万元。其中公司2016年董事会审议并拟设立的非光伏业务的公司明细如下：

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海润光伏以硅片生产开始进入光伏行业，是国内最早从事光伏产业的企业之一，2011年下半年起，公司开始投资海外光伏电站的建设，完成了保加利亚、意大利、罗马尼亚、日本等多个境外光伏电站项目的投资建设和转让，并于2013年开始不断加快国内光伏电站的投资建设和转让，具备了从硅棒（硅锭）→硅片→太阳能电池片→太阳能组件→太阳能电站这一完整的光伏产业链。公司的发展战略一直是围绕光伏行业，进行光伏产品的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的投资、开发、运营和销售，公司发展战略目前未发生变化。

上述非光伏业务的公司主要涉及置业、物流方面的公司，设立上述公司的目的是为了进行短期的股权投资活动，公司目前没有往房地产业务转型的计划。上述公司没有实质性的开展业务，因此也不存在经营及减值风险。

三、关于财务信息

11.短期借款。年报披露，公司报告期初短期借款余额为7.88亿元，报告期末短期借款余额为32.57亿