烟台双塔食品股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-055

烟台双塔食品股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

重要提示

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、召开会议基本情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会于2017年6月22日（星期四）下午14:00在公司会议室召开，会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决，网络投票时间为：2017年6月21日-2017年6月22日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月21日下午15:00至2017年6月22日下午15:00期间的任意时间。

本次会议由公司董事会召集，董事长杨君敏先生主持会议，会议的召集、召开表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况：

出席本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共9名，代表公司643,218,365股份，占公司有表决权股份总数的50.9121％。其中，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表7人，代表有表决权股份643,208,965股，占公司股份总数的比例为50.9114%。通过网络投票的股东2人，代表有表决权股份9400股，占公司股份总数的比例为0.0007％。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式经审议通过如下议案：

1、审议《关于选举第四届董事会六名非独立董事的议案》；

1.01 选举杨君敏先生为公司董事

表决情况为：643,208,966股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9701股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.79%）。

1.02 选举李玉林先生为公司董事

表决情况为：643,208,966股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9701股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.79%）。

1.03 选举隋君美女士为公司董事

表决情况为：643,208,966股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9701股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.79%）。

1.04 选举张代敏先生为公司董事

表决情况为：643,208,967股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9702股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.80 %）。

1.05 选举邵万斌先生为公司董事

表决情况为：643,208,967股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9702股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.80 %）。

1.06 选举刘书贤先生为公司董事

表决情况为：643,208,966股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9701股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.79%）。

2、审议《关于选举第四届董事会三名独立董事的议案》；

2.01 选举范忠廷先生为公司独立董事

表决情况为：643,208,966股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9701股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.79%）。

2.02 选举谢光义先生为公司独立董事

表决情况为：643,208,966股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9701股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.79%）。

2.03 选举赵慧娜女士为公司独立董事

表决情况为：643,208,966股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9701股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.79%）。

3、审议《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》；

3.01 选举王美荣女士为公司监事

表决情况为：643,208,966股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9701股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.79%）。

3.02 选举马菊萍女士为公司监事

表决情况为：643,208,966股同意（占出席会议股东所持表决权的99.9985%）， 表决结果为“通过”。

中小股东表决情况：9701股同意（占出席会议中小股东所持表决权的50.79%）。

4、审议《修改<公司章程>变更经营范围的议案》，并授权公司经理层办理工商变更事宜；

总表决情况为：赞成643,213,965股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993%；反对4400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决结果为：赞成票14700股，占出席会议中小股东所持股份的76.9634%；反对4400股，占出席会议中小股东所持股份的23.0366%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

四、律师出具的法律意见

山东鑫士铭律师事务所律师张志刚、林娜到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的《公司2017年第三次临时股东大会决议》；

2、《山东鑫士铭律师事务所关于公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-056

烟台双塔食品股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、董事会会议召开情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第四届董事会第一次会议于2017年6月8日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，并于2017年6月22日在公司会议室以现场的形式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，独立董事谢光义先生因工作原因，特委托独立董事范忠廷先生代为出席并授权表决。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

二、董事会会议审议情况

经过全体董事审议，会议审议通过以下议案：

1、审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》。

表决结果：9票赞成、 0票反对、 0票弃权

会议选举杨君敏先生为公司第四届董事会董事长，任期三年。

2、审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会的议案》。

表决结果：9票赞成、 0票反对、 0票弃权

选举董事会各专门委员会委员如下，任期三年。

（1） 战略委员会（3 人）

主任委员：杨君敏

委员：隋君美、范忠廷

（2）提名委员会（3人）

主任委员：谢光义

委员：范忠廷、赵慧娜

（3）薪酬与考核委员会（3 人）

主任委员：隋君美

委员：刘书贤、范忠廷

（4）审计委员会（3 人）

主任委员：范忠廷

委员：刘书贤、谢光义

3、 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

表决结果：9票赞成、 0票反对、 0票弃权

同意聘任李玉林先生为公司总经理，任期三年。

4、审议通过了《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》。

表决结果：9票赞成、 0票反对、 0票弃权

同意聘任隋君美女士、张代敏先生、师恩战先生（简历附后）为公司副总经理。

同意聘任隋君美女士为财务总监。

以上任期均为三年。

5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

表决结果：9票赞成、 0票反对、 0票弃权

同意聘任师恩战先生（简历附后）为董事会秘书，任期三年。

董事会秘书师恩战先生的相关联系方式如下：

电话：0535-8938520

传真：0535-88938351

电子邮箱：shuangtashipin@sohu.com

通讯地址：山东省招远市金岭镇寨里

邮编：265404。

6、审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

表决结果：9票赞成、 0票反对、 0票弃权

同意聘任于智军先生（简历附后）为公司审计部部长，任期三年。

7、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

同意聘任李娜君女士（简历附后） 为证券事务代表，任期三年。

李娜君女士的相关联系方式如下：

电话：0535-8938520

传真：0535-8938351

电子邮箱：shuangtashipin@sohu.com

通讯地址：山东省招远市金岭镇寨里

邮编：265404。

8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建 设资金需求的前提下，同意使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额 将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与公司主营业 务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

9、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

10、审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

11、审议通过了《关于注销全资子公司及控股子公司的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司及控股子公司的公告》。

12、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议。

2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十二日

附件：

1、师恩战先生， 1980年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任中国日报记者、齐鲁晚报记者、蓬莱日报记者，烟台双塔食品股份有限公司董事会秘书、 副总经理。 师恩战先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

2、于智军先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外居留权， 中专学历。 曾任烟台双塔食品股份有限公司技术员、审计部部长。于智军先生直接持有本公司股票2100股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

3、李娜君女士，1984年3月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任烟台双塔食品股份有限公司证券事务代表。李娜君女士未直接持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-057

烟台双塔食品股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2017年6月8日以电话形式发出会议通知，并于2017年6月22日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持，经与会监事审议,通过了以下决议:

一、 审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

一致选举王美荣女士为公司第四届监事会主席，任期三年。

二、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金及自有资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，购买商业银行或证券公司发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，并同意提交股东会审议。

三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本次拟使用12,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

监事会同意公司使用部分闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

四、审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

公司本次将“物流配送中心建设项目”节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意公司将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，并同意提交股东会审议。

三、备查文件

第四届监事会第一次会议决议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

监 事 会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-058

烟台双塔食品股份有限公司

关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金到位情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1316 号）核准，获准向财通基金管理有限公司及其他共计五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票73,356,000股，发行价格为每股人民币17.50元，募集资金总额为1,283,730,000.00元，减除与发行有关的费用人民币18,486,792.44元后，募集资金净额为1,265,243,207.56 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年12月26日出具了大华验字[2014]000558号《验资报告》。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,373万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

■

二、已完成募投项目资金使用及节余情况

公司“物流配送中心建设项目”已建成达产，本项目募集资金节余情况如下：

■

三、募集资金节余的主要原因

1、公司在本项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设等环节，合理降低项目成本和费用。

2、公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势，进一步加强精细化管理，

对各项资源进行合理调度和优化配置，不断优化生产工艺，进一步促进提效增产，

同时提高关键设备自制比例，节约设备购置费用，从而有效降低了项目的支出费

用。

3、公司对闲置募集资金进行理财，取得了一定的投资收益。

四、节余募集资金使用计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司董事会拟将上述项目节余募集资金4302.1万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，本项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销本项目的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

五、公司承诺

1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、审批程序

1、董事会意见

公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“物流配送中心建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，同时注销本项目募集资金专户。

2、监事会意见

公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司本次将“物流配送中心建设项目”节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司将上述项目节余募集资金永久补充流动资金。

3、独立董事意见

经核查，公司“物流配送中心建设项目”已建成达产，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合全体股东的利益，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司将本项目节余募集资金永久补充流动资金。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：双塔食品本次拟使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见。上述事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。中信建投证券股份有限公司对双塔食品使用部分募投项目“物流配送中心建设项目”的节余募集资金永久补充流动资金无异议。

七、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议；

2、第四届监事会第一次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-059

烟台双塔食品股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、募集资金基本情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）经中国证券监督管理委员会下发《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1316号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）股票73,356,000股，发行价格为每股人民币17.50元，募集资金总额为1,283,730,000.00元，减除与发行有关的费用人民币18,486,792.44元后，募集资金净额为1,265,243,207.56 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年12月26日出具了大华验字[2014]000558号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

根据公司于2014年4月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票预案，非公开发行股票募集资金总额不超过1,283,730,000.00元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

■

截至目前，公司的募集资金余额为79,363.8万元(含利息收入）。

2015年2月3日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金81,979,646.60 元人民币置换先期投入募投项目的自筹资金。此事项已实施完毕。

在本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金前，公司于2016年10月17日召开第三届董事会第二十一会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司分别于2017年6月12日归还3000万元、2017年6月16日归还9000万元，至2017年6月16日公司已将上述用于暂时性补充流动资金的12,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，公司拟使用闲置募集资金12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司使用12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金期限到期前，公司会将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

到期前公司及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流 动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十二个月内未进行证 券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

六、审议情况

1、2017年6月22日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

2、2017年6月22日，公司第四届监事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：本次拟使用不超过人民币12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。 到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

七、独立董事意见

独立董事认为：

本次使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。

同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司拟以闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，可满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

2、双塔食品已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金12,000万元，公司上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。

中信建投同意双塔食品拟使用部分闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金事项。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议；

2、公司第四届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

4、保荐机构中信建投证券股份有限公司关于烟台双塔食品股份有限公司使用

部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-060

烟台双塔食品股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）于2017年6月22日召开第四届董事会第一次会议会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司董事会拟使用暂时闲置募集资金和自有资金合计不超过人民币10亿元用于现金管理（其中，闲置募集资金不超过8亿元），即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，现将有关事项公告如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证监会下发《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1316号）核准，公司向符合中国证监会相关规定的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票73,356,000股，发行价格为每股17.50元，募集资金总额为1,283,730,000.00元，减除与发行有关的费用18,486,792.44元后，募集资金净额为1,265,243,207.56元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年12月26日出具了大华验字[2014]000558号《验资报告》验证确认并已全部存放于募集资金专户管理。

公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,373万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

■

截至2017年6月22日，根据公司的募集资金投资项目建设需求，募集资金出现暂时闲置。

二、公司使用暂时闲置募集资金及自有进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时结合募投项目投资计划实施进展情况，公司决定拟使用额度不超过10亿元暂时闲置的募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过8亿元）进行现金管理购买商业银行或证券公司发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。公司将按照深圳证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

公司拟投资的产品必须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）期限不超过十二个月。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其

他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备

案并公告。

三、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

五、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的审批情况

公司第四届董事会第一次会议以及第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

六、独立董事意见

公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金及自有进行现金管理的议案，同意提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司拟使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理，并同意提交股东会审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、双塔食品拟使用暂时闲置募集资金及自有资金额度不超过10亿元的暂时闲置的募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过8亿元）进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议后方可实施，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

2、双塔食品使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，保荐机构对双塔食品拟使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议；

2、公司第四届监事会第一次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构中信建投证券股份有限公司关于烟台双塔食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-061

烟台双塔食品股份有限公司

关于注销全资子公司及控股子公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与2017年6月22日召开的第四届董事会第一次会议审议通过《关于注销全资子公司及控股子公司的议案》，会议决定注销全资子公司北京益源宝食品科技有限公司（以下简称“益源宝”），控股子公司北京双磁信息科技有限公司（以下简称“双磁科技”）。现将本次注销公司的有关情况公告如下：

一、拟注销公司的基本情况

（一）益源宝的基本情况

注册号：110101019548885

名 称：北京益源宝食品科技有限公司

类 型：其他有限责任公司

注册地址：北京市东城区东直门外大街48号1幢21层办公楼23D

注册资本：贰仟万元整

成立时间：2015年7月17日

法定代表人：邵东起

经营范围：技术推广服务；销售食品添加剂；销售食品。

（二）双磁科技的基本情况

统一社会信用代码：91110105352943328C

名 称：北京双磁信息科技有限公司

类 型：其他有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区望京东园523号楼18层（15）2183

注册资本：1000万元整

成立时间：2015年8月10日

法定代表人：杨君敏

经营范围：销售食品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务； 投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。

二、注销子公司及控股子公司的目的、风险及对公司的影响

根据公司经营战略的需要，为整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效益，拟注销益源宝及双磁科技。本次注销全资子公司及控股子公司有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

注销全资子公司及控股子公司后，公司的合并财务报表范围也相应的减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

四、其他事项

1、本次注销全资子公司及控股子公司的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组；

2、本次注销全资子公司及控股子公司的事项不涉及募集资金的使用；

3、 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的相关规定，本次注销事宜在董事会决策范围之内，无需提交股东大会审议。 公司董事会授权公司经营层办理益源宝及双磁科技的清算、注销登记手续以及相关资产和人员的处置、安排等相关事宜。

四、 备查文件

1、烟台双塔食品股份有限公司公司第四届董事会一次会议决议 。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2017-062

烟台双塔食品股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月22日召开第四届董事会第一次会议，会议决议召开2017年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：董事会。

2、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

3、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年7月11日（周二）14:00

（2）网络投票时间：2017年7月10日-2017年7月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月10日下午15:00至2017年7月11日下午15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票

相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

特别注明：公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权

出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年7月4日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

二、会议审议事项

1、审议《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

2、审议《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

上述议案已经第四届董事会第一次会议审议通过，相关内容详见2017年6月22日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表 1 本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2017年7月6日9:00—11:30、14:00—16:00

3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

4、登记手续：

（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、

加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，传真应在2017年7月6日16：00前传真至公司证券办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一 。

六、其他

1、会议联系人：师恩战、张静静

联系电话：0535-8938520

传 真：0535-8938351

2、与会人员食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议

2、附件：参加网络投票的具体流程

公司2017年第四次临时股东大会的授权委托书

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十二日

附件一：

参加网络投资的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362481，投票简称：双塔投票

2、填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反

对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2017年7月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年7月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席烟台双塔食品股份有限公司2017年第四次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

■

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托有效期：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：