北京荣之联科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-054

北京荣之联科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2017年6月17日以书面及电子邮件的方式发出，并于2017年6月22日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

二、审议情况

（一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（二）审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1. 本次交易的总体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙志民、侯卫民（以下简称“交易对方”）持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）100%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时募集配套资金51,400万元（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易完成后，公司将持有赞融电子100%股权，赞融电子将成为公司的全资子公司。

本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件，但最终本次募集配套资金是否成功不影响本次购买资产的生效和实施。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

2. 标的资产

本次购买资产的标的资产为交易对方持有的赞融电子100%股权。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

3. 标的资产的对价及支付方式

交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2017年3月31日。

根据对标的资产的评估，赞融电子100%股权于评估基准日的评估价值为84,061.03万元。交易各方参考该评估价值，同意标的资产的交易价格为84,000万元。

本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

■

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

4. 本次交易中的股份发行

4.1 发行对象和认购方式

4.1.1 发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

公司本次购买资产的发行对象为孙志民、侯卫民，其以持有的赞融电子股权认购公司发行的股份。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

4.1.2 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

公司本次募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其他有关法律、法规规定的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

4.2 发行股份的类型和面值

公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

4.3 发行价格及定价依据

4.3.1 发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据

以公司第四届董事会第三次会议决议公告日（亦即股份发行定价基准日）前60个交易日的公司股票交易均价的90%，作为本次购买资产的股份发行价格，即20.81元/股。

在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述价格作相应调整。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

4.3.2 发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

4.4 发行数量

4.4.1 本次购买资产的股份发行数量

公司本次购买资产拟发行股份的总数为26,237,385股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：

■

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。公司向交易对方拟发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。

在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

4.4.2 本次募集配套资金的股份发行数量

公司本次募集配套资金所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金总额不超过51,400万元。以发行价格为公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价25.06元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为20,510,774股。

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

4.5 上市地点

公司在本次交易中发行的股份将在深交所上市。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

4.6 股份锁定期

对于本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易中取得的对价股份，在《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《发行股份购买资产协议书》”）约定的业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

交易对方取得的公司股份因公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次募集配套资金的发行对象认购的公司股份，股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，根据证监会和深交所的有关规定执行。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

5. 期间损益归属

赞融电子自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，盈利部分归公司享有；标的资产亏损的，由交易对方以连带责任的方式共同向公司或赞融电子以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照交易对方在本次交易前持有赞融电子的股权比例分担。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

6. 业绩承诺和补偿安排

交易对方承诺：赞融电子2017年度至2019年度经审计的实际净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

如赞融电子2017年、2018年或2019年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。

如赞融电子2017年、2018年或2019年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿：

每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－交易对方剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。

上述计算结果小于0时，按0取值。

交易对方向公司支付的补偿总额不超过因本次购买资产获得的对价总额。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

7. 减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果赞融电子100%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由交易对方向公司另行补偿。

应补偿的金额＝赞融电子100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

资产减值补偿时，应补偿的金额应先由交易对方以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若交易对方剩余的公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×本次发行价格。

交易对方之间按照本次交易前其在赞融电子的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

8. 募集配套资金的用途

本次交易中募集配套资金总额不超过51,400万元，所募配套资金用于本次交易现金对价、研发中心的建设和运营和中介机构费用的支付。募集配套资金用途具体如下：

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表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

10. 决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决、经过证监会核准、通过商务部的经营者集中申报审查后方可实施。

（三）审议并通过《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

详见公司刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（四）审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

本次购买资产的交易对方为孙志民、侯卫民，交易对方与公司及其关联方之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此公司本次购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（五）审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：

本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（六）审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（七）审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的财务报表，经计算，本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易完成后，王东辉、吴敏仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（八）审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》

同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（九）审议并通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2017〕京会兴审字第03020093号《深圳市赞融电子技术有限公司2015、2016年度及2017年1-3月财务报表审计报告》、〔2017〕京会兴阅字第03020001号《北京荣之联科技股份有限公司2016年度、2017年1-3月备考合并财务报表审阅报告》；

同意中和资产评估有限公司出具的中和评报字〔2017〕第BJV3011号《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权项目资产评估报告书》。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

详见公司刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中和资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了中和评报字〔2017〕第BJV3011号《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权项目资产评估报告书》。

公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及赞融电子除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十一）审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，会议审议通过了本次交易摊薄即期回报的填补措施。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

详见公司刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十二）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；

2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测、终止本次交易等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

5. 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、证监会等监管部门审批；根据深交所、证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

6. 本次交易获得证监会批准及商务部的经营者集中申报审查后，全权负责本次交易的具体实施；

7. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8. 本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（十三）审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

详见公司刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（十四）审议并通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司于2017年4月10日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

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数据来源：Wind资讯

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准，公司股票停牌前股票价格无异常波动情况。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

（十五）审议并通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年7月10日（星期一）14:00时召开2017年第二次临时股东大会。详见公司刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：11票同意，0票弃权，0票反对。

本次会议相关事项经公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-055

北京荣之联科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2017年6月17日以书面及邮件通知的方式发出，并于2017年6月22日在公司8层会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

二、审议情况

（一）通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（二）通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1. 本次交易的总体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙志民、侯卫民（以下简称“交易对方”）持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）100%股权（以下简称“本次购买资产”）；同时募集配套资金51,400万元（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易完成后，公司将持有赞融电子100%股权，赞融电子将成为公司的全资子公司。

本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为前提条件，但最终本次募集配套资金是否成功不影响本次购买资产的生效和实施。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

2. 标的资产

本次购买资产的标的资产为交易对方持有的赞融电子100%股权。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

3. 标的资产的对价及支付方式

交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2017年3月31日。

根据对标的资产的评估，赞融电子100%股权于评估基准日的评估价值为84,061.03万元。交易各方参考该评估价值，同意标的资产的交易价格为84,000万元。

本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

■

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

4. 本次交易中的股份发行

4.1 发行对象和认购方式

4.1.1 发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

公司本次购买资产的发行对象为孙志民、侯卫民，其以持有的赞融电子股权认购公司发行的股份。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

4.1.2 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

公司本次募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其他有关法律、法规规定的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

4.2 发行股份的类型和面值

公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

4.3 发行价格及定价依据

4.3.1 发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据

以公司第四届董事会第三次会议决议公告日（亦即股份发行定价基准日）前60个交易日的公司股票交易均价的90%，作为本次购买资产的股份发行价格，即20.81元/股。

在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述价格作相应调整。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

4.3.2 发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

4.4 发行数量

4.4.1 本次购买资产的股份发行数量

公司本次购买资产拟发行股份的总数为26,237,385股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：

■

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。公司向交易对方拟发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。

在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

4.4.2 本次募集配套资金的股份发行数量

公司本次募集配套资金所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，且发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金总额不超过51,400万元。以发行价格为公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价25.06元/股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为20,510,774股。

最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

4.5 上市地点

公司在本次交易中发行的股份将在深交所上市。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

4.6 股份锁定期

对于本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易中取得的对价股份，在《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《发行股份购买资产协议书》”）约定的业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之前且《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成之前不得转让。本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

交易对方取得的公司股份因公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次募集配套资金的发行对象认购的公司股份，股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，根据证监会和深交所的有关规定执行。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

5. 期间损益归属

赞融电子自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，盈利部分归公司享有；标的资产亏损的，由交易对方以连带责任的方式共同向公司或赞融电子以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照交易对方在本次交易前持有赞融电子的股权比例分担。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

6. 业绩承诺和补偿安排

交易对方承诺：赞融电子2017年度至2019年度经审计的实际净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

如赞融电子2017年、2018年或2019年的实际净利润大于或等于承诺净利润，则该年度交易对方无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在承诺年度内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。

如赞融电子2017年、2018年或2019年任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则应按照以下方式进行补偿：

每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－交易对方剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。

上述计算结果小于0时，按0取值。

交易对方向公司支付的补偿总额不超过因本次购买资产获得的对价总额。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

7. 减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果赞融电子100%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则由交易对方向公司另行补偿。

应补偿的金额＝赞融电子100%股权的期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

资产减值补偿时，应补偿的金额应先由交易对方以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若交易对方剩余的公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×本次发行价格。

交易对方之间按照本次交易前其在赞融电子的出资比例计算各自应当补偿的现金金额和/或股份数量。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

8. 募集配套资金的用途

本次交易中募集配套资金总额不超过51,400万元，所募配套资金用于本次交易现金对价、研发中心的建设和运营和中介机构费用的支付。募集配套资金用途具体如下：

■

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

10. 决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决、经过证监会核准、通过商务部的经营者集中申报审查后方可实施。

（三）通过《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（四）通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

本次购买资产的交易对方为孙志民、侯卫民，交易对方与公司及其关联方之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此公司本次购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（五）通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，作出如下判断：

本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（六）通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》

同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（七）通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产经审计的财务报表，经计算，本次交易中标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易完成后，王东辉、吴敏仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（八）通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2017〕京会兴审字第03020093号《深圳市赞融电子技术有限公司2015、2016年度及2017年1-3月财务报表审计报告》、〔2017〕京会兴阅字第03020001号《北京荣之联科技股份有限公司2016年度、2017年1-3月备考合并财务报表审阅报告》；

同意中和资产评估有限公司出具的中和评报字〔2017〕第BJV3011号《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权项目资产评估报告书》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（九）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中和资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了中和评报字〔2017〕第BJV3011号《北京荣之联科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购深圳市赞融电子技术有限公司股权项目资产评估报告书》。

公司监事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及赞融电子除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

（十）通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，会议审议通过了本次交易摊薄即期回报的填补措施。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（十一）通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司于2017年4月10日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

■

数据来源：Wind资讯

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准，公司股票停牌前股票价格无异常波动情况。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司监事会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：002642 证券简称：荣之联公告编号：2017-056

北京荣之联科技股份有限公司

关于召开公司2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2017年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

公司于2017年6月22日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年7月10日14:00

网络投票时间：2017年7月9日-2017年7月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年7月10日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年7月9日15:00至2017年7月10日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2017年7月4日

7、出席对象：

（1）截至2017年7月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.01本次交易的总体方案

2.02标的资产

2.03标的资产的对价及支付方式

2.04发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

2.05发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

2.06发行股份的类型和面值

2.07发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据

2.08发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

2.09本次购买资产的股份发行数量

2.10本次募集配套资金的股份发行数量

2.11上市地点

2.12股份锁定期

2.13期间损益归属

2.14业绩承诺和补偿安排

2.15减值测试补偿

2.16募集配套资金的用途

2.17本次发行前公司滚存未分配利润的安排

2.18决议的有效期

3、《关于〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

7、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

8、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉及〈北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》

9、《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

本次会议审议的议案由公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案的内容详见公司2017年6月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡到本公司办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（3）股东可采用现场登记、传真或者电子邮件方式登记。异地股东可将相关证件采用传真或电子邮件的方式进行登记（传真号码：010-62602100，邮箱地址：ir@ronglian.com）（须在2017年7月6日17:00前发送至该传真或邮箱，并注明“股东大会”字样），不接受电话登记。以传真和电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2017年7月6日上午9:30—11:30，下午13:30—17:30

3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼8层证券部

4、会议费用：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

2、公司地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）

3、公司邮编：100015

4、联系人：史卫华、张青

5、联系电话：010-62602016

6、联系传真：010-62602100（传真函上请注明“股东大会”字样）

7、授权委托书（详见附件）

七、备查文件

1、《北京荣之联科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

2、《北京荣之联科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362642。

2、投票简称：荣联投票。

3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月10日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2017年7月10日召开的北京荣之联科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

■

注1：对于非累积投票表决事项，在议案对应的表决意见空格内打“√”，每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

注2：委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

注3：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：受托人签字：

委托人身份证（营业执照）号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号：委托人持股数：股

委托日期：年月日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-057

北京荣之联科技股份有限公司

关于公司股票暂不复牌暨一般

风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划发行股份购买资产事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：荣之联，股票代码：002642）自2017年4月10日开市起停牌；鉴于本次发行股份购买资产事项涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查的工作量较大，交易细节尚需进一步沟通和谈判，故公司股票无法按期复牌。为确保本次发行股份购买资产事项的顺利进行，维护投资者利益，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月9日开市起继续停牌，具体详见公司于2017年6月9日披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-050）。停牌期间，公司根据该事项进展情况每五个交易日披露一次进展公告，分别于2017年4月15日、4月22日、4月29日，5月16日、5月23日、6月1日、6月8日、6月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-021、2017-034、2017-038、2017-044、2017-045、2017-046、2017-048、2017-053）。

2017年6月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并履行了披露程序，具体内容详见公司于2017年6月23日刊登在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上的相关公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年6月23日起继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金被暂停、被终止的风险。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需公司股东大会审议通过、取得证监会核准，并通过商务部的经营者集中申报审查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-058

北京荣之联科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金摊薄即期

回报风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“荣之联”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买孙志民、侯卫民2名交易对方持有的深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）100.00%股权。截至评估基准日，赞融电子100%股权的评估值为84,117.83万元。

根据交易各方协商确定赞融电子100%股权的交易价格为84,000万元，其中以现金方式支付交易对价29,400万元；以发行股份的方式支付交易对价54,600万元。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向特定发行对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过51,400万元，所募集配套资金用于研发中心项目、支付本次重组现金对价以及支付中介机构费用。本次重组配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

（一）主要假设和前提

1、假设上市公司于2017年9月30日完成本次发行股份购买资产（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行股份购买资产实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份购买其所持有的赞融电子100%股权，交易作价为84,000.00万元，因此本次购买资产所发行股份数量总计为26,237,385股；

4、不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；

5、假设上市公司2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；

6、假定赞融电子自2017年10月1日纳入上市公司合并范围，上市公司2017年实现的净利润=2017年上市公司自身实现的净利润+2017年赞融电子实现的净利润*1/4；

7、假设2017年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

8、上市公司经营环境未发生重大不利变化。

以上假设仅为测算本次发行股份购买资产完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，上市公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的每股收益等主要财务指标的影响：

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由上表可以看出，若2017 年上市公司净利润与2016年持平，标的公司净利润达到其承诺数，本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。但是，若2017年上市公司与标的公司净利润与2016 年相比同比下降超过一定幅度的情况下，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

（一）风险提示

本次重组完成后，公司总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现赞融电子的预期效益

本次重组完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对赞融电子在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升赞融电子的销售规模和盈利能力。

2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次重组完成后，借助与赞融电子在研发、市场等方面的协同效应，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、提高日常运营效率，降低运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

三、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“（一）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

四、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

北京荣之联科技股份有限公司

独立董事关于本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套

资金之独立意见

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向孙志民、侯卫民（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的合计深圳市赞融电子技术有限公司100%股权，同时公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力，提升公司可持续发展能力并有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孙志民、侯卫民，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，孙志民、侯卫民在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

8、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

9、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

10、同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。同意公司向全体股东提供网络投票平台。

11、本次交易尚需公司股东大会审议通过、取得中国证监会的核准，并通过商务部的经营者集中申报审查。

综上所述，我们同意公司本次交易。

独立董事签字：

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林钢

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任光明

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李全

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王琳