浙商证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：浙商证券 股票代码：601878

特别提示

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本公司”、“公司”）股票将于2017年6月26日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制、减持价格及锁定期的承诺

公司本次发行前全体股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定锁股期限。在锁股期限内，不转让或委托他人持有或管理股东持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份：

（一）根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（二）根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。

如股东违反上述承诺内容，其承诺违规减持本公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归本公司所有，如股东未将违规减持所得上交本公司，则本公司有权按照股东应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至股东履行该等承诺。同时，若股东应履行而未履行该等承诺超过30日，则本公司可将上述暂扣的现金分红直接冲抵股东应向本公司支付的违规所得，股东放弃并丧失对相应金额现金分红的追索权。现金分红不足赔偿的部分股东将自愿按司法机关以司法裁决形式认定的、剩余未赔偿的损失金额申请冻结所持有的本公司相应市值的股票，为股东赔偿投资者损失提供保障。

根据财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和浙江省国资委浙国资产权[2013]9号《关于浙商证券股份有限公司A股首发上市国有股转持方案的批复》和浙江省国资委浙国资产权[2015]10号《关于浙商证券股份有限公司国有股东变动有关事项的批复》，对于本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。

此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公司控股股东上三高速就锁定股份期限及所持股份的流通限制作出承诺如下：

（一）关于股份锁定

1、自本公司股票上市之日起三十六个月内，上三高速不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该等股份。

2、上三高速于2011年增持的股份，自2011年1月6日起六十个月内或自本公司股票上市之日起三十六个月内（以孰长原则为准），上三高速不转让或者委托他人管理该等股份，也不由本公司回购该等股份。

3、上三高速于2012年整体变更时增持的股份，自2012年7月10日起六十个月内或自本公司股票上市之日起三十六个月内（以孰长原则为准），上三高速不转让或者委托他人管理该等股份，也不由本公司回购该等股份。

4、本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上三高速持有的本公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（二）关于持股意向及减持意向

1、对于本公司首次公开发行股票前上三高速所持的本公司股票，在股票锁定期满后的两年内，上三高速减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格（本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）。上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告。

2、上三高速于锁定期届满时起两年内拟进行股份减持时，每年减持股份数量不超过本公司股份总数的5%。

（三）关于承诺履行

上三高速将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

上三高速如违反上述“（一）关于股份锁定”和“（二）关于持股意向及减持意向”载明的承诺擅自减持本公司股份的，其承诺违规减持本公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归本公司所有，如上三高速未将违规减持所得上交本公司，则本公司有权按照上三高速应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应付上三高速现金分红。

此外，若上三高速应履行而未履行相关承诺超过30日，则本公司可将上述暂扣的现金分红用于代上三高速履行承诺（包括但不限于向投资者赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等），上三高速放弃并丧失对相应金额现金分红的追索权。现金分红不足赔偿的部分，上三高速同意按司法机关以司法裁决形式认定的、剩余未赔偿的损失金额冻结所持有的本公司相应市值的股票，为上三高速赔偿投资者损失提供保障。

本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示：

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注：丽水市和信投资有限公司已于2017年5月11日迁至西藏拉萨经济技术开发区，并更名为西藏朴仁济创业投资有限公司。

二、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

本公司于2014年3月22日召开的浙商证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙商证券股份有限公司股价稳定计划》，主要内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产需相应进行调整，下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司、控股股东及本预案载明的相关主体将启动稳定股价的相应措施。

（二）增持或回购股份以稳定股价的措施

公司上市后，拟采取以下措施稳定公司股价，包括但不限于：

1、公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，应组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

2、控股股东在触发稳定股价措施日后的10个交易日内，应将其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司董事会并由公司进行公告，增持计划包括但不限于拟增持公司A股股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于5,000万元，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东将自稳定股价方案公告之日起180个自然日内通过公司挂牌交易的证券交易所（以下简称“交易所”）完成增持事项。

3、在触发稳定股价措施日后的10个交易日内，经有权提案的人士或股东提案，公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。公司将自稳定股价方案公告之日起180个自然日内通过交易所完成回购事项。

4、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。

公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（三）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案将终止执行：

1、公司股票收盘价连续20个交易日均高于最近一期经审计的每股净资产；

2、继续增持或回购公司股份将导致公司股权结构不符合上市条件。

（四）未履行稳定公司股价措施的约束措施

1、对于控股股东，如其未按承诺向公司提供增持计划，则公司有权暂不支付应付控股股东的现金分红，直至其向公司提供增持计划或稳定股价方案终止；如已公告增持具体计划但由于其主观原因不实际履行的，则公司有权按照控股股东履行其增持义务相等金额相应暂扣应付控股股东的现金分红，直至控股股东履行其增持义务；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司有权将之前暂扣的、与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

2、前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定或股东大会不批准相关稳定股价方案导致公司及控股股东等相关主体在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）公司的承诺

本公司浙商证券承诺：

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。证券监管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内，本公司应公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还应经本公司股东大会批准。回购价格不低于本次发行的新股发行价格与银行同期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。

本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为本公司需根据法律、法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。

（二）控股股东承诺

控股股东上三高速承诺：

“浙商证券本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断浙商证券是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将依法购回已转让的原限售股份。证券监管部门或司法机关认定浙商证券招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起30个交易日内，本公司将公告购回股份的计划，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息。购回价格不低于本次发行的新股发行价格与银行同期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。并且，本公司作为浙商证券的控股股东，将督促浙商证券依法回购首次公开发行的全部新股。

本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有相关承诺，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

本公司如违反上述承诺，则浙商证券有权将应付本公司的现金分红予以暂扣，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。

此外，若本公司应履行而未履行相关承诺超过30日，则浙商证券可将上述暂扣的现金分红用于代本公司履行承诺（包括但不限于向投资者赔偿司法机关以司法裁决形式认定的损失等），本公司放弃并丧失对相应金额现金分红的追索权。现金分红不足赔偿的部分，本公司同意按司法机关以司法裁决形式认定的、剩余未赔偿的损失金额冻结所持有的浙商证券相应市值的股票，为本公司赔偿投资者损失提供保障。”

（三）实际控制人承诺

实际控制人交投集团承诺：

“公司本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若本公司未能履行公司本次发行前本公司作出的公开承诺，则本公司将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结浙江上三高速公路有限公司所持有的公司相应市值的股票，为本公司根据法律、法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”

（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取薪金的50%对投资者先行进行赔偿。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述因职务职责而应履行的承诺。

（五）本次发行相关中介机构承诺

本次发行保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司承诺：本保荐机构（主承销商）已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本保荐机构（主承销商）首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

本次发行律师服务机构北京市嘉源律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

本次发行会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读浙商证券股份有限公司（“发行人”）招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读浙商证券股份有限公司（“发行人”）招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本机构为浙商证券股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

四、关于填补被摊薄即期回报的承诺

本次公开发行募集资金扣除发行相关费用后将用于补充资本金，由于募集资金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内存在每股收益和净资产收益率下降的风险，请投资者予以关注。

为降低公司本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行出具承诺，具体承诺如下：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

五、公司新增诉讼情况

2017年1月16日，本公司收到金光华发来的《通知函》，要求公司履行与其签署的编号为2015-TG-NJ-023的《投顾服务协议》及《补充协议书》约定的相关条款，归还其5,000万元本金及逾期利息。公司已在2017年5月22日刊登的招股说明书中对上述有关情况进行了完整披露。

2017年6月2日，金光华向江苏省南京市中级人民法院起诉本公司，诉讼请求：“（1）判令被告履行合同，处置被告买入的原告账户的全部股票；（2）判令被告在股票卖出后补足原告资金账户至5,000万元；（3）判令被告赔偿原告自2016年12月27日之后原告资金损失954,167元（按银行贷款利率暂计至起诉之日）；（4）本案诉讼费用由被告承担。”2017年6月5日，江苏省南京市中级人民法院已受理上述案件。

截至本《上市公告书》出具日，本公司与金光华证券纠纷一案尚未开庭审理。本公司对该案判决结果尚不确定，敬请投资者注意投资风险。

第二节 股票上市情况

一、股票上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]693文核准。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]174号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年6月26日

（三）股票简称：浙商证券

（四）股票代码：601878

（五）本次公开发行后的总股本：333,333.34万股

（六）本次公开发行的股票数量：33,333.34万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,333.34万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

公司名称：浙商证券股份有限公司

英文名称：ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.

注册资本：300,000万元（发行前）

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

主营业务：经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务和融资融券等证券信用交易业务等。

所属行业：资本市场服务（J67）

联系电话：0571－87901964

传真号码：0571－87901955

互联网网址：http://www.stocke.com.cn/

电子信箱：zszq@stocke.com.cn

董事会秘书：李雪峰

（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事陈溪俊先生对本公司股东裕中投资持股比例为11.48%，裕中投资持有本公司4.32%的股份；本公司监事龚尚钟先生对本公司股东联顺投资持股比例为17.92%，联顺投资持有本公司0.90%的股份。除上述情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本上市公告书刊登之日，上三高速持有本公司212,482.5159万股股份，占本公司总股本的63.74%，是本公司的控股股东。

上三高速注册资本为240,000.00万元，实收资本为240,000.00万元，住所为杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼，法定代表人骆鉴湖，公司类型为有限责任公司。

上三高速的经营范围为：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人

截至本上市公告书刊登之日，沪杭甬持有上三高速73.625%股权，为上三高速的控股股东。交投集团持有沪杭甬66.99%股份，为沪杭甬的控股股东。交投集团是经浙江省人民政府批准设立并授权经营的省级交通类国有资产营运机构，浙江省国资委代表浙江省人民政府行使出资人的职能，对交投集团实行国有资产授权经营，并由交投集团对其下属参、控股企业实施统一管理。因此，本公司的实际控制人为交投集团。

交投集团前身为浙江省高等级公路投资有限公司，系省政府直属国有独资公司。2001年，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于印发〈浙江省国有资产管理体制改革和省级营运机构组建方案〉的通知》（浙委[2000]26号）以及浙江省人民政府《浙江省人民政府关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42号），在原浙江省高等级公路投资有限公司的基础上吸收浙江省交通厅所属其他企业的国有资产，设立交投集团。

三、股东情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为300,000万股，本次发行33,333.34万股，发行后总股本为333,333.34万股，本次发行的股份占发行后总股本的10.00%。本次发行前后，公司的股本结构如下所示：

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注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、减持价格及锁定期的承诺”。

（二）本次发行后，前十大股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为271,862户，其中前十大股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

二、每股面值： 1.00元人民币

三、发行数量：33,333.34万股（全部为公司公开发行新股）

四、发行价格：8.45元/股

五、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

六、发行后每股净资产：3.70元（按2016年12月31日经审计归属于母公司所有者净资产及募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股收益：0.37元（按照2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低额除以发行后总股本计算）

八、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为3,333.24万股，网上最终发行数量为30,000.10万股。

九、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、承销方式：余额包销

十一、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额281,666.72万元，募集资金净额275,680.16万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年6月20日出具了天健验[2017]221号《验资报告》。

十二、本次发行费用总额及构成

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十三、拟上市地点：上海证券交易所

十四、包销情况：本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，本次保荐机构（主承销商）包销的股份数量为49.9101万股，包销金额为421.74万元。保荐机构（主承销商）包销比例为0.15%。

第五节 财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014至2016年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2017]2288号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十二节 管理层讨论与分析”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

一、财务报告审计截止日后主要财务信息

公司财务报告审计截止日为2016年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，天健会计师对公司截止2017年3月31日的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2017]5353号）。经审阅，天健会计师发表审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信浙商证券公司2017年第1季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映浙商证券公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”公司2017年第1季度主要财务数据及经营情况分析如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

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截至2017年 3月31日，公司总资产为5,465,799.20万元，较2016年末增长1.71%；公司净资产为982,663.70万元，较 2016年末增长2.73%，整体变动幅度较小。

（二）利润表主要数据

单位：万元

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2017年第1季度，公司营业收入和净利润分别为100,927.42万元和26,392.13万元，较上年同期分别增长5.28%和33.20%，主要系公司投资银行业务及自营投资业务经营良好所致。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

■

2017年第1季度，公司代理买卖证券款及代理承销证券款较去年同期流出减少，公司流动性支持款回笼，且融资融券业务融出资金较去年同期下降，导致公司整体经营活动产生的现金流出减少；公司筹资活动现金流出增加系公司兑付了2015年第二期次级债券及部分收益凭证；公司投资活动产生的现金流量变化较小。公司现金流量变化主要系市场行情波动导致客户交易资金规模调整导致。

（四）非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

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2016年以来，公司各季度经营业绩主要受市场行情影响，出现一定波动。随着2017年市场交易逐步恢复平稳，公司2017年第1季度业绩平稳，与行业变动趋势基本一致。

二、财务报告审计截止日后的主要经营状况

截至2017年3月31日，公司营业收入及净利润分别为100,927.42万元、26,392.13万元，较去年同期分别增长5.28%、33.20%，业绩变动趋势与行业变动趋势基本一致。财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司所属证券行业的经营环境并未发生重大变化，不会对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

三、2017年1-6月预计业绩情况

公司结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2017 年1-6月经营情况如下：

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已于2017年6月19日与保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司和存放募集资金的中国工商银行股份有限杭州西湖支行（专用账户账号1202020429900140050）、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行（专用账户账号33050161622700000287）、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行（专用账户账号359772942915）签订《募集资金三方监管协议》，并已报告上海证券交易所备案。

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东兴证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王璟、廖卫江可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000.00 万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未发生变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开其他股东大会、董事会或监事会会议；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构（主承销商）名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12楼

电话：010-66555367

传真：010-66554097

保荐代表人：王璟、廖卫江

项目协办人：袁浩

二、上市保荐机构（主承销商）的推荐意见

上市保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构（主承销商）同意推荐浙商证券股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：浙商证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

2017年6月23日

保荐机构（主承销商）

（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层）