天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-089

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年6月16日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第二次会议的通知》。会议于2017年6月22日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事7名，其中独立董事陈丹红女士在外出差授权独立董事张云龙先生代为表决,董事韦京汉女士因公出差授权董事张志成先生代为表决。监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场与通讯相结合方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-090）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（2017-091）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-090

天马轴承集团股份有限公司

关于公司继续筹划重大资产重组事项

暨公司股票延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日开市起因2016年度归属于上市公司股东的净利润与《2016年度业绩快报》有较大变化申请临时停牌（详见2017-046号公告），原定2017年4月25日开市起复牌，由于公司于2017年4月24日晚间与拟收购标的已达成较为明确收购意向，且公司判断该事项预计对公司将构成较为重大影响，为防范内幕交易，保障广大投资者的合法权益，避免公司股票异动，根据相关规定公司股票申请停牌（详见2017-48号公告），并于2017年5月3日披露的《关于重大事项停牌进展公告》（详见2017-065号公告）。经初步尽职调查，且中介机构已入场开展相关工作，拟收购标的公司属于网络服务、信息服务行业，收购上述资产预计构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年5月10日开市时起继续停牌。详见《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌公告》（2017-079号公告）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-082号公告）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-084号公告）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（2017-088号公告）。

截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，公司无法按原计划于2017年6月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案或报告书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》，经2017年6月22日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自2017年6月23日（星期五）开市起继续停牌。根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次标的资产范围及其控股股东、实际控制人尚未最终确定，公司初步计划本次交易涉及标的资产所属行业为网络服务、信息服务行业，具体标的资产范围仍在论证中。

（二）交易具体情况

本次交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金购买资产、或出售资产、资产置换或其他重组方式。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司正在积极与现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作。公司与交易对方签订了意向协议。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司本次重大资产重组的财务顾问、法律顾问及审计机构正在对企业资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准。

二、 申请延期复牌的原因

由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请公司股票自2017年6月23日（星期五）开市时起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、 后续工作计划

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司承诺争取于2017年7月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将及时恢复交易。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组。

四、 必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

停牌期间，我公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，公司所有信息均以指定媒体刊登的为准。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-091

天马轴承集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）为解决全资子公司浙江天马轴承集团有限公司（以下简称：“浙江天马”）、控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称：“齐重数控”）日常运营、业务发展所需资金问题，进一步提高公司经济效益，同意公司为全资子公司浙江天马和控股子公司齐重数控的银行综合授信提供最高额保证担保。担保情况如下：

1、同意公司为浙江天马向中国工商银行股份有限公司德清支行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信提供最高额保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年。该项担保额度占公司最近一期（2016年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的2.24%。

2、同意公司为齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔龙门支行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信提供最高额保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年。该项担保额度占公司最近一期（2016年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的1.12%。

公司本次对上述子公司提供的担保总额合计为不超过人民币15,000万元，占公司最近一期（2016年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的3.36%。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

一、 被担保人的基本情况

（一）浙江天马轴承集团有限公司

1、概况

公司名称：浙江天马轴承集团有限公司

成立日期：2006年5月30日

公司法定代表人：马兴法

注册资本：人民币玖亿叁仟万元

住所：德清县雷甸镇运河路8号

经营范围：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子）的生产、销售，经营进出口业务。（依法需经审批的项目，经相关部门审批后方可展开经营活动）

与公司关系：公司持有浙江天马100%股权。浙江天马为公司全资子公司。

2、财务情况（单位：元）

■

注：以上2016年度数据已经审计，2017年1-3月数据未经审计。

（二）齐重数控装备股份有限公司

1、概况

公司名称：齐重数控装备股份有限公司

成立日期：1999 年7 月12 日

公司法定代表人：马伟良

注册资本：人民币伍亿肆仟肆佰陆拾万元

住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区新城路66号

经营范围：加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设备、重大机械装备、核能辅助机械装置、数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售，相关技术开发 、技术服务；经营进出口业务（按外经贸部的批准文件执行）；冶 金 、矿山设备制造，机床及机械设备大修、改造，结构件焊接；废旧金属回收； 普通货物运输 、吊装搬运服务、汽车整车修理（以上三项分支机构经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营；法律法规规定需经审批，未获审批前不得经营）。

与公司关系：公司持有齐重数控 95.59%股权，齐重数控为公司控股子公司。

2、财务情况（单位：元）

■

注：以上2016年度数据已经审计，2017年1-3月数据未经审计。

二、 担保协议的主要内容

公司将分别为浙江天马向中国工商银行股份有限公司德清支行分行申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信提供最高额保证担保，为齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔龙门支行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信提供最高额保证担保，担保期限均为主债务履行期届满之日起一年。相关担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

三、 董事会意见

本次被担保对象是公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保不存在反担保事项。

四、 独立董事意见

经核查，本次被担保对象是公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次公司为子公司提供担保的事项。

五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司没有对外担保情形，累积提供担保总额为0元，除了对子公司提供上述担保以外，没有其他对外担保事项。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十三日