奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-46号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2017年6月17日发出。会议于2017年6月21日上午10:00在前埔路168号公司五楼会议室以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生作为本次《第二期股权激励计划》的激励对象，回避了本议案的表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对公司第二期股权激励计划（草案）中的激励对象名单发表了核查意见。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》。本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

作为公司实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属邹剑樵先生、李四平先生作为公司的核心员工，在公司发展过程中发挥了重要作用。同时，邹剑樵先生、李四平先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会同意其作为股权激励对象参与本计划。

董事长邹剑寒先生、副董事长李五令先生作为邹剑樵先生、李四平先生的近亲属，回避了本议案的表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生作为本次《第二期股权激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售。

6、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的限售事宜。

8、授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

9、授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

10、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

11、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生作为《第二期股权激励计划》的激励对象，回避了本议案的表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度金融衍生品交易计划的议案》。

为加强及规范对公司金融衍生品交易的内部控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，同意公司2017年度金融衍生品交易业务的总金额控制在1.70亿美元以内，并授权公司董事长邹剑寒先生签署相关交易文件。

公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2017年7月10日（星期一）下午14:30采用现场和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

上述议案具体内容及公司独立董事对本次董事会相关议案发表意见以及公司监事会对公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单发表的核查意见的具体内容，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2017年6月21日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-47号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

2017年金融衍生品交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）外销业务结算货币主要为美元，且自业务合同签署日至收汇日周期较长，一般为1~3个月，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了应对汇率波动风险，锁定成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年度金融衍生品交易计划的议案》，具体内容如下：

一、金融衍生品交易目的

公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不进行无锁定的单边交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。公司进行的远期结售汇业务只与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。公司从事金融衍生品交易业务的资金来源均为公司自有资金，不存在将募集资金用于金融衍生品交易业务的情况。

二、金融衍生品交易品种

公司的金融衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务，即银行与客户签订远期外汇合约，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约签订的币种、金额、汇率办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

三、金融衍生品交易的必要性

公司外销业务主要以美元计价。因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。为有效防范和降低外汇汇率波动给公司经营业绩带来影响，公司根据外销业务的实际情况，开展与公司实际业务规模相匹配的远期结售汇业务相当有必要。

四、2017年金融衍生品交易计划

根据公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》，结合相关法律、法规和文件的规定和公司的经营需要，2017年公司拟开展的金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在1.70亿美元以内，并授权公司董事长邹剑寒先生签署相关交易文件。

五、金融衍生品会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、风险分析

1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

七、风险控制措施

1、公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不进行无锁定的单边交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。制度就公司管理原则、组织机构、管理职责、审批及授权、外汇远期交易管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到岗位，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险， 在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展金融衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

八、独立董事意见

独立董事意见如下：公司的衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务。根据《深圳证券交易所中股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定。公司2017年度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在1.70亿美元以内，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。

九、备查文件：

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2017年6月21日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-48号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

关于召开公司2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据奥佳华智能健康科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年6月21日召开的第四届董事会第三次会议决议，公司董事会定于2017年7月10日下午14:30在厦门市前埔路168号公司五楼会议室召开公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、本次股东大会召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年7月10日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年7月9日~7月10日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2017年7月10日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月9日15:00～2017年7月10日15:00任意时间。

5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、本次股权登记日：2017年7月5日

7、本次股东大会出席对象：

（1）截至2017年7月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：厦门市前埔路168号公司五楼会议室

二、本次股东大会审议议案：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

1.1 股权激励计划的股票来源、标的股票数量

1.2 激励对象获授的股票期权/限制性股票分配情况

1.3 股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权日/解除限售日、禁售期

1.4 股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的确定方法

1.5 股票期权与限制性股票的授予与行权/解除限售条件

1.6 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.7 股票期权与限制性股票会计处理

1.8 股票期权与限制性股票回购/回购注销的原则

1.9 公司授予股票期权与限制性股票及激励对象行权/解除限售的程序

1.10 公司与激励对象各自的权利义务

1.11 公司、激励对象发生异动的处理

2、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》；

3、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

4、《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。

特别提示：

本次股东大会审议议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事刘志云先生作为征集人向公司全体股东征集上述所审议议案的投票权。具体操作方式详见公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2017年6月22日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、议案登记编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

1、登记手续：

（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

2、登记时间： 2017年7月6日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）

3、登记地点：厦门市前埔路168号公司一楼证券部接待台

授权委托书送达地址：厦门市前埔路168号公司证券部

邮编：361008

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：李巧巧、郑家双

电话：0592-3795714 传真：0592-3795724

通讯地址：厦门市前埔路168号

2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体流程；

2、授权委托书。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2017年6月21日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年7月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2017年7月10日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

■

委托人名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人股票账号：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人签字（盖章）：

委托日期： 年 月 日

委托书的有效期限：

受托人名称（姓名）：

受托人身份证号码：

受委托人签字：

委托日期：______________ 有效期限：_____________________

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-49号

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2017年6月17日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2017年6月21日上午在前埔路168号公司五楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：董事会审议通过的第二期股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，确保优秀专业人才团队的稳定和壮大，充分调动、提高公司各级管理人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，促进公司业绩长期稳定增长，因此，监事会同意实施上述激励计划。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》。

邹剑樵先生为公司实际控制人邹剑寒先生的近亲属，李四平先生为公司实际控制人李五令先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次第二期股权激励计划，其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司第二期股权激励计划（草案）中激励对象名单的议案》

经审议，监事会认为：公司本次第二期股权激励计划（草案）中确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件。公司本次第二期股权激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

上述事项具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

五、备查文件

1、第四届监事会第三次会议决议

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

监 事 会

2017年6月21日

上海锦天城(福州)律师事务所关于

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

股权激励计划的法律意见书

(2017)锦律非(证)字17第0144-1号

致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

6、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

释 义：

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

■

一、本次股权激励计划的主体资格

(一)奥佳华系依法设立的上市公司

1、经本所律师核查，蒙发利系于2007年12月4日由其前身厦门蒙发利科技(集团)有限公司整体变更设立、并在厦门市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。因此，该公司属于依法设立的股份有限公司。

2、经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2011]1318号《关于核准厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，蒙发利于2011年9月向境内社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股。经深圳证券交易所深证上[2011]277号《关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，其公开发行的A股股票于2011年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“蒙发利”，股票代码002614。2017年5月22日，根据公司股东大会决议及深圳证券交易所批准，公司股票简称改为：“奥佳华”，股票代码维持不变。因此，该公司属于其A股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

3、根据公司的《企业法人营业执照》，其目前的基本情况如下：

公司名称：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

信用代码：91350200260060034P

注册地址：厦门市思明区前埔路168号（五楼）

法定代表人：邹剑寒

注册资本：55,493.7万元（指人民币元，下同）

实收资本：55,493.7万元

公司类型：股份有限公司(上市）

经营范围：研发、销售：一类医疗器械、保健器具、康复理疗器具（不含假肢、矫形器（辅助器具）等须经前置审批许可的项目）、健身器材、美容器具、家居产品；开发、生产、加工、销售：电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品，低压电器配件，日用五金制品，电子产品，模具，家具，家电，化工原料（需经前置许可项目除外），聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；未涉及前置审批许可的其他经营项目。

(二)经本所律师核查，奥佳华自设立以来历年均通过了工商行政管理部门的工商年检，并已提交了2015年、2016年的年度报告。根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。

(三)奥佳华不存在不得实行股权激励计划的情形

经本所律师核查，奥佳华不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，奥佳华系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容及合规性

2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）和《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。本所律师根据《股权激励管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。

(一)本次股权激励计划的目的

根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划系为了优化公司经营管理模式，充分调动公司员工的积极性，创造公司未来的业绩增量；完善奥佳华的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本激励计划。

可见，本次股权激励计划已明确规定了实行目的，符合《股权激励管理办法》第九条第(一)项之规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

1、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象的确定依据如下：

(1)法律依据

本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2)职务依据

本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）

2、根据《激励计划草案》第四章之规定，本计划首次授予的激励对象共计178人，包括：公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。实际控制人邹剑寒先生、李五令先生之近亲属邹剑樵先生、李四平先生作为激励对象的资格及获授数量等须经股东大会审议通过。

本计划的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的全资/控股子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，激励对象合法合规，符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第(二)项规定。

(三)授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比

1、本次股权激励计划涉及股票种类

根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票均为公司拟向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，符合《股权激励管理办法》之相关规定。

2、本次股权激励计划涉及股票来源

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