奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

（上接53版）

根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司股票，而且不存在公司的股东直接向激励对象赠予或转让股份情形，符合《股权激励管理办法》第十二条之规定。

3、本次股权激励计划的股票数量及占上市公司股本总额的百分比

根据《激励计划草案》第五章之规定，就本次股权激励计划，奥佳华公司拟向激励对象授予750.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额55,431.60万股的1.35%，其中首次授予660.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额55,431.60万股的1.19%；预留90.00万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的6.00%，占本计划公告时公司股本总额55,431.60万股的0.16%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。此外，公司拟向激励对象授予750.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额55,431.60万股的1.35%，其中首次授予660.00万股，占本计划公告时公司股本总额55,431.60万股的1.19%；预留90.00万股，占本计划拟授出权益总数的6.00%，占本计划公告时公司股本总额55,431.60万股的0.16%。据此，本次股权激励计划合计授予的股票数量总额为1500万股，占本计划公告时公司股本总额55,431.60万股的2.7%，并未超过公司股本总额的10%；此外，本次股权激励计划设置预留权益，预留比例合计为12%，并未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十二条、第十四条、第十五条之规定。

(四)本次股权激励计划的分配情况

根据《激励计划草案》第五章之规定，在本次股权激励计划中，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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此外，本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、公司本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。邹剑樵先生、李四平先生作为实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。

本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高层管理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十四条第二款之规定。

(五)本次股权激励计划的有效期、授予(授权)及解除限售(行权)安排

1、股票期权

(1)股票期权激励计划的有效期

股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

(2)授权日

授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

(3)等待期

本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

(4)可行权日

股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：

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预留部分的股票期权行权安排如下：

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(5)禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

③在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、限制性股票

(1)限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

(2)授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

(3)本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

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在限售期和解除限售期内，激励对象根据本激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。

限售期和解除限售期内激励对象获授的未解除限售的限制性股票因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股股份、增发中向原股东配送的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

(4)禁售期

本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《股权激励管理办法》第九条第(五)项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条第三十条、第三十一条之规定。

(六)本次股权激励计划的行权/授予价格及其确定方法

1、股票期权

根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权期权计划的行权价格及其确定方法具体如下：

(1)首次授予的股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为每股17.08元。

(2)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.08元；

②本计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股15.32元。

(3)预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

2、限制性股票

根据《激励计划草案》第五章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法具体如下：

(1)首次授予价格

限制性股票首次授予价格为每股8.54元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(2)首次授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.08元的50%，为每股8.54元；

②本计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股15.32元的50%，为每股7.66元；

(3)预留限制性股票的的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及各自的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第(六)项、第二十三条、第二十九之规定。

(七)激励对象获授权益、行使权益的条件

根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划的激励对象获授及行权/解除限售条件具体如下

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权或限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权或限制性股票。

(1)公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件和限制性股票的解除限售条件

行权/锁定期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权，授予的限制性股票方可解除限售：

(1)公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权或当期锁定的限制性股票应当由公司回购、注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权或当期锁定的限制性股票应当由公司回购、注销。

(3)公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权、限制性股票，在行权期或锁定期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

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预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

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“净利润”指归属上市公司股东的净利润

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司回购注销。

(1)激励对象个人层面业绩考核要求

①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的行权/解除限售比例：

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②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解除限售比例：

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根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象未能行权的股票期权或未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《股权激励管理办法》第九条第(七)项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条第二十五条、第二十六条、第三十一条和第三十二条之规定。

(八)公司授出权益、激励对象行使权益的程序

根据《激励计划草案》第六章之规定，本次股权激励计划的实施程序具体如下：

1、股票期权与限制性股票激励计划生效程序

(1)公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

(2)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

(3)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

(4)公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

(5)本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

(6)公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

(7)公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

2、股票期权与限制性股票的授予程序

(1)股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

(2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

(3)公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

(4)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

(5)股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

(6)公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(7)授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

3、股票期权行权的程序

(1)在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(2)激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(3)公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

(4)激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

4、限制性股票解除限售的程序

(1)在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(3)公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

本所律师认为，《激励计划草案》已对本次股权激励计划的授出权益、激励对象行使权益的程序做出相关规定，符合《管理办法》第九条第（八）项之规定。

(九)本次股权激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划的调整方法和程序如下：

1、股票期权

(1)股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

②配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

③缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

(2)行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

②配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

③缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

④派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

(3)公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

(4)股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

2、限制性股票

(1)限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

②配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

③缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

(2)授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

②配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

③缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

④派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

(3)公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

(4)限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了本次股权激励计划的调整方法和调整程序，符合《股权激励管理办法》第九条第(九)项之规定。

(十)本次股权激励计划的会计处理方法、公允价值的确定方法及计提费用对各期经营业绩的影响

根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划的会计处理方法、公允价值的确定方法及计提费用对各期经营业绩的影响如下：

1、股票期权

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(1)期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年6月21日用该模型对授予的660万份股票期权进行测算，授予的660万份股票期权总价值为1,750.13万元。

①标的股价：17.80元/股（假设授予日公司收盘价为17.80元/股）

②有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）

③历史波动率14.44%、33.81%（分别采用中小板指数最近一年、两年的波动率）

④无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用1年期、2年期中国定期存款利率）

⑤股息率：0.6116%、0.7380%（取公司上历史一年和两年股息率）

（2）期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设2017年7月中旬授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、限制性股票

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(1)授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

(2)解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

(3)解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

(4)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股9.26元。

(5)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司根据授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设2017年7月初授予，则本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了本次股权激励计划的会计处理方法、公允价值的确定方法及计提费用对各期经营业绩的影响，符合《股权激励管理办法》第九条第(十)项之规定。

(十一)本次股权激励计划的变更和终止

根据《激励计划草案》第六章，本次股权激励计划明确规定了了本次股权激励计划的变更、终止程序，具体如下：

1、本计划的变更程序

(1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权/提前解除限售的情形；

②降低行权价格/授予价格的情形。

2、本计划的终止程序

(1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了变更和终止程序，符合《股权激励管理办法》第九条第(十一)项的规定。

(十二)公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划草案》第八章之规定，就本次股权激励计划，公司发生异常现象及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事实时的处理措施如下：

1、公司发生异动的处理

(1)公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(2)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。收益的计算方式为：限制性股票：（限制性股票解除限售时股价-授予价格）*激励对象已解除限售部分的份额；股票期权：（股票期权确定可行权时股价-行权价格）*激励对象已行权部分的份额。公司需在相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，6个月内完成收益收回。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

(3)公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立等情形。

2、激励对象个人情况发生变化

(1)激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

⑦因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

⑧公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

(2)激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。

(3)激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

(4)激励对象因丧失劳动能力而离职，自情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；

(5)激励对象身故的，自情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；

(5)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即本次股权激励计划的变更、终止情形），符合《股权激励管理办法》第九条第(十一)项、第(十二)项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第七条、第十八条之规定。

(十三)公司与激励对象的纠纷解决机制

根据《激励计划草案》第八章第三部分之规定，公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第(十三)项之规定。

(十四)公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划草案》第七章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对象各自的权利义务如下：

1、公司的权利与义务

(1)公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

(2)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(3)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

(4)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

(5)公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

2、激励对象的权利与义务

(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

(2)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(3)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

(4)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

(5)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

(6)激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

(7)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

(8)本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

(9)法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第九条第(十四)项和其他有关法律法规之规定。

(十五)限制性股票回购注销原则

根据《激励计划草案》第五章之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、回购价格的调整方法

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

(2)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

(3)缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

2、回购注销的程序

(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

(2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、回购注销的程序

(1)公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

(2)公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律法规。

(十六)本次股权激励计划内容的完整性

根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，其内容完整，符合《股权激励管理办法》第九条之规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关规定。

三、本次股权激励计划履行的法定程序

(一)本次股权激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，就本次股权激励计划，奥佳华已经履行了以下法定程序：

1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》、《考核管理办法》，并将该《激励计划草案》、《考核管理办法》提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议会议，在关联董事邹剑寒先生、李五令先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案。

3、2017年6月21日，公司独立董事就公司《激励计划草案》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于奥佳华的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

4、2016年6月21日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(二)本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《股权激励管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，奥佳华仍需履行下列程序：

1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

3、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划，公司发出临时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；

4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，本次股权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权股东三分之二以上通过；

6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深圳证券交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《股权激励管理办法》实施程序的有关规定。但是，公司还应根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

四、本次股权激励对象的确定

根据《激励计划草案》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员、中层管理人员（包括子公司高级管理人员）、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

经核查，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《股权激励管理办法》第八条规定的限制情形。因此，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条等相关规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司于2017年6月21日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等有关本次限制性股票激励计划的相关议案。公司将按照规定在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告《激励计划草案》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。

据此，本所律师认为，公司确认将就本次股票激励计划履行有关信息披露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定。此外，随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关规定，履行相应的信息披露义务。

六、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划草案》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司并未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，其资金来源合法合规，符合《股权激励管理办法》第二十一条之规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

经核查，本所律师认为：

1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次股权激励计划的实施目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现；

3本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。

八、关联董事的回避表决

根据《激励计划草案》的规定，参与本次股权激励的对象包括董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生及关联董事邹剑寒先生、李五令先生的近亲属。根据公司第四届董事会第三次会议决议，上述关联董事已回避了与本次股权激励计划相关议案的表决。

因此，本所律师认为，参与本次股权激励计划的董事已回避相关议案的表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条之规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，奥佳华具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；就本次股权激励计划，公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息披露程序，在本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行后续的信息披露义务；此外，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。

本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

上海锦天城(福州)律师事务所经办律师：_________________

负责人：经办律师：_________________

年月日

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘志云先生作为征集人就公司拟于2017年7月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议的第二期股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人先生为征集人，仅对本公司拟召开的2017年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

英文名称：XIAMEN COMFORT SCIENCE&TECHNOLOGY GROUP CO., LTD

注册地址：福建省厦门市前埔路168号

股票上市时间：2011年09月09日

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：奥佳华

股票代码：002614

法定代表人：邹剑寒

董事会秘书：李巧巧

公司办公地址：厦门市思明区前埔路 168 号（五楼）

邮政编码：361008

联系电话：0592-3795739

传真：0592-3795724

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（二）本次征集事项

由征集人针对2017年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

1.1股权激励计划的股票来源、标的股票数量；

1.2激励对象获授的股票期权/限制性股票分配情况；

1.3股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权日/解除限售日、禁售期；

1.4股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的确定方法；

1.5股票期权与限制性股票的授予与行权/解除限售条件；

1.6股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

1.7股票期权与限制性股票会计处理；

1.8股票期权与限制性股票回购/回购注销的原则；

1.9公司授予股票期权与限制性股票及激励对象行权/解除限售的程序；

1.10公司与激励对象各自的权利义务；

1.11公司、激励对象发生异动的处理。

2、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》；

3、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》；

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘志云先生，其基本情况如下：

刘志云：男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士，厦门大学法学院教授、博士生导师。现任公司独立董事，兼任福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事、游族网络股份有限公司独立董事、厦门市人民政府立法咨询专家。

刘志云先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况；经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年6月21日召开的第四届董事会第三次会议，并且对《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》；《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年7月5日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年7月6日至2017年7月7日（每日9:00-12:00、14:00-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址： 厦门市前埔路 168 号证券部

收件人： 李巧巧

电话：0592-3795714

传真：0592-3795724

邮政编码：361008

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。 公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：刘志云

2017年6月21日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件一

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事刘志云先生为本人/本公司的代理人,出席奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。