常林股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对*ST常林恢复上市申请暨2016年年度报告的审核意见函》的公告
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从上表可以看出，公司供应链运营板块预付账款期后已大部分结转库存，不存在减值迹象；单机产品贸易板块预付账款期后结转库存比例偏低，主要系受春节假期影响，相关产品交货所需时间较长，不存在减值的迹象；工程项目预付账款期后结转库存比例偏低，主要系受船舶业务的影响，船舶生产的工期较长，故导致期后结转库存的比例偏低。
（2）船舶业务预付账款减值计提情况
目前船舶行业景气程度持续低迷，船舶公司部分供应商出现经营困难，报告期末，公司一共针对三家造船供应商的预付款项计提了减值准备，具体情况如下：
2016年3月9日，春和集团有限公司（以下简称春和公司）发布公告称受造船板块业务下滑影响，春和公司及下属子公司部分贷款逾期欠息，春和公司控股子公司浙江造船有限公司（以下简称浙江造船公司）、扬州大洋造船有限公司（以下简称扬州大洋公司）以及其关联方南通太平洋海洋工程有限公司（以下简称南通太平洋公司）系船舶公司的供应商。
截至2016年12月31日，船舶公司预付扬州大洋公司1,034,200,113.34元，用于7艘船舶的合作建造，同时预收船舶建造委托方进度款164,345,490.16元；另外应收扬州大洋公司资金拆借款6,635.90万元。根据春和公司公告，其子公司上海大宗物流有限公司在招商银行的4,936.20万元银行承兑汇票垫款到期无法正常兑付。截至2016年12月31日，船舶公司应收上海大宗物流有限公司余额60,582,629.58元尚未收回。根据2016年3月2日各方签订的协议，扬州大洋公司同意上海大宗物流有限公司应付船舶公司款项转为船舶公司支付其的进度款。为应对可能出现的不利局面，船舶公司实施了所有权的登记，抵押担保，共同监管等措施，该措施能有效应对减值带来的风险。
浙江省奉化市人民法院受理了浙江造船公司提出的破产重整申请，指定了浙江造船公司清算工作组作为破产管理人，并于2016年7月8日召开第一次债权人会议。截至2016年12月31日，船舶公司预付浙江造船公司418,132,856.92元用于1艘铺石船的合作建造,并替其支付其他设备款60,023,685.00元，同时预收船舶建造委托方进度款430,391,843.62元。根据2016年11月11日船舶公司与浙江造船公司破产管理人的相关协议约定，将船舶公司欠浙江造船公司铺石船的预付款57,256,721.84元与替其支付其他设备款进行债权债务抵消，剩余代垫设备款2,766,963.16元作为普通债权。
江苏省启东市人民法院2016年11月11日裁定((2016)苏0681民破10号之二)对南通太平洋公司进行破产重整，并于2016年11月19日召开第一次债权人会议。截至2016年12月31日，船舶公司预付南通太平洋公司332,543,069.50元，用于4艘船舶的合作建造，同时预收船舶建造委托方进度款185,133,218.25元。船舶公司留置了价值为11,577,183.60美元的相关设备货物，并积极申报了债权。
船舶公司根据预计产生的损失情况，计提扬州大洋公司、南通太平洋公司和浙江造船公司预付账款专项坏账准备45,321,618.29元。
整体来看，公司船舶业务涉及的预付账款均为船舶公司按照船只建造进度支付的造船款，相关款项均专款用于船只的建造，预付款项已形成在建船只。对于在建的船只，船舶公司会派专人驻场跟踪船只建造情况和船厂的经营情况，并进行船名、编号或所有权的登记等相关保全措施，以合理管控风险。如遇相关减值迹象发生，公司将会合理估计并计提减值损失。
公司已按照相关会计准则的规定结合公司实际业务的情况计提了预付账款坏账准备，相关坏账准备的计提充分、合理。
二、关于公司治理和规范运作
8、申请材料显示，国机集团下属企业存在经营范围与上市公司相同或相似的情形。请公司补充披露：（1）从业务类型、经营模式、客户来源、销售地域等角度，说明上市公司在国机集团内的业务定位；（2）上述情形是否构成同业竞争，是否违反竞业禁止的规定；（3）公司控股股东及其一致行动人是否已采取避免同业竞争的措施及有关落实情况。
问题回复：
一、从业务类型、经营模式、客户来源、销售地域等角度，说明上市公司在国机集团内的业务定位
上市公司在国机集团中承担着在贸易领域探索“贸工技金”一体化发展模式发展的重任，是国机集团贸易板块的核心力量。
从业务类型来看，贸易与服务板块是苏美达集团的传统核心主业，基于公司自身的经营情况和国机集团的战略要求，公司在传统核心主业基础上进一步延伸，探索出“贸工技金”一体化的发展模式，并形成了包括“贸工技”商品板块、机电设备进口及大宗商品贸易板块在内的贸易与服务板块、工程承包业务板块和投资发展业务板块等三大业务板块。三大业务板块之间相互促进，共同发展，积极践行了国机集团对上市公司的战略发展要求。
从经营模式来看，虽然公司在贸易主业的基础上，积极实行延伸式发展并取得了较为良好的发展成果，但公司作为国机集团贸易板块的核心力量，区别于国机集团其他公司以贸易作为主业附属业务的经营模式，始终坚持以贸易为核心主业，其他各项业务均围绕贸易主业展开，并积极反哺贸易主业，形成了难以复制和不可替代的协同效应，实现了主营业务的稳步发展，践行了成为国机集团贸易板块核心和旗舰企业的责任和使命。
从客户来源来看，公司关联销售占比较低，公司客户主要来源于同国机集团无关联的第三方。在业务拓展方面，公司依托国机集团整体资源、品牌优势，上下一心，积极实现外延式发展，取得了良好的成效，实现了公司、股东、员工三者利益共同发展的良好格局。
从销售地域来看，公司自成立之初，即涉及进出口贸易，拥有良好的境外客户基础，贸易网络遍布众多国家和地区，公司2016年度境外营业收入占公司全部营业收入比例为39.63%。此外，以“融汇全球资源 共享人类文明”为使命，公司在国家“一带一路”战略和国机集团的带领下，充分发挥三大业务板块的能力和优势，深度参与缅甸、菲律宾、印度、俄罗斯等“一带一路”沿线国家的贸易、投资与工程承包业务，积极践行作为中央企业、上市公司的社会责任和历史使命。
二、上述情形是否构成同业竞争，是否违反竞业禁止的规定
截至本回复出具日，除常林股份外，国机集团下属企业存在少量经营主营业务相关产品进出口业务的情形，具体情况如下所示：
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截至本回复出具日，除常林股份外，国机集团下属企业存在上述经营相关产品进出口业务的情形，但常林股份与国机集团及其下属企业不存在同业竞争问题，主要原因如下：
（1）从国机集团对下属企业的战略定位的角度而言，各下属企业战略定位清晰明确，在从事具体业务时彼相互分离，彼此独立运作，不会产生竞争关系；
（2）国机集团下属企业虽然从事相关产品的进出口业务，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与常林股份存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对常林股份的业务构成影响。
综上所述，贸易行业以及全球化市场是一个极为庞大的产业和市场，参与者众多，生产要素流通自由，市场竞争充分。常林股份经过多年经营，已经形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可替代的竞争优势。因此，常林股份及下属其它企业不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质性同业竞争。
三、公司控股股东及其一致行动人是否已采取避免同业竞争的措施及有关落实情况
为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在的同业竞争，国机集团承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权益。
（4）除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”
截至本回复出具之日，国机集团不存在违反同业竞争相关承诺的情况。
9、公司在原董事会和监事会任期尚未届满时，对董事会和监事会进行改选和换届，董事、监事和高级管理人员全部发生变更。请公司补充披露董事会、监事会提前换届的原因及必要性。
问题回复：
公司第七届董事会原定任期将于2017年12月24日届满，第七届监事会原定任期将于2017年12月24日届满。根据中国证监会证监许可[2016] 2369号《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，因公司进行重大资产重组，上市公司的原有资产及人员全部置出，通过股权置换及定向增发，苏美达集团资产重组进上市公司。资产重组后，公司已经由一家机械设备制造企业完全转型成为一家现代制造服务业企业集团。经营范围由“工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、起重、农业机械设备及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修及出口，专用汽车及零部件的研制、生产、销售、售后服务、租赁及出口。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口（国家组织统一联合经销的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种出口商品除外）。承包境外机械行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”变更为“承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（以上限分支机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设计。”
公司第七届董事会、监事会是公司股东大会根据公司原业务的实际情况、相关董事、监事的实际经验和技能选举产生的，公司原高级管理人员是公司董事会按照公司原实际业务情况和相关管理人员的技能和经验聘任的，重组完成后，公司的主营业务发生了根本变化，公司原董事、监事和高级管理人员的聘任基础发生了根本性变化，此外，重组完成后，公司股权结构发生了较大变化。为保证重组后上市公司正常经营业务顺利开展，保障上市公司全体股东特别是广大中小股东合法权益的角度出发，公司董事会、监事会决定提前换届，并重新聘任公司高级管理人员。
2016年10月28日，公司第七届董事会第十六次会议决定董事会提前换届并提名第八届董事会董事人选。公司第七次监事会第十二次会议决定监事会提前换届并提名第八届监事会非职工监事人选。公司第七届监事会职工监事提请辞任，公司产生了新的职工监事人选。2016年11月18日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了董监事会提前换届事宜暨提名的董监事人选。同日召开的第八届董事会第一次会议，产生了新一届董事会的董事长，聘任了新一届的高级管理人员。第八届监事会第一次会议，产生了新一届监事会的监事会主席。至此，公司董事会、监事会换届工作全部完成。公司的董事会、监事会提前换届的程序符合相关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
三、关于财务数据与会计处理
10、报告期内，公司将13家持股比例低于50%的公司纳入了合并报表范围，包括报告期内新收购的南京金正奇交通设备有限责任公司。请补充披露：（1）列表披露上述公司持股比例、主要财务数据、对公司净利润的贡献比例；（2）根据会计准则，从控制三要素分析说明公司将持股比例低于50%的公司纳入合并报表的依据是否充分。
问题回复：
一、列表披露上述公司持股比例、主要财务数据、对公司净利润的贡献比例
2016年末或2016年度，公司合并范围内持股比例低于50%的公司相关情况如下：
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注：江苏苏美达仪器设备有限公司、南京金正奇交通设备有限责任公司、江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司、江苏苏美达东方纺织有限公司于2016年12月纳入公司的合并范围，故对公司2016年度净利润的贡献比例为0.00%。
二、根据会计准则，从控制三要素分析说明公司将持股比例低于50%的公司纳入合并报表的依据是否充分
根据企业会计准则规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据企业会计准则的规定，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
1、公司全资子公司苏美达集团将技贸公司、成套公司、五金公司、机电公司、轻纺公司、船舶公司纳入合并报表的依据
（1）公司是否拥有对上述子公司的权力
上述6家子公司2015年和2016年的股权结构如下：
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根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：……（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
①虽然苏美达集团在上述6家子公司股东会单独表决权没有超过半数，但是通过对工会的管理，实际控制了半数以上的表决权。根据苏美达集团工会与苏美达集团于2016年7月26日签署的《股权管理协议》，因经营发展需要，苏美达集团工会将其所持下属公司技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司全部股权、以及前述股权由于利润、公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理，苏美达集团取得前述股权附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利。该协议是对历史存在的实际情况以正式协议的方式予以了明确。苏美达集团工会在子公司股东会中对各项议案的表决，不是同苏美达集团协商并根据双方协商一致的结果进行表决，而是按照苏美达集团的意愿进行表决。
2017年3月，上述6家子公司自然人股东以2016年度确定的每股净资产价格将所持6家子公司的股权全部转让给苏美达集团工会。股权转让完成后，苏美达集团实际控制6家子公司100%表决权。
②根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：……（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
根据上述6家子公司的股东会决议，苏美达集团工会同苏美达集团未出现相反的表决结果，这也在一定程度上佐证了苏美达集团通过对苏美达集团工会的管理，在上述6家子公司股东会层面实际控制了半数以上的表决权。
③ 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。……（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”
根据上述6家子公司的公司章程，6家子公司的董事会均由5名董事组成，其中两名为职工董事，由各子公司的职工代表大会选举产生，另3名董事由苏美达集团委派。6家子公司的其他股东不享有向公司派驻董事的权力。鉴于苏美达集团向6家子公司有权委派超过董事会半数以上的董事，并且6家子公司的其他股东并不向公司派驻董事，因此，苏美达集团对6家子公司的董事会具有绝对控制。
④根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：……(二) 被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。”
上述6家子公司在对相关活动做出重大决策时，按照公司章程及其它制度的要求履行相应内部程序，同时，除相应内部程序外，相关决策需经苏美达集团批准或者报送苏美达集团控股股东国机集团批准或者备案方能实施，考虑到上述6家子公司重要经营活动中的实际决策程序，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，苏美达集团对上述6家子公司具有实际控制力。
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
为实现对下属6家子公司的高效管理与控制，苏美达集团主要对子公司的战略、业务、财务以及人力资源实施管理，以保障对业务子公司的实际控制力。
1）业务子公司战略的具体决策程序
苏美达集团对所属6家子公司实行相对集中的战略管控模式。
根据苏美达集团《战略管理制度》，苏美达集团下属6家子公司的战略决策程序如下：
①美达集团向子公司下达3-5年战略目标（含定量和定性指标，包括营业收入、利润总额、EVA等）；
②子公司根据苏美达集团总体战略以及苏美达集团对子公司的战略定位和目标设定，制定自身战略规划，形成书面《战略规划报告》；
③子公司向苏美达集团战略发展部提交《战略规划报告》，由战略发展部组织研讨和修正，形成可供苏美达集团审议的《战略规划报告》；
④子公司《战略规划报告》提交苏美达集团总经理办公会审议通过（涉及重大战略转型的，须经苏美达集团董事会审议通过）；
⑤经苏美达集团总经理办公会审议通过的《战略规划报告》交各子公司董事会批准下达；
⑥苏美达集团战略发展部管理子公司具体战略的实施和执行情况。
综上，6家子公司的战略规划由苏美达集团统一管控，苏美达集团能够主导子公司的战略规划。
2）6家子公司的业务管理具体决策程序
苏美达集团对6家子公司在业务层面的管理和控制主要包括投资管理和合同管理两方面。
①投资管理的具体决策程序
根据《江苏苏美达集团有限公司投资管理办法》，苏美达集团将对外投资分为股权投资项目和固定资产投资项目，股权投资指苏美达集团及其子公司以现金、实物资产、无形资产（包括土地使用权等）投入等形式，或者以购买股票等有价证券的方式，以取得相关企业股权为目的的并购投资和新设公司、增资扩股等行为；固定资产投资指苏美达集团及其子公司进行基本建设、技术改造、房屋装修改造等投资行为、以及购置其它固定资产、无形资产（包括土地使用权等），以及为执行BOT、BOO项目实施的经营性投资等事项。
6家子公司按照《江苏苏美达集团有限公司投资管理办法》，实施对外投资，具体决策程序如下：
A.苏美达集团及其子公司单项投资金额高于人民币1,000万元（不含）的股权投资项目和单项金额高于人民币3,000万元（不含）的固定资产投资项目，提交国机集团审批；
B.苏美达集团及其子公司单项投资金额低于人民币1,000万元（含）的股权投资项目和单项金额在人民币200万元（不含）至3,000万元（含）之间的固定资产投资项目，经苏美达集团总经理办公会审议通过后，提交国机集团备案；
单项金额在人民币200万元（含）以下的固定资产投资项目，苏美达集团由公司总经理审批后直接实施；苏美达集团子公司由其董事长审批后直接实施。
C.苏美达集团及其子公司合计自行决策的股权投资项目年度累积的总量控制金额为人民币7,000万元（含），固定资产投资项目年度累积的总量控制金额为人民币1.2亿元（含）。
D.苏美达集团及其子公司总合计自行决策的股权投资项目年度累积总量金额高于人民币7,000万元（不含），固定资产投资项目年度累积总量金额高于人民币1.2亿元（不含）以后的投资项目，须上报国机集团。
综上，子公司可自行决策实施的对外投资事项仅为单项金额在人民币200万元（含）以下的固定资产投资项目，单项金额超过人民币200万元（不含）以的固定资产投资项目及全部的股权投资项目必须经苏美达集团总经理办公会审议后在国机集团备案，或直接经国机集团审批。因此，苏美达集团能够决定子公司对外重大投资行为。
②合同管理的具体决策程序
A、经济合同的决策程序
根据苏美达集团《经济合同管理制度》，子公司根据本单位的经营情况制定合同审批权限或授权范围。
对于涉及下列情况之一者，须上报苏美达集团，经苏美达集团评审程序通过后，方可对外正式签约：
a.需以苏美达集团名义对外签约并执行的合同；
b.合同执行须由苏美达集团大量融资的；
c.合同规定须由苏美达集团进行履约担保的；
d.根据国家法律、法规，须报政府主管部门批准方可签订的经济合同。
e.各子公司认为需要报批的合同。
B.进口业务合同的决策程序
根据苏美达集团《进口业务管理制度》，子公司签署相关合同时的审批流程如下：
a.自营进口：100万美元以下进口合同在经过详细的成本核算及市场风险预测后由子公司总经理或其授权人签署；超过100万美元的自营进口，由子公司将可行性报告呈苏美达集团总裁或分管副总裁审批后，由子公司总经理签署；
b.代理进口：800万美元以下进口合同由子公司总经理或其授权人签署；超800万美元进口合同，由子公司呈苏美达集团总裁或分管副总裁审批后由子公司总经理签署；
C.出口业务合同的决策程序
根据苏美达集团《出口业务管理制度》，各子公司签署相关合同时的审批流程如下：
除按照《经济合同管理制度》需经苏美达集团评审的合同外，成套设备供货国内项目2亿人民币以上或国外项目1,600万美元以上的合同须经苏美达集团总裁办公会审批通过，方可签约生效；船舶建造合同金额在1,000至1,600万美元的须经船舶公司董事会审批通过，方可对外签约并办理合同生效手续；船舶建造合同金额超过1,600万美元（含1,600万美元）须经船舶公司董事会通过，并报苏美达集团总裁办公会审批通过后，方可对外签约并办理合同生效手续。
综上，苏美达集团通过制度约束各子公司涉及重大经济合同的签署，对子公司的业务开展进行管控。
基于上述分析，在6家子公司对外投资和重大交易合同方面，苏美达集团能够基于整体利益和规划，决定下属业务子公司的重大交易和对外投资，对下属子公司的重大交易和对外投资具有控制力。
3）财务管理的具体决策程序
在财务管理方面，苏美达集团下属子公司的财务管理活动均已纳入苏美达集团的财务管理体系，统一执行《集团公司财务管理制度》。《集团公司财务管理制度》在资金管理、担保管理、预算管理等主要方面明确了具体的决策及审批程序。
①资金管理具体决策程序
根据苏美达集团《集团公司财务管理制度》和《资金管理制度》，苏美达集团各子公司资金管理的具体决策程序如下：
银行账户管理：苏美达集团各二级子公司（含苏美达集团参与投资的项目公司）因业务需要在银行开立的所有帐户，均须经苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监批准；未经批准，不得擅自开立银行帐户。苏美达集团三级及以下子公司因业务需要在银行开立账户，由业务子公司财务总监审批，账户开立后报苏美达集团资产财务部备案。
金融机构授信额度管理：苏美达集团下属所有子公司在金融机构授信额度由苏美达集团资产财务部统一归口管理，未经苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监批准，各子公司不得自行申请授信额度。
贷款额度和融资性保函额度管理：苏美达集团所有贷款额度和融资性保函额度的使用由苏美达集团资产财务部统一审批和管理，各子公司申请银行贷款以及申请开具融资性保函，需报经苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监批准后方可实施。
资金运筹管理：苏美达集团资产财务部依据市场利率按照保值增值、风险可控的原则，对苏美达集团及各子公司帐户留存资金实行统一运筹，在风险可控的前提下进行运筹，实施前必须报苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监审批后方可进行操作。
②担保事项具体决策程序
根据苏美达集团《集团公司财务管理制度》，苏美达集团及子公司原则上不对外提供任何形式的经济担保。子公司确因业务需要对外提供经济担保，需经子公司董事会审批通过后，报苏美达集团资产财务部和法律事务部审查，并报苏美达集团总经理办公会审批后方可实施；苏美达集团对外担保，需将资产财务部和法律事务部审查后报苏美达集团总经理办公会审批后方可实施。
③预算管理的具体决策程序
根据《江苏苏美达集团有限公司预算管理暂行办法》的规定，苏美达集团预算制定的具体流程如下：
苏美达集团各子公司根据苏美达集团安排向苏美达集团资产财务部上报本企业下一年度预算预报，苏美达集团预算委员会及资产财务部根据苏美达集团整体战略发展目标及年度经营计划，调整平衡预算预报后提出调整意见并报苏美达集团总裁办公会审批，苏美达集团预算委员会将经苏美达集团总裁办公会批准的预算预报调整意见下达各子公司，各子公司按照下达的财务预算调整后，向苏美达集团上报本单位详细的业务预算、资本支出预算、筹资预算和财务收支预算方案；苏美达集团资产财务部汇总各子公司预算后，苏美达集团预算委员会根据整体战略要求，对各子公司预算方案进行评审，综合平衡，上报苏美达集团董事会审批，最终形成苏美达集团的预算方案。
此外，根据苏美达集团《集团公司财务管理制度》，苏美达集团子公司的财务人员由苏美达集团资产财务部统一委派，实行统一管理、分散办公、双重领导、以资产财务部为主的管理原则。同时，苏美达集团资产财务部根据工作需要对主要财务人员进行适当的轮岗。
综上，苏美达集团下属子公司的财务管理均已纳入苏美达集团的财务管理体系，统一执行《集团公司财务管理制度》。苏美达集团对下属子公司的财务具有控制力。
4）人力资源管理的具体决策程序
苏美达集团对所属子公司人力资源管理包括干部管理、工资总额管控、业绩考核、员工培训平台建设等内容。其中，干部管理是实现苏美达集团对下属子公司实际控制力的关键措施。
苏美达集团党委贯彻落实党管干部原则，着眼顶层设计，切实加强干部队伍建设，制定并通过了《江苏苏美达集团有限公司干部管理暂行办法》、《江苏苏美达集团有限公司干部提任考察工作细则》、《江苏苏美达集团有限公司干部考核工作细则》，作为公司治理的重要制度，落实苏美达集团对业务子公司由苏美达集团委派的董事、监事，业务子公司总经理、副总经理（含总经理助理）等主要管理人员的选拔、任用和考核。
对于子公司主要管理人员的聘任主要经民主推荐、组织考察、征求意见、研究决定、任前公示后聘任，具体程序如下：
①民主推荐
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②组织考察
苏美达集团子公司主要管理人员的提名人选，由苏美达集团相关部门组织考察，所在子公司协助。考察内容为德、能、勤、绩、廉五个方面，根据考察情况，在征求有关方面意见的基础上，提出任用建议。
③征求意见
苏美达集团子公司主要管理人员的任用人选拟任前需征求苏美达集团纪委、监事会等部门意见。
④研究决定
经苏美达集团党委会讨论表决通过后，确定苏美达集团向下属子公司委派的董事、监事人选，确定苏美达集团业务子公司总经理、副总经理（含总经理助理）的人选。
⑤任前公示
苏美达集团子公司主要管理人员的拟任人选由苏美达集团向下属子公司推荐，下属子公司履行内部程序后公示。
⑥聘任
公示期满无异议的，由下属子公司的有权机构聘任。
由此可以看出，苏美达集团对下属子公司主要管理人员的任免具有实际控制力。
综上所述，苏美达集团通过对6家子公司的全面的经营活动的参与，获取了其可变回报，是符合企业会计准则的相关规定。
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
①苏美达集团有能力运用对6家子公司的权力影响其回报金额
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定“投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。”
“在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”
根据苏美达集团工会与苏美达集团于2016年7月26日签署的《股权管理协议》，苏美达集团工会实际上在6家子公司享有收益权、受限制的转让权，是一种保护性权利，而苏美达集团拥有实质性权利。苏美达集团工会并不具有无条件罢免苏美达集团6家子公司决策者的权利。
如本回复所述，苏美达集团在6家子公司相关活动的决策参与是非常广泛的，是一种自主的决策过程。同时考虑到苏美达集团在6家子公司持股比例达到了35%，因此，其作为决策者承担了可变回报的风险程度较高。从上述因素判断来看，因此在6家子公司中，苏美达集团属于决策者而非代理人。
综上所述，苏美达集团将上述6家子公司纳入合并报表的依据是充分的。
2、苏美达集团将江苏苏美达仪器设备有限公司（以下简称“仪器设备公司”）纳入合并报表的依据
（1）苏美达集团是否拥有对仪器设备公司的权力
仪器设备公司合并前后股权结构如下：
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根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：……(二) 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
根据2016年12月苏美达集团与仪器设备公司的其他剩余股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由苏美达集团进行管理，苏美达集团取得其他剩余股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利，故苏美达集团于2016年12月在仪器设备公司股东会层面实际控制了100%的表决权。
根据仪器设备公司2016年12月28日的章程修正案，董事会由5名董事组成，其中苏美达集团委派3名，其余2名董事由自然人股东自行选举或更换，故苏美达集团于2016年12月28日在仪器设备公司董事会层面实际控制了半数以上的表决权。
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
苏美达集团通过对仪器设备公司股东会和董事会层面的控制，全面参与其的经营活动，获取了其可变回报，符合企业会计准则的相关规定。
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
苏美达集团通过对仪器设备公司股东会和董事会层面的控制，有能力运用对仪器设备公司的控制影响回报金额。
综上所述，苏美达集团将仪器设备公司纳入合并报表的依据是充分的。
3、苏美达集团将南京金正奇交通设备有限责任公司（以下简称“金正奇公司”）纳入合并报表的依据
（1）苏美达集团是否拥有对金正奇公司的权力
根据苏美达集团董事会决议，苏美达集团和五金公司对金正奇公司进行增资，分别取得30%和15%的股权，并于2016年12月28日完成工商变更登记手续。金正奇公司股权变更前后的股权结构如下：
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根据金正奇公司股权变更后的章程，董事会由5名董事组成，其中苏美达集团委派2名，五金公司委派1名，其余股东委派2名，五金公司系由苏美达集团实际控制，故苏美达集团于2016年12月28日在金正奇公司董事会层面实际控制了半数以上的表决权。
（1）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
苏美达集团通过对金正奇公司董事会层面的控制，全面参与其的经营活动，获取了其可变回报，符合企业会计准则的相关规定。
（2）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
苏美达集团通过对金正奇公司董事会层面的控制，有能力运用对金正奇公司的控制影响回报金额。
综上所述，苏美达集团将金正奇公司纳入合并报表的依据是充分的。
4、轻纺公司将江苏长江纺织品贸易有限公司（以下简称“长江纺织品公司”）、江苏苏美达东方纺织有限公司（以下简称“东方纺织公司”）、江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司（以下简称“吉杰欧公司”）纳入合并报表的依据
（1）轻纺公司是否拥有对长江纺织品公司、东方纺织公司、吉杰欧公司的权力
上述3家子公司合并前后的股权结构如下：
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根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：……(二) 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
根据2016年12月轻纺公司与长江纺织品公司的其他自然人股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由轻纺公司进行管理，轻纺公司取得其他自然人股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利，故轻纺公司于2016年12月在长江纺织品公司股东会层面实际控制了60%的表决权。
根据2016年12月轻纺公司与东方纺织公司的股东南京臻信达纺织贸易有限公司签订的《股权管理协议》，该股东将其所持股权交由轻纺公司进行管理，轻纺公司取得其持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利，故轻纺公司于2016年12月在东方纺织公司股东会层面实际控制了57.63%的表决权。
根据2016年12月轻纺公司与吉杰欧公司的其他自然人股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由轻纺公司进行管理，轻纺公司取得其他自然人股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以外的股东权利，故轻纺公司于2016年12月在吉杰欧公司股东会层面实际控制了59.75%的表决权。
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
轻纺公司通过对上述3家公司股东会层面的控制，全面参与其的经营活动，获取了其可变回报，符合企业会计准则的相关规定。
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
轻纺公司通过对上述3家公司股东会层面的控制，有能力运用对上述3家公司的控制影响回报金额。
综上所述，轻纺公司将长江纺织品公司、东方纺织公司、吉杰欧公司纳入合并报表的依据是充分的。
11、2016年11月，公司受让东营市曙光太阳能有限责任公司11%的股权，与原持有40%股份合计持股比例达51%。公司本次受让股权产生负商誉311万元。请公司补充披露本次取得股权的支付方式、合并成本的计算过程以及负商誉产生的原因和合理性。
问题回复：
东营市曙光太阳能有限责任公司（以下简称“东营曙光”）为公司下属新能源公司的光伏电站项目公司。新能源公司持有东营曙光40%的股份，其对东营曙光的长期股权投资以权益法核算。东营曙光成立后，新能源公司与其他股东对该公司均未实际出资。
由于东营曙光电费收入结算出现延迟，导致东营曙光租金支出、人工支出等日常营运需要的资金均通过向新能源公司拆借资金解决，东营曙光的其他股东并未按照相应持股比例提供对应的资金支持。
为了避免持续的资金支持对公司造成的利益侵蚀，新能源公司2016年11月份与其他股东经过协商确定，以受让其他股东出资权的方式获得东营曙光11%股权。新能源公司在受让11%股权时，各方股东也均未对该公司进行实际出资，因此双方之间的股权交易并不涉及实际现金交易。新能源公司持有东营曙光51%股权的合并成本即为合并日新能源公司所持有该公司40%股权所对应的长期股权投资公允价值，金额为1,132.31万元。合并日新能源公司按照持有51%股权应享有东营曙光的可辨认净资产公允价值为1,443.69万元。合并成本与应享有的可辨认净资产公允价值之前的差额即为本次股权转让行为中产生的商誉，金额为-311.39万元。
在进行本次股权收购以前，截至2016年5月，新能源公司为满足东营曙光日常营运所需向东营曙光拆借资金，余额为433.45万元。上述资金对东营曙光的正常经营周转起到了较为关键的促进作用，且东营曙光其他股东认可新能源公司为东营曙光后续经营发展做出的积极努力。此外，其他股东考虑到自身也没有与新能源公司相匹配的能力对东营曙光提供相应支持，经过双方股东协商同意，做出了上述股权转让的协议。股权转让完成后，新能源公司的利益得到了保障，通过对东营曙光的进一步控制，也持续增强公司自身在光伏发电业务的盈利能力。
12、报告期内，公司对靖江达凯重机有限公司有两笔其他应收款，分别为2777.27万元和7548.02万元，其中，2777.27万元应收款是承接的江苏安泰动力机械有限公司的债权，公司对此按照单项重大以95%计提坏账准备，对于另外7548.02万元则按照账龄计提坏账准备。请公司补充披露：（1）上述两笔应收款的交易背景、产生原因、账龄以及已计提的坏账准备金额；（2）结合靖江达凯中重机有限公司的经营情况，说明对于同一债权人采用不同坏账准备计提政策的合理性、以及是否符合会计准则的规定。
问题回复：
一、上述两笔应收款的交易背景、产生原因、账龄以及已计提的坏账准备金额
2013年11月公司下属成套公司与船用主机供应商江苏安泰动力机械有限公司（以下简称“安泰公司”）签订船用主机采购合同，后2015年安泰公司出现经营困难，濒临破产。截至2015年12月，成套公司预付安泰公司42,982,705.53元，尚有8台船用主机待生产。考虑到一般公司破产普通债权人的受偿比例大致3%-10%，故2015年12月出于谨慎性原则按95%的比例计提单项坏账准备。
2015年6月，在靖江市政府的组织协调下，由靖江港口集团有限公司和江苏燚靖机械有限公司出资设立靖江达凯重机有限公司（以下简称“达凯公司”），由安泰公司管理层运营，承接安泰公司的订单，继续船用主机的生产。2016年，成套公司与安泰公司、达凯公司达成协议，三方一致同意将成套公司对安泰公司的预付款42,982,705.53元中27,772,705.53元转由达凯公司承担债务。自达凯公司设立后，成套公司继续向达凯公司支付8台船用主机的货款并提供拆借资金用于其生产经营。截至2016年12月31日，5台船用主机已完工交付，成套公司累计提供拆借资金75,480,200.00元，其中53,300,000.00元由靖江港口集团有限公司提供担保。
安泰公司债权转移的27,772,705.53元账龄1-2年，计提坏账准备金额26,384,070.25元；资金拆借款75,480,200.00元账龄1年以内，根据账龄分析组合法未计提坏账准备。
二、结合靖江达凯中重机有限公司的经营情况，说明对于同一债权人采用不同坏账准备计提政策的合理性、以及是否符合会计准则的规定
由于达凯公司继续承接成套公司与安泰公司的订单，但是无对应的实物，全部重新采购组织生产，达凯公司只能用后续经营的利润偿还安泰公司债权转移的27,772,705.53元拆借款，目前达凯公司经营时间尚短，2016年净利润为负数，对于该部分款项是否能够收回存在风险，出于谨慎性原则，公司仍按原对安泰公司计提坏账的比例95.00%计提单项坏账准备。
后续提供的拆借资金75,480,200.00元，其中53,300,000.00元由靖江港口集团有限公司提供连带保证责任，剩余22,180,200.00元无担保。目前达凯公司经营正常，除了承接成套公司原对安泰公司的订单外，也陆续承接其他订单。2016年度，达凯公司净利润为负数，主要系承接的成套公司原对安泰公司的订单成本上涨。考虑到目前暂未发现达凯公司经营异常的迹象，故按账龄分析组合法对拆借资金计提坏账准备。
截至2017年5月19日，成套公司向达凯公司订购的剩余的3台船用主机已完工交付，但是尚未开票结算。成套公司拟以无担保的拆借款22,180,200.00元抵减货款进行结算。待结算完成后，成套公司对达凯公司的拆借款为有担保债权53,300,000.00元，预计不存在无法收回的风险。
由于上述两笔债权的产生原因不同，预计可收回金额的判断依据也不同，故根据其特征分开进行减值测试，符合企业准则的规定。
13、报告期内，公司其他应收款中拆借款余额为10.19亿元，同比增加近7亿元；其他应付款中拆借款余额为8.32亿元，同比增加近4亿元。（1）请公司披露拆入或拆出资金的对象、金额、与公司的关联关系、拆入/拆出时间、期限、利率等情况；（2）请公司结合经营模式，说明大量资金拆借的原因，合理性以及明确是否属于非经营性资金占用。
问题回复：
一、公司披露拆入或拆出资金的对象、金额、与公司的关联关系、拆入/拆出时间、期限、利率等情况
截至2016年12月31日，公司拆出拆入资金的具体情况如下：
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二、请公司结合经营模式，说明大量资金拆借的原因，合理性以及明确是否属于非经营性资金占用
1、拆出资金情况
靖边县智光新能源开发有限公司和宿州市云阳新能源发电有限公司原属于公司下属新能源公司的全资子公司。主营业务为光伏发电。上述两家公司在正常经营前的所有营运资金来源主要为自有资金以及向新能源公司的拆入资金。截至报告期末，两家公司的拆入金额分别为325,509,840.00元和205,500,000.00元。2016年11月，公司将上述两家公司通过进场交易方式转让给江山控股有限公司的子公司江山永泰投资控股有限公司。转让双方与2016年12月份正式完成股权交割。股权转让完成后，上述两家公司也不再纳入公司的合并范围。根据交易双方签订的股权转让协议。江山永泰投资控股有限公司的支付方式包括一笔股转款和四笔交易款。四笔交易款的付款进度分别为交易总价的80%，10%，5%和5%。四笔交易款付款完成后，公司对上述两家公司的拆出资金也将全部结算完成。上述拆出资金款项属于股权转让行为的待收回交易款，不属于非经营性资金占用。
江苏苏美达工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）为公司下属五金公司的联营企业。成立于2003年，曾是五金公司的子公司。该公司成立时主营挖掘机等工程机械的销售。在国内挖掘机市场普遍经营模式为分期付款模式且挖掘机单位价值较高的客观影响下，仅靠工程技术公司注册资本很难维持正常运营，因此五金公司给予资金支持。由于市场环境出现变化，应收账款逾期的情况加剧，工程技术公司资金占用持续增加。五金公司通过引进外部投资者，降低了在工程技术公司的持股比例，并不再将其纳入合并范围，公司同工程技术公司的部分拆出款余额是基于历史原因和特定行业背景形成的。报告期末，五金公司下属江苏辉伦太阳能科技有限公司向工程技术公司拆出资金174,820,759.08元，由于发生频繁，笔数较多故未列示具体的拆借日期。由于工程技术公司在近年来的转型发展中，陆续获得了电力施工等相关资质，积累了相关技术人员和技术储备，并获取了大量的工程合同，工程技术公司能够通过其自身经营，逐步清理历史形成的资金占用。而苏美达集团进入光伏产业后，为整合新能源产业，推动能源建设工程业务的发展，进一步延伸新能源工程承包产业链，发展EPC总承包业务和运营服务，因此苏美达集团考虑通过股权收购方式将工程技术公司变为全资公司，拓展苏美达集团在工程项目市场的发展空间。目前，相关股权收购的准备工作正在进行过程中。此外，工程技术公司也针对上述拆出资金制定了明确的回款计划和还款计划。上述拆借资金为公司对联营企业的经营性资金拆借，不属于非经营性资金占用。
江苏启安建设集团有限公司（以下简称“江苏启安”）为公司在光伏电站承包工程领域的合作方之一。合作主要方式为公司与江苏启安共同开发国内光伏电站项目。由江苏启安作为电站项目总包方建设光伏电站项目。建成后的光伏电站满足公司的收购条件后，由公司按照市场公允价格进行收购。公司对收购项目支付部分收购定金，待项目最终完成股权收购后，支付项目总价的剩余尾款。公司对江苏启安的拆出资金中，有41,445,000.00元属于上述收购定金性质的拆出款项。针对该笔定金，启安公司出具了相应金额的履约保函。公司对江苏启安的拆出资金中其余8000.00万元主要是由于江苏启安作为工程总包方，承建了部分公司意向收购项目。由于项目投资总额较高，导致江苏启安的自有资金投入不足。为了确保项目工期、质量等各项要求，确保项目建成后的盈利水平。公司与江苏启安签订了借款协议，公司向江苏启安拆出资金8000.00万元，作为上述项目的工程建设资金。并约定了还款期限。上述款项不属于非经营性资金占用。
靖江达凯重机有限公司为公司下属成套公司的供应商。2013年11月，成套公司与船用主机供应商安泰公司签订船用主机采购合同，后2015年安泰公司出现经营困难，濒临破产。2015年6月，在靖江市政府的组织协调下，由靖江港口集团有限公司和江苏燚靖机械有限公司出资设立达凯公司，由安泰公司管理层运营，承接安泰公司的订单，继续船用主机的生产。2016年，成套公司与安泰公司、达凯公司达成协议，三方一致同意将成套公司对安泰公司的预付款42,982,705.53元中的27,772,705.53元转由达凯公司确认为自有债务承担。自达凯公司设立后，成套公司继续向达凯公司支付8台船用主机的货款并提供拆借资金用于其生产经营。截至2016年12月31日，5台船用主机已完工交付，成套公司累计提供拆借资金75,480,200.00元，其中53,300,000.00元由靖江港口集团有限公司提供担保。截至报告期末，公司对达凯公司的拆出资金包括27,772,705.53元的转移债权、53,300,000.00元的担保债权和22,180,200.00元的无担保债权。截至2017年5月19日，剩余的3台船用主机已完工交付，但是尚未开票结算。成套公司拟用无担保的拆借款22,180,200.00元抵减货款进行结算。待结算完成后，成套公司对达凯公司的拆借款为有担保债权53,300,000.00元。上述拆出资金不属于非经营性资金占用。
扬州大洋造船有限公司为公司下属船舶公司的供应商。由于船舶市场环境低迷，扬州大洋公司资金链存在紧张的局面。为确保船舶公司在扬州大洋公司的在建船舶顺利执行，船舶公司向其提供拆借资金总额为66,359,048.64元。用于船舶公司在扬州大洋公司的在建船舶的耗材采购及人工成本支出。扬州大洋公司后续交船收到的货款将优先偿还该笔拆借款。上述款项不属于非经营性资金占用。
2、拆入资金情况
江苏苏美达资本控股有限公司、江苏苏美达能源环境科技有限公司、江苏苏美达工程设备有限公司和江苏苏美达技术设备贸易有限公司属于公司及公司下属成套公司、技贸公司的联营企业。报告期末，公司及公司下属成套公司、技贸公司向上述四家公司拆入资金金额分别为504,049,126.5元、25,129,048.44元、75,701,600.93元和118,569,014.92元。当期形成的拆入资金主要是由于上述联营企业基于公平、自愿的原则，与公司及下属公司签订现金管理存贷款协议。将各自企业的闲余自有资金以定期存款或者活期存款的形式上存至公司及下属成套公司、技贸公司。公司及下属成套公司、技贸公司根据协议约定支付相应的利息。由于上述上存资金发生频繁，笔数较多，故未列示明细。公司及下属成套公司、技贸公司期末占用了上述联营企业资金。
工程技术公司期末向公司下属江苏苏美达材料科技有限公司拆出资金18,533,409.56元。该笔资金主要为工程技术公司2016年向江苏苏美达材料科技有限公司采购硅料，货值1,853.34万元。由于工程技术公司对交货时间要求较紧，江苏苏美达材料科技有限公司在当时缺乏足够资金先行采购，因此工程技术公司向江苏苏美达材料科技有限公司全额支付了采购定金，并以对外借款的形式向江苏苏美达材料科技有限公司支付上述款项。江苏苏美达材料科技有限公司期末形成对工程技术公司的经营性资金占用。
江苏鹰能创业投资有限公司（以下简称“鹰能公司”）期末向公司下属五金公司拆出资金7,000,000.00元。鹰能公司为五金公司的被投资单位，五金公司持股7%，将对其投资纳入可供出售金融资产核算。2016年末，鹰能公司已经达到其公司章程规定的存续期限，正在进行清算注销程序。根据相关程序，鹰能公司向五金公司支付了初始投资款7,000,000.00元。由于在上市公司报告出具日，相关清算注销程序未能履行完成。因此，五金公司将该笔款项作为其他应付款入账，形成对鹰能公司的资金占用。
国机财务有限责任公司报告期末向公司下属垦利恒泰新能源有限公司（“以下简称垦利恒泰公司”）拆出资金25,963,852.5元。该笔资金为垦利恒泰公司期末归还国机财务有限责任公司的到期短期借款，由于国机财务有限责任公司在期末未及时进行划账扣款，导致垦利恒泰公司期末形成对国机财务有限责任公司的资金占用。
JINXIN SHIPPING CO.LTD和EVERGAINS RESOURCES＆TRADING COMPANY LIMITED期末向公司下属控股单船公司JINDA MARINE INC拆出资金22,349,711.44元和10,342,731.62元。JINXIN SHIPPING CO.LTD和EVERGAINS RESOURCES&TRADING COMPANY LIMITED为该单船公司的少数股东。上述拆出资金为少数股东向控股单船公司提供的经营性资金支持，单船公司在期末形成对少数股东的经营性资金占用。
14、报告期内，公司主营业务分行业情况与分产品情况中，其他项毛利率增幅较大。请公司补充披露其他项主要内容及毛利率大幅上升的原因及合理性。
一、主营业务分行业情况中，其他项毛利率变动的原因
报告期内，公司主营业务分行业情况中的其他项主要构成如下：
单位：万元
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上年同期各项目营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
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其中，工程机械业务是公司置出资产的相关业务在公司当期体现的经营业绩。光伏发电业务是公司下属苏美达集团持有的光伏电站业务在当期实现的发电业务经营情况。其他一般贸易及服务主要是公司非主要业务板块产生的经营业绩，包括货代服务、航运服务及其他一般贸易。
公司光伏电站的经营主体为公司下属控股子公司江苏辉伦太阳能科技有限公司以及本次募集资金投资的光伏电站公司。报告期内，公司光伏电站并网容量为586.78MW，实现发电收入59,447.84万元，发电收入较同期增长190%，毛利率较同期下降2.28个百分点。
2016年度，公司主营业务分行业情况中，其他项毛利率较上年同期增幅较大，主要由于其他项中，光伏发电业务毛利率较高，而由于公司光伏发电业务收入大幅增长，导致光伏发电业务毛利占其他项毛利大幅增加，导致其他板块的整体毛利率提升15.65个百分点。
二、主营业务分产品情况中，其他项毛利率变动的原因
报告期内，公司主营业务分产品情况中的其他项中，有部分商品已经实现销售，但未向客户开票结算。公司在资产负债表日，按照上述商品确定的合同价格对收入成本进行暂估确认。上述暂估确认的收入和成本由于在产品统计系统中未对应到具体的产品类型，因此在年度报告中未对应到具体产品列示。经公司对上述暂估确认的商品重新区分后，年度报告中主营业务分产品情况调整修订如下表：
单位：元
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同时，成本分析表中分产品情况如下表：
单位：元
■
经修订调整后，公司主营业务分产品的其他项目明细如下：
单位：万元
■
上年同期，各项目的营业收入、营业成本和毛利率明细如下：
单位：万元
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其中，工程机械业务是公司置出资产的相关业务在公司当期体现的经营业绩。光伏发电业务是公司下属苏美达集团持有的光伏电站业务在当期实现的发电业务经营情况。其他一般贸易及服务主要是公司非主要业务板块产生的经营业绩，包括货代服务、航运服务及其他一般贸易。羊毛、棉花和化工产品是公司供应链运营业务板块当期经营的产品，由于上述产品占公司整体收入和利润的总额较小，因此未进行单独列示。
公司光伏电站的经营主体为公司下属控股子公司江苏辉伦太阳能科技有限公司以及本次募集资金投资的光伏电站公司。报告期内，公司光伏电站并网容量为586.78MW，实现发电收入59,447.84万元，发电收入较同期增长190%，毛利率较上年同期略有下降。
2016年度，公司主营业务分产品情况中，其他项毛利率较上年同期增幅较大，主要由于其他项中，光伏发电业务毛利率较高，而由于公司光伏发电业务收入大幅增长，导致光伏发电业务毛利占其他项毛利大幅增加，导致其他项整体毛利率水平有较大增长。
15、年报显示，公司期末存货为34亿元，占总资产的9.18%，且同比增长67.23%。请公司补充披露：（1）按业务板块披露存货类型的明细；（2）结合同行业可比公司，说明公司存货占比较高、增长较快的原因及合理性，并说明减值准备是否计提充分。
问题回复：
一、按业务板块披露存货类型的明细
报告期内，公司按照业务板块划分的存货明细如下：
单位：万元
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注：工程机械业务为公司置出资产的主营业务。2016年末相关业务存货无余额。
1、供应链运营板块期末存货变动情况
2016年，供应链运营业务板块存货同比增长69.35%，其中金属产品增长4.87亿元，增幅275.41%；煤炭产品增长0.2亿元，增幅25.21%；矿产品增长1.06亿元，增幅2139.17%，上述大宗产品期末存货增加的原因为，2016年大宗商品市场价格增幅显著，其中金属产品价格同比增幅为66.7%，煤炭产品价格同比增幅为85%，矿产品价格同比增幅为238.5%，上述产品近年来指数变动情况如下：
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2016年钢材指数变化情况
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2016年铁矿石指数变化情况
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2016年焦炭指数变化情况
大宗商品价格的持续回升也带动了公司供应链运营业务的收入增长。期末，公司根据在手订单的安排，对上述产品进行采购备货，由于备货量和库存商品的单位价格均出现增长，导致相应产品的库存总额增长。
2、单机产品贸易板块期末存货变动情况
报告期内，单机产品贸易板块存货同比增长78.21%。其中纺织服装业务存货同比增长89.39%，主要是由于公司当期纺织服装业务大力拓展海外市场，持续优化并加强欧美发达国家的渠道布局，纺织服装出口业务当期同比增长14.4%，因而期末纺织服装产品的面料、辅料的备货库存相应增加；光伏组件业务期末存货同比增长231.71%，主要是由于公司当期为新投资光伏电站项目的组件备货库存4.9亿元；汽配产品期末存货同比增长207.92%，主要因为当期公司大力拓展汽配产品在欧洲和北美市场，汽配产品当期收入同比增长184.95%，导致产品库存相应增加。
3、工程项目板块期末存货变动情况
报告期内，工程项目板块存货同比增长389.06%，主要是公司下属成套公司本期作为EPC的总承包商建造的工程项目已经完成并试运行。公司对外开具了部分发票，但是工程款尚未收款，并且该项目业主尚未对项目公司进行注资。根据收入确认原则，该项目的风险尚未转移，暂不确认收入，支付的采购成本及建造成本在存货核算。
报告期内，公司按照企业会计准则要求，评估存货的可变现净值，按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备金。公司的供应链运营业务的库存采购均基于在手订单进行备货，可变现净值高于库存成本。公司的单机产品贸易库存也有相对稳定的市场需求。公司根据成本与可变现净值孰低原则，对部分滞销库存商品计提了存货跌价准备。公司的工程板块项目存货在具备结算条件后将进行工程进度结算，也不存在减值风险。
综上所述，报告期内公司单机产品贸易的库存增长主要是来自于公司光伏电站投资新增的光伏组件备货库存，与公司的投资预算直接相关。工程项目存货增长主要是由于报告期内完工进度结算的影响。上述库存的增长与公司从事的业务密切相关，且受市场行情、行业状况、公司经营情况等多重因素的综合影响，具有一定的偶发性和特殊性。
二、结合同行业可比公司，说明公司存货占比较高、增长较快的原因及合理性，并说明减值准备是否计提充分
公司选择部分主营业务为供应链运营业务的上市公司作为可比公司，可比公司2015年度、2016年度供应链运营业务营业收入情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，报告期内，得益于供给侧改革对经济结构的持续调整，大宗商品市场价格持续回暖。上述公司的供应链运营业务的营业收入均出现不同幅度的增长。其中上海钢联、欧普智网、浙商中拓的营业收入增幅高于公司的增幅。
上述公司报告期内的供应链运营业务存货余额同比增减以及期末占总资产比重情况如下：
单位：万元
（下转64版）
（上接62版）
