常林股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对*ST常林恢复上市申请暨2016年年度报告的审核意见函》的公告

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注：其中上海钢联、建发股份、本公司的存货金额为为供应链运营业务存货金额，其余公司的存货金额为公司报表存货总额

从上表可以看出，报告期内，上述公司的存货金额较上年同期均有不同幅度的增长。除浙商中拓以外，其他公司的存货金额同比增幅均超出营业收入的同比增幅。其中，欧浦智网、建发股份和上海钢联的期末存货同比增幅远高于公司供应链业务存货同比增幅及期末存货总额同比增幅。

此外，报告期内，公司供应链运营业务的存货余额占总资产比重小于上述大部分公司相应业务存货或全部存货占总资产的比重，处于合理水平。

报告期内，库存商品跌价准备余额为1,318万元，较同期减少90%。主要原因为：首先，2016年出售存货转出相应的存货跌价准备约1亿元；其次，2016年资产置换转出相应的存货跌价准备2,761万元；同时，当期资产核销2,978万元。上述跌价准备转出与核销均具合法合规，不存在存货跌价准备计提不足或利用存货跌价准备调节利润的情况。

16、报告期内，公司存在36项未决诉讼，主要是各类购销或代理进口合同纠纷。请公司列表披露上述未决诉讼的交易对方、合同金额、产生原因、账务处理、对公司业绩的影响，并结合公司具体业务和经营模式，说明存在大量未决诉讼的原因。

问题回复：

一、公司未决诉讼的具体情况

（1）公司及子公司作为原告的诉讼

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（2）公司及其控股子公司作为被告或第三人的诉讼或对方提出仲裁的案件

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二、公司存在较多诉讼的原因

报告期内，公司通过重大资产重组，转变为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，形成了贸易与服务板块（包含“贸工技”商品板块、机电设备进口及大宗商品贸易板块）、工程承包板块以及投资发展板块协同发展的业务格局。主营业务包括机电设备进口及大宗商品贸易，园林机械、发电设备等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等业务。截至2016年12月31日，公司尚有36项未决诉讼，主要有以下几方面原因：

首先，公司涉足的业务类型和产品种类丰富多样，市场分布广阔，客户和供应商数量众多，相应的规模和实力也有一定差异。基于多业态、多产品，且客户和供应商较大的基数，导致公司比一般单一业态和产品的公司更容易发生涉诉案件。

其次，从公司的涉诉案件的行业分布来看，36件案件中，有23件为供应链运营业务的相关案件，有8件为单机产品贸易业务的相关案件，有5件为船舶工程业务的相关案件。涉诉案件主要集中在供应链运营业务。主要有以下一些原因，第一是供应链运营业务中涉及到机电设备进口业务，客户多为国内中小型企业，设备进口主要用于扩充产能、改进工艺、提升技术水平。由于近几年来，宏观经济波动加剧，产能过剩风险持续累积，上述客户受到市场下滑、资金紧张等不利因素影响，投资回报未达到预期，或者自身财务状况恶化无法继续履行合同，导致出现合同纠纷，引发诉讼。第二是供应链运营业务中涉及到的化工、金属产品贸易业务，主要受到产品价格波动影响。部分客户或者供应商在履行合同期间由于商品价格的大幅波动，导致无法承担价格波动引起的损失而故意违约，导致合同纠纷，引发诉讼。

第三、部分案件的发生原因主要还包括以下一些原因：一是在具体合同的执行环节，由于双方对合同标的的质量、交期等细节条款未能达成一致，导致合同无法继续履行，出现纠纷；二是有个别案件出现的客户欺诈、商标侵权、以及反倾销仲裁等原因，具有一定的偶发性。三是有三起涉及船舶工程的被诉案件，公司作为连带责任人被诉，但实质上公司不是合同的义务方或担保方。无需承担任相关责任。

公司作为贸易企业，销售产品类型繁多，面临国内国际客户众多，在年营业收入超过500亿元的情况下，涉诉金额占公司全部营业收入的比例相对较低，涉诉金额占公司总资产、净资产的比例也较低。

此外，公司涉及诉讼中，公司大部分作为原告，一方面，从2015年起，苏美达集团配置更多资源跟踪贸易业务流程，及时识别风险，并通过司法手段维护自身权益，因而未决诉讼有所增加；另一方面，随着公司业务规模不断增加，潜在的诉讼风险也有所增加。

17、报告期内，公司财务费用中利息支出4.04亿元，同比增长48.6%。但公司短期借款、长期借款和应付债券余额合计85.97亿元，同比增长15.38%。公司利息支出的增幅大于公司借款的增幅。请公司按照借款明细，列表披露公司利息支出的计算过程，说明利息支出本期大幅度增长的合理性。

问题回复：

报告期内，公司财务费用中利息支出总额为40,469.59万元，同比增长45.24%。公司短期借款、长期借款和应付债券余额合计85.99亿元，同比增长15.38%。除此以外，公司还存在融资租赁、超短期融资券、一年内到期长期借款等其他带息负债。包含上述带息负债的公司整体带息负债规模分季度余额表如下：

单位：万元

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注：1、融资租赁在长期应付款科目列示。

2、超短期融资券在其他流动负债科目列示。

综上所述，考虑了融资租赁和超短期融资券后，公司带息负债期末余额1,204,986.31万元，同比增长41.46%。公司本期利息支出4.04亿元，较上年同期利息支出2.78亿元同比增长45.24%，公司带息负债的变动基本与利息支出保持一致。

由于公司报告期内公司借款发生极为频繁，大致在4,000笔左右，逐项列示并不利于广大投资者理解公司的实际运行情况。因此公司通过分季度平均带息负债余额测算上述负债的年化融资成本如下：

单位：万元

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公司短期借款主要为进出口业务的贸易融资，期限较短，发生频繁，并且由于公司同银行长期合作，故融资成本低于同期贷款基准利率。

应付债券和超短期融资券发逐笔列示计算过程见下表：

单位：万元

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从上述两个表格可以得出，公司年度利息测算金额为40,236.42万元，与年度报告披露数据40,469.59万元基本保持一致，故公司本期利息支出较上年同期增长是真实合理的。

18、公司近年来财务费用中汇兑损失金额较大，2015年、2016年分别为1.68亿元、1.93亿元。请公司补充披露针对外币风险管理的措施及实际执行情况，说明汇率变动对公司损益的影响，并作敏感性分析。

问题回复：

1、汇率变动对公司损益的影响及敏感性分析

外币汇率波动对公司汇兑损益的影响主要来源于两个方面：一是来源于技贸公司进出口贸易中的外汇结算差价，二是来源于外币货币性项目在资产负债表日或结算日因汇率波动而产生的汇兑差额。汇率变动对公司损益的影响如下：

单位：万元

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上述两方面影响分析如下：

（1）外汇结算差价对汇兑损益的影响

公司外币结算差价产生的影响主要来源于公司下属技贸公司的进口业务。技贸公司进口设备业务总量巨大，近三年每年进口到货额都稳定在20亿美元之上，巨量业务增强了技贸公司与银行在办理结售汇业务中的议价能力，产生了区别其他贸易企业的外汇结算差价。

外汇结算差价的原因主要系：一是技贸公司业务的主要结算币种包括美元、欧元、日元三大类币种，比重基本各占三分之一。技贸公司在银行办理国际结算业务过程中，各合作银行会给予技贸公司各币种一定的结算优惠。二是在业务结算中，技贸公司通常采取与客户议价制来确定结算汇率，而随着人民币汇率市场化改革的加快，近年来，人民币对一篮子货币（美元、欧元、日元等）的单日内波动幅度加大（指导原则是波幅在中间价的2%以内）。技贸公司为此也逐步建立了专门的资金结算团队，在每天的外汇支付结算过程以及应客户要求提前锁定汇率成本的过程中，专注于成本控制。因此，技贸公司实际付汇汇率与客户约定的结算汇率存在获利空间。

基于上述两种原因，外汇市场汇率波动其实对技贸公司外币结算收益影响有限。

（2）外币货币性项目在资产负债表日或结算日因汇率波动而产生的影响

根据企业会计准则的相关规定，外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额，资产负债表日和结算日，外币货币性项目采用资产负债表日和结算日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。外币货币性项目产生的汇兑损益取决于两个方面，一是公司外币货币性资产和外币货币性负债的规模对比，二是外币汇率的波动水平。

1）公司资产负债表日主要外币货币性资产和外币货币性负债情况

公司主要经营场所位于中国境内，但业务分布在多个国家和地区，外币业务涉及的货币主要为美元、日元、澳元、欧元和英镑等多种货币。截至2015年12月末和2016年12月末，公司持有的主要外币货币性资产和外币货币性负债情况（折合人民币）如下：

单位：亿元

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2）汇率波动对公司净利润的敏感性分析

假定人民币对其他货币贬值或升值1%-3%，其他因素保持不变，则汇率变动对公司的净利润的影响情况如下：

单位：百万元

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由于目前人民币汇率向上波动，人民币相对于美元、欧元、澳元、日元都在贬值，公司近两年外币平均净资产除日元、港币、瑞士法郎外均为正数，因此将对公司的经营业绩产生正面影响。在其他因素保持不变的前提下，人民币贬值幅度每增加1%，按照公司2015年末外币净资产的规模测算，将引起公司2015年净利润上升约0.20亿元，占2015年全年净利润的比例为3.89%。2016年，由于期末外币负债的大额增长，期末外币净资产减少，按照公司2016年期末外币净资产的规模测算，人民币每贬值1%将引起公司2016年净利润上升约0.11亿元，较2015年大幅下降，占2016年预计全年净利润的1.10%。由此可见，由于公司外币资产和外币负债的配置较为合理，外币货币性项目产生的汇兑损益对公司净利润的影响不大。

2、主要外币与人民币的汇率变动情况

2015年与2016年人民币对公司主要结算货币之美元、欧元、澳元、英镑和日元的走势图如下：

■人民币对美元汇率走势

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人民币对欧元汇率走势

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人民币对日元汇率走势

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人民币对澳元汇率走势

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人民币对英镑汇率走势

2015年以来美元汇率逐步走强；2015年度人民币对欧元汇率波动较大，2016年度欧元汇率逐步走强；2016年度下半年开始澳元汇率逐步走强；2015年度英镑汇率未出现明显的趋势，2016年度英镑汇率逐步走弱；2015年以来日元汇率较平稳波动，后逐步攀升。

3、公司外币风险管理的措施及实际执行情况

苏美达集团各子公司分别依据苏美达集团相关制度规定，根据贸易业务和融资业务的具体外汇管理原则，参考相关专家定期形成汇率报告，按照业务实际需要进行相应外汇操作。必要时实施内部外汇调剂机制，对外汇风险进行统筹控制。

（1）贸易业务的外汇管理

对于贸易业务，苏美达集团为防范汇率波动对经营的影响，保证汇率风险的可控性，在明确决策程序、授权权限和操作流程的前提下，苏美达集团及各子公司通过操作相关外汇套期产品防范外币风险。

苏美达集团已经制订了外汇套期产品操作管理办法，并且明确了产品的交易原则，具体如下：

1）套期保值原则：外汇套期产品必须以正常进出口业务为基础，以锁定汇率、确保贸易利润、防范汇率波动风险为目的，要严格坚持套期保值原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。

2）熟悉产品原则：应当选择与主业经营密切相关、符合套期会计处理要求的简单衍生产品，对于任何套期产品的操作必须建立在充分了解和熟悉相关产品的特性和风险的基础上，不得超越规定经营范围，不得从事风险及定价难以认知的复杂业务。

3）审慎原则：持仓规模应当与现货及资金实力相适应，操作外汇套期产品应基于对公司的外汇收支以及时间的审慎预测，相关套期产品的叙做总量和交割期间需与公司审慎预测的外汇收支相匹配。

（2）融资业务的外汇管理

1）外币融资必须与贸易背景相匹配，避免过量融资产生不必要的偿付风险；

2）外币融资需要锁定远期汇率成本。

（3）加强对汇率市场的研究和分析

苏美达集团成立了一支由各子公司财务总监和资金经理组成的汇率小组，该小组成员都是比较专业的外汇人员，不仅有着丰富的外汇知识，还有多年的外汇产品交易经验，汇率小组定期召开专题会议，研究当前汇率走势，形成汇率报告，作为指导苏美达集团相关业务的外汇操作意见。

（4）内部外汇调剂机制

苏美达集团是江苏省外管局首批特批的“跨国企业外汇资金集中运营”的企业之一，国家外汇管理局允许苏美达集团核心子公司之间进行内部外汇调剂，如其中一个子公司续作的金融产品到期，由于收汇的延期原因无法实现交割，可以通过向其他子公司临时拆借来调剂，待收汇实现后再行归还，避免平仓损失。

（5）具体措施

针对当期已经确定的业务订单，公司按照业务订单的收汇计划，预计的利润要求进行外汇套期产品的操作，原则上确定的订单全部锁定汇率，从而提前锁定业务收益，确保获得稳定的利润。针对尚未有明确订单的业务，公司根据当期的经营预算，预测收汇规模和预计收汇时间，基于预计收汇规模的一定比例进行外汇套期产品操作，一般不超过预计收汇规模的30%，这样既控制了汇率风险，又避免未来收汇减少而带来的汇兑风险。

综上所述，公司已就外币风险建立了管理体系，对外币风险进行总体控制，有效防范了大量使用外币结算可能带来汇兑风险；2015年与2016年，汇率变动未对公司的损益产生不利影响。

四、其他

19、申请材料显示，苏美达集团及其子公司的多处房屋及土地存在权属瑕疵。其中，12处房屋无法办理权属证书、38处房屋因在租赁土地上建造而未办理权属证书、1处土地正在办理权属证书。请补充披露存在权属瑕疵的土地和房屋对公司生产经营的影响、目前相关权属证书办理情况及解决措施。

问题回复：

截至本回复出具日，存在权属瑕疵的土地和房产的相关权属证书办理情况如下：

1、1处土地正在办理权属证书

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江苏苏美达科技产业有限公司于2016年2月1日与南京市国土资源局高新技术产业开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（3201542016CR0002），受让位于南京高新技术产业开发区高新区的2015gx-g002号地块，规划用地总面积为25,843.49平方米，土地出让面积25,843.49平方米，土地使用权出让年期为50年，土地使用权出让金总额为8,950,000元。目前该地块权属证书仍在办理之中。

2、12处房屋无法办理权属证书

该12处房屋为苏美达集团下属子公司在自有土地上自建但尚未办理房屋权属证明的房屋。苏美达集团下属子公司已取得上述房屋对应土地的国有土地使用权证书。由于建成时间较为久远，上述房产未按照规定履行相关报批程序，无法办理房产证。

针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将按照对苏美达集团的持股比例承担赔偿责任。”

3、38处房屋因在租赁土地上建造而未办理权属证书

公司及下属子公司拥有的在租赁土地上建成并使用的房屋建筑物如下表所示：

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注：上表1-5项所列房屋为苏美达新能源在房屋出租方享有使用权的土地上建设的屋顶光伏电站配套设施。苏美达新能源与房屋出租方签署一定期限的屋顶租赁合同，在屋顶建设光伏电站后发电供出租方使用，苏美达新能源享有电站所有权。苏美达新能源与房屋出租方签署的屋顶租赁协议中明确约定出租方配合苏美达新能源屋顶电站配套设施的建设和安装，同时约定出租方提供项目实施中所需的其他相关便利，保障项目的正常施工、运营及维护。由于屋顶电站配套设施对应土地为房屋出租人或第三方享有使用或所有权，故苏美达新能源无法办理房屋权属证书。

其他项目的权属更新情况见上表。

因上述房屋系在苏美达集团下属子公司享有使用权或租赁的土地上建设，土地使用权具有稳定性，且部分房屋权属证书相关手续已在办理过程中，上述存在权属瑕疵的土地和房屋对公司生产经营无重大实质影响。公司也将积极推进房屋因在租赁土地上建造而未办理权属证书相关证书的办理。

针对上述苏美达集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产，国机集团和江苏农垦承诺：“就苏美达集团及下属子公司正在办理权属证明的房产，若因苏美达集团及其下属公司未取得相关权属证书产生任何争议、风险，导致苏美达集团及其下属公司遭受损失，国机集团和江苏农垦将赔偿苏美达集团因此产生的损失。”

20、公司现股东国机财务、国机资本的股东中，包含苏美达集团，公司存在交叉持股的情形。苏美达集团曾承诺，将于承诺期限内将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方。请披露目前的进展情况及已开展的工作。

问题回复：

根据苏美达集团的承诺，苏美达集团将于本次重大资产重组发行的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后3年内即2019年11月13日前内将所持国机财务及国机资本的股权转让给第三方。目前，苏美达集团正在与相关公司积极接触之中，商谈有关股权转让事宜。根据进展情况，公司预计能够在规定期限内完成所持国机财务和国机资本的股权转让工作。

21、请公司结合自身实际情况，按照上海证券交易所上市公司行业信息披露指引相关要求，补充披露细分业务板块行业经营信息，包括但不限于服装、光伏、建筑（工程承包）等行业。

问题回复：

一、公司服装、光伏的具体经营情况

（一）公司自产服装具体经营情况

1、公司销售的品牌服装服饰产品的品牌建设情况

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2、公司实体门店情况

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3、公司线上销售情况

单位：万元

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4、公司报告期内自产服装主营业务收入和成本情况如下

单位：万元

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（二）公司光伏产业具体经营情况

截至2016年末，公司在建及已建成的光伏电站累计装机容量为985MW，2016年度新增装机容量为313.93MW。截至2016年末，公司正在运营的光伏电站装机容量为586.78MW。

公司资产光伏产品关键技术指标如下：

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公司自产光伏组件的具体情况如下：

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2016年度，公司光伏电站相关情况如下：

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2016年度，公司出售电站项目的成交金额为8,800万元，出售电站项目为公司带来710.34万元营业利润。

2016年度，公司运营光伏电站具体情况如下：

单位：万元

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二、公司现有经营信息披露口径符合公司实际经营情况，符合上交所相关规定

（一）公司核心主业为贸易业务，公司已按照相关规定履行行业相关信息披露业务

根据上交所《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》，“第三条 上市公司除按照本指引一般规定要求披露行业经营性信息外，还应当根据中国证监会公布的公司行业分类归属，适用本所制定的各分行业披露指引”。

根据证监会发布的《2017年1季度上市公司行业分类结果》，公司属于“F51 批发和零售业-批发业”，因此，公司主营业务并不适用《上市公司行业信息披露指引第二号》至《上市公司行业信息披露指引第二十号》的具体规定。

（二）为了进一步支撑主营业务的发展，公司向相关行业上下游拓展，但相关业务规模较小

贸易与服务板块是苏美达集团的传统核心主业，2016年度，公司贸易与服务板块业务收入占公司主营业务收入的比重为89.86%，毛利占公司全部主营业务毛利的比重为79.91%，公司贸易与服务板块营业收入和毛利均占公司相关指标的绝对多数，是公司的核心业务板块。

公司涉及的服装、光伏、机电产品等产品研发、制造，主要是基于传统核心主业所逐步衍生出的业务，公司投资建立相关实业体系，如纺织服装、发电设备、园林机械、光伏组件的研发、制造，主要目的是保障公司贸易业务的货源稳定可控，支撑公司主营业务的发展。公司从事新能源、船舶、环境工程等相关工程也是根植于公司原有业务的延续和提升，主要目的仍是支撑公司贸易业务的开展，提升相关业务的核心竞争力。

2016年度，公司自产相关自产产品以及开展相关工程所产生的收入和毛利率情况如下：

单位：亿元

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公司自产相关光伏产品所产生的营业收入占公司全部营业收入的比例为1.55%，相关产品产生的毛利占公司全部毛利的比例为2.80%。根据《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》，“上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司从事光伏产业相关业务，且相关营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上的，在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引”，公司自产光伏产品所带来的收入和毛利占公司全部收入和毛利的比例较小，相关行业经营情况并不能明显提升广大投资者对公司主营业务相关情况的了解，也不利于广大投资者对公司价值形成整体判断，因此，公司并未单独披露光伏相关行业信息。

公司自产的服装产品主要作为公司服装贸易的有益补充，自产服装产品产生的营业收入占公司全部营业收入的比例为3.12%，相关产品产生的毛利占公司全部毛利的比例为9.84%，相对规模较小。根据《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》，“上海证券交易所（以下简称“本所”）服装行业上市公司在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引”，公司并非服装行业上市公司，此外，参照《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》的相关标准，公司自产服装产品所带来的收入和毛利占公司全部收入和毛利的比例较小，相关行业经营情况并不能明显提升广大投资者对公司主营业务相关情况的了解，也不利于广大投资者对公司价值形成整体判断，因此，公司并未按照《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》披露服装相关行业信息。

公司从事新能源、船舶、环境工程等业务产生的营业收入占公司全部营业收入的比例为7.39%，相关产品产生的毛利占公司全部毛利的比例为8.65%，相对规模较小。根据《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》，“上海证券交易所（以下简称“本所”）建筑行业上市公司在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引”，公司并非建筑行业上市公司，此外，参照《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》的相关标准，公司从事新能源、船舶、环境工程等业务带来的收入和毛利占公司全部收入和毛利的比例较小，相关行业经营情况并不能明显提升广大投资者对公司主营业务相关情况的了解，也不利于广大投资者对公司价值形成整体判断，因此，公司并未按照《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》披露服装相关行业信息。

（三）公司涉及相关产品的贸易，相关具体产品的特定行业情况同公司整体面临的行业情况具有较大差异

公司虽自产部分光伏、服装、机电产品等产品，但相关产品的研发生产主要作为支撑公司贸易业务的有益补充。公司分产品对主营业务的划分所体现出的多元化分布实质上是在上市公司主营业务贸易业务之下按照贸易品类的划分。

公司在从事相关产品的贸易过程中，由于运营模式的差异，同直接从事光伏、服装、建筑等行业的公司在销售模式、主要获利方式、所面临的主要风险等方面存在本质性的差异，公司在相关信息披露文件中，对相关行业信息的披露不仅无法揭示公司所面临的主要行业情况以及风险，反而可能造成广大投资者对公司主营业务、行业情况、主要风险等产生误解，影响广大投资者对公司的判断。

综上所述，公司现有对所处行业经营性信息的披露，符合上交所《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》中，上市公司应“有针对性地披露具体相关的行业经营性信息，并进行实质分析，揭示公司经营发展趋势，提示行业风险因素”的要求，有利于广大投资者了解公司的实际运营状况，对公司形成整体的价值判断。

本次补充披露的细分业务板块行业经营信息，仅用于帮助广大投资者更好地了解公司相关业务板块的情况，在公司2016年年度报告及恢复上市申请文件中未进行相应修订，也不作为未来信息披露的口径和标准。

特此公告！

常林股份有限公司董事会

2017年6月23日

（上接63版）