浙江海越股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海越股份拥有的权益情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海越股份拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购系因海航云商以其持有的北方石油80%股权认购海越股份非公开发行的股票，导致海航云商及其一致行动人海越科技持有海越股份的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人海航云商投资有限公司基本情况

（一）基本情况

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（二）海航云商产权控制关系

1、收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，海航云商的股权控制关系如下：

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收购人的控股股东为海航现代物流，实际控制人为慈航基金会。

2、收购人控股股东及实际控制人基本情况

（1）收购人的控股股东

截至本报告书签署日，海航云商的控股股东为海航现代物流，其基本信息如下：

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（2）收购人的实际控制人

收购人的实际控制人为海南省慈航公益基金会。慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第201003号”（有效期为2015 年9月18日至2020年9月18日），原始基金数额为2,000万元，住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益援助;组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，海航云商之实际控制人慈航基金会通过海航集团所控制的主要一级核心企业基本信息如下：

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（三）收购人主营业务及最近三年一期财务数据

1、收购人的主要业务

自2014年5月9日成立至今，海航云商主要从事供应链综合服务，为国内外进出口实体企业提供跨境电商和外贸服务。

2、收购人最近三年一期的财务数据

海航云商2016年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中天运[2017]审字第01737号审计报告。海航云商2014年、2015年、2017年第一季度财务数据均未经审计。

（1）资产负债

单位：万元

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（2）经营成果

单位：万元

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（四）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，海航云商除持有北方石油股权外，主要控制的核心企业情况如下：

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（五）海航云商最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，海航云商最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）海航云商董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

海航云商董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）海航云商及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，海航云商及其控股股东海航现代物流不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，海航云商之实际控制人慈航基金会通过海航集团及其子公司持有其他主要上市公司5%以上股份的情况如下：

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海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股19.58%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空控股股份有限公司5.13%的股份，持有香港上市公司海航基础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。

（八）海航云商及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，海航云商及其控股股东海航现代物流不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。

截至本报告书签署日，海航云商之实际控制人慈航基金会通过海航集团及其子公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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二、一致行动人海越科技有限公司基本情况

（一）基本情况

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（二）海越科技股权控制关系

1、海越科技股权控制关系

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2、海越科技控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，海越科技的控股股东为海航现代物流，实际控制人为慈航基金会，其基本信息详见本节“一、收购人海航云商投资有限公司”之“（二）海航云商产权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。

3、海越科技控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，海越科技的控股股东为海航现代物流，实际控制人为慈航基金会，其控制的企业基本信息详见本节“一、收购人海航云商投资有限公司”之“（二）海航云商产权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

（三）海越科技主营业务及最近三年一期财务数据

1、主营业务

最近三年公司除投资上市公司海越股份及其他企业的股权外，自身不从事其他业务，也无营业收入。

2、海越科技最近三年一期的财务数据

海越科技2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZA50458号审计报告。海越科技2014年、2015年、2017年第一季度财务数据均未经审计。

（1）资产负债

单位：万元

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（2）经营成果

单位：万元

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（四）主要下属企业情况

海越科技除持有上市公司海越股份外，其他主要下属企业具体情况如下：

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（五）海越科技最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，海越科技最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）海越科技董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

海越科技董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）海越科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，海越科技及其控股股东海航现代物流不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，海越科技之实际控制人慈航基金会通过海航集团及其子公司持有其他主要上市公司5%以上股份的情况详见本节“一、收购人海航云商投资有限公司”之“（七）海航云商及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

三、收购人及一致行动人关系的说明

在本次收购中，慈航基金会同为海航云商、海越科技的实际控制人，海航现代物流同为海航云商、海越科技的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则为互为一致行动人，因此海航云商、海越科技在本次交易中属于一致行动人。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

2017年2月21日，海航现代物流与海越控股集团有限公司和吕小奎等八名自然人签署了《股权转让协议》，受让上市公司之控股股东浙江海越科技有限公司100%股权。本次交易完成后，海航现代物流间接成为上市公司控股股东。在海航现代物流于2017年2月28日及2017年3月9日分别公告的《详式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》（修订稿）中，为解决与上市公司同业竞争问题，海航现代物流之控股股东海航集团关于其子公司北方石油和SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）做出了如下承诺：

“天津北方石油有限公司在开展经营活动时，承诺不介入浙江省地区开展石化产品仓储及加油站业务。在后续经营活动中，天津北方石油有限公司将优先将或有业务发展机会让予上市公司。

SUNRUN BUNKERING LIMITED在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开展石油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUN BUNKERING LIMITED将优先将或有业务发展机会让予上市公司。

在本次权益变动完成之日起的三年内，海航集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同业竞争问题。

本次权益变动完成之日起的三年之内，如上述同业竞争未能得到有效解决的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述构成同业竞争的资产，海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方式有效解决同业竞争。”

本次收购的实施，是海航集团对于其关于解决同业竞争承诺的履行，有助于减轻海航集团与上市公司的同业竞争情况，维护了上市公司中小股东的利益。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

本次收购完成后，收购人承诺在未来36个月内不会转让本次交易获取的上市公司股份。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2017年5月21日，海航云商召开股东会，审议通过本次收购涉及的相关议案。

第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人海航云商未持有上市公司股份，其一致行动人海越科技持有上市公司86,127,638股股份，占上市公司收购前总股本的22.31%，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为慈航基金会。

（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购后，收购人海航云商持有上市公司63,414,634股股份，占上市公司收购后总股本的13.63%。其一致行动人海越科技持有上市公司86,127,638股股份，占上市公司收购后总股本的18.51%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司149,542,272股股份，占上市公司收购后总股本的32.13%。因此，本次收购完成后，收购人海航云商及其一致行动人海越科技成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为慈航基金会。

二、本次收购方案的主要内容

根据上市公司与海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权。本次重组完成后，北方石油将成为上市公司的全资子公司。

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、标的资产

本次交易的标的资产为海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生合计持有的北方石油100.00%股权。具体为：海航云商投资持有的北方石油80.00%股权、萍乡中天创富持有的北方石油19.00%股权及天津惠宝生持有的北方石油1.00%股权。

2、交易价格及支付

（1）根据中企华评估出具的“中企华评报字（2017）第1107号”《北方石油专项评估报告》，北方石油在评估基准日（2017年3月31日）的评估结果为104,544.51万元（采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果采用资产基础法）。

经上市公司与北方石油全体股东协商一致，确定北方石油100.00%股权的交易价格为104,000.00万元。依照北方石油各股东持股比例计算，海航云商投资持有的北方石油80.00%股权的交易价格为83,200.00万元，萍乡中天创富持有的北方石油19.00%股权的交易价格为19,760.00万元，天津惠宝生持有的北方石油1.00%股权的交易价格为1,040.00万元。

（2）上市公司采取发行股份方式支付协议中确定的交易价款。其中：海航云商投资所持有的北方石油股权对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付63,414,634股，萍乡中天创富所持有的北方石油股权对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付15,060,975股，天津惠宝生所持有的北方石油股权对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付792,682股。

3、发行股权的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

4、发行方式及发行对象

发行股份购买资产的发行对象为海航云商投资、萍乡中天创富和天津惠宝生。

5、发行价格及发行数量

（1）上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富和天津惠宝生发行A股的发行价格为13.12元/股（即经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日的上市公司A股股票交易均价的90.00%）。

（2）上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富和天津惠宝生发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：

1）本次发行股票的总股数=根据评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格/发行价格。

2）依照上市公司与北方石油全体股东协商确定的交易价款、北方石油各股东的持股比例以及上市公司发行股份的发行价格13.12元/股计算，北方石油各股东分别获得的股份数为：

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3）从发行股权购买资产定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

6、锁定期

上市公司发行股份购买资产，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。

本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生可申请解锁股份=海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份—累计已补偿的股份（如有）。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，由于上市公司送股、分红、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（下转66版）

上市公司名称：浙江海越股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海越股份

股票代码：600387

■财务顾问：■

股票代码：600387

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财务顾问：■

签署日期：二〇一七年六月