浙江海越股份有限公司收购报告书

（上接65版）

（二）人员安排

本次交易不影响北方石油员工与北方石油签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。

自上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生发行股份购买资产完成后，北方石油董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北方石油总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

（三）协议生效的的先决条件

《发行股份购买资产协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之

日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。

1、上市公司董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。

2、上市公司股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。

3、北方石油股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。

4、海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生履行有关本次重组的内部审批程序。

5、本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的批准通过。

6、本次重组方案获得中国证监会的核准。

（四）本次交易的实施

1、《发行股份购买资产协议》项下的交易应于协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

（1）标的资产交割，详见第2条；

（2）上市公司已按协议要求向海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生发行股份，新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生名下。

2、海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：

（1）修改北方石油的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于北方石油的公司章程中；

（2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明上市公司已拥有北方石油100%的股权。

3、上市公司于北方石油股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生以北方石油100%的股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。

（五）过渡期间损益归属安排

经各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：北方石油合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《北方石油盈利补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生按照《北方石油盈利补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

在过渡期间，非经上市公司书面同意，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北方石油在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（六）税收与费用

经各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方及按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

（七）协议的生效履行、变更与解除

1、协议生效

本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在本协议所述的先决条件实现时生效。

2、协议有效期

本协议有效期：自满足本协议所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

3、协议变更

本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

4、协议终止

在以下情况下，本协议终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议“不可抗力”部分约定终止本协议；

（3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；

（4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。

（八）违约责任及补救

本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生中的任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给上市公司造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生有权选择：a、海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生造成的经济损失；或b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

若海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生对涉及北方石油所做的陈述和保证失实或严重有误或北方石油本身存在未明示的瑕疵，上市公司据此不履行本协议将不视为违约。

如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

三、标的资产情况

（一）基本情况

■

（二）标的资产主营业务及最近两年一期财务数据

1、标的资产的主要业务

北方石油主要从事石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及加油站零售业务。

2、标的资产最近两年一期的财务数据

北方石油2015年、2016年、2017年1-3月的财务数据经中审众环会计师事务（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字[2017]170064号审计报告。

（1）资产负债

单位：万元

■

（2）经营成果

单位：万元

■

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

收购人以持有的北方石油80%股权认购上市公司非公开发行的股份。收购人因本次收购取得的上市公司股份，除按照《发行股份购买资产协议》的约定自上市之日起三十六个月内不得转让以及《盈利预测补偿协议》的相关约定外，无其他权利限制情况。

五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

（一）已经履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经北方石油全体股东履行内部决策程序通过。

2、本次交易收购方已履行了内部决策程序，同意以其所持北方石油股权参与上市公司本次重大资产重组事宜；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过；

4、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司股东大会审议通过。

（二）尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易需经中国证监会核准；

2、本次交易尚需经商务部反垄断局审批通过。

第四节 资金来源

一、收购资金总额

根据本次交易方案，收购人以其持有的北方石油80%的股权认购上市公司非公开发行的 63,414,634股股份，每股发行价13.12元，收购人合计认购的非公开发行股份价值83,200万元。

二、收购资金来源

本次收购中，收购人拟以持有北方石油80%的股份认购海越股份非公开发行股份，本次收购不涉及资金支出。收购人持有的北方石油股权为收购人合法拥有的资产，收购人为其最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的北方石油股权也不存在质押或其他有争议的情况，收购人可以按照协议约定支付本次交易的对价。

三、收购资金支付方式

在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人将按照《发行股份购买 资产协议》的约定办理资产交割，获得上市公司新增股份。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次重大资产重组前，海越股份的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。本次交易完成后，海越股份主营业务未发生变化，其中石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。在地域方面，海越股份的经营范围和战略格局均将进一步扩大。本次交易前，海越股份的主要经营活动均在浙江省内。本次交易后，海越股份将以北方石油为战略发展桥头堡，以天津为辐射中心，积极在京津冀地区、环渤海经济圈地区拓展业务。

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，收购人不排除在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。若根据海越股份经营实际需要进行上述行为，则将按法定程序执行并披露。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内拟对海越股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。此外，收购人未来拟继续推动上市公司完成本次收购北方石油100%股权的重大资产重组计划，并根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

在本次收购前，2017年4月20日，收购人一致行动人海越科技依照《公司法》、《公司章程》提名宋济青先生、许明先生、涂建平先生、王娟女士为海越股份第八届董事会董事，并经第八届董事会第七次会议、2016年年度股东大会审议通过；2017年4月20日，收购人一致行动人海越科技依照《公司法》、《公司章程》提名蔡斯先生、黎静先生为海越股份第八届监事会监事，并经第八届监事会第五次会议、2016年年度股东大会审议通过。海航现代物流之全资子公司海越科技依照《公司法》、《公司章程》提名许明先生为海越股份副总裁，提名黄振锋先生为海越股份财务总监，并经第八届董事会第九次会议审议通过。

截至本报告书签署日，除上述董事、监事及高级管理人员调整情况之外，收购人及其一致行动人无其它在本次收购完成后对海越股份管理人员进行调整的计划。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司《公司章程》的修改计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次收购完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人无在本次收购完成后对上市公司业务和组织结构等有其他重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响

一、本次收购对上市公司独立性的影响

为了保持收购完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，收购人及其一致行动人已出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》：

“一、保证上市公司资产独立完整

承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。

二、保证上市公司人员独立

承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。

三、保证上市公司财务独立

承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。在本次重组前，在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司，即北方石油及SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）。

本次重组完成后，北方石油成为上市公司全资子公司，其造成的上市公司与海航集团控制的公司间的同业竞争被完全消除。同时，海航集团已出具了《关于解决同业竞争的承诺》；海航集团、海航现代物流、海越科技及海航云商已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

海航集团控制的构成同业竞争的公司中SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）因暂不具备置入上市公司的条件，海航集团将严格按照其已出具的《关于解决同业竞争的承诺》在承诺期内解决同业竞争。

本次收购有效地减少了上市公司与控股股东关联方的企业之间存在的同业竞争情况。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次交易前，北方石油与上市公司控股股东及其关联方不存在关联交易。

收购人及其一致行动人为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。

四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。

五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”

本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

第七节 与上市公司的重大交易

一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事和高级管理人员不存在与海越股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于海越股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。

二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事和高级管理人员不存在与海越股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除上述情况外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国结算上海分公司出具的查询记录以及收购人及一致行动人的自查情况，收购人及其一致行动人在上市公司停牌前六个月内未买卖海越股份的股票。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

根据中国结算上海分公司出具的查询记录以及收购人及一致行动人的自查情况，除下述情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在上市公司停牌前六个月内不存在买卖上市交易股份的情况。

（一）自然人宣国炎买卖上市公司股票的情况

宣国炎，系浙江海越科技有限公司原管理人员，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述买卖情况，宣国炎已出具说明：

“在2017年2月8日海越股份股票停牌前，本人从未参与上述股权转让的任何策划及决策，也没有知悉和探知任何与本次股权转让有关的内幕消息，也没有任何人向本人泄露相关的信息和建议本人买卖海越股份股票。

本人买卖海越股份股票完全是根据海越股份已公开披露的信息，并处于自身对证券市场及海越股份投资价值的判断而进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

上述买卖上市公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，我愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上市公司。”

（二）自然人姚柏林买卖上市公司股票的情况

姚柏林，系海越科技原股东之配偶，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

■

针对上述买卖情况，海越科技原股东徐文秀与其配偶姚柏林已出具说明：

“在2017年2月8日海越股份股票停牌前，我们从未参与上述股权转让的任何策划及决策（徐文秀知悉上述股权转让时间为2017年2月16日，接海越集团通知参与沟通会商议海越科技股权出售事宜），也没有知悉和探知任何与上述股权转让有关的内幕信息，也没有任何人向我们泄露相关的信息和建议我们买卖海越股份的股票。姚柏林股票买卖行为属偶然、独立和正常的股票交易，没有内幕交易行为。

姚柏林上述买卖上市公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，我们愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上市公司。”

第九节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明

收购人海航云商2016年度财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中天运[2017]审字第01737号审计报告。海航云商2014年、2015年、2017年第一季度财务数据均未经审计。

一致行动人海越科技2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZA50458号审计报告。海越科技2014年、2015年、2017年第一季度财务数据均未经审计。

二、最近三年一期财务报表

（一）收购人海航云商最近三年一期财务报表

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

（二）一致行动人海越科技最近三年一期财务报表

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

■

三、2016年的审计情况

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在编号为中天运[2017]审字第01737号审计报告发表如下意见：我们认为，海航云商财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的公司财务状况以及2016年度的公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在编号为信会师报字[2017]第ZA50458号审计报告发表如下意见：我们认为，海越科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。

四、采用的主要会计政策

收购人及其一致行动人海越科技的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则、以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。收购人及其一致行动人2016年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“收购人及其一致行动人的财务资料”之“审计报告-财务报表附注”之相关内容。

第十节 其他重大事项

收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；

2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、收购人及关于本次收购的内部决策文件；

4、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

5、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果；

7、收购人及其一致行动人出具的相关承诺；

8、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、收购人及其一致行动人2016年审计报告；

10、天风证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》及《财务顾问专业意见附表》；

11、法律意见书

12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查文件备置地点

本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

浙江海越股份有限公司董事会办公室

通讯地址：浙江省诸暨市西施大街59号

董事会秘书：陈海平

电话：86-575-87016161

传真：86-575-87032163

收购人声明

本人(本单位)承诺本报告书及本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海航云商投资有限公司（盖章）

法定代表人：

张陶

2017年6 月 22 日

收购人一致行动人声明

本人(本单位)承诺本报告书及本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江海越科技有限公司（盖章）

法定代表人：

王杰

2017年6 月 22 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

余磊

项目主办人：

赵龙 邓凯迪

天风证券股份有限公司

2017年6 月 22 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

滕 彬

经办律师：

滕 彬 琚万举

北京市华泰（长沙）律师事务所

2017年6 月 22 日

海航云商投资有限公司（盖章）

法定代表人：

张陶

2017年6 月 22 日

浙江海越科技有限公司（盖章）

法定代表人：

王杰

2017年6 月 22 日

附表：

收购报告书

■

海航云商投资有限公司（盖章）

法定代表人：

张陶

2017年6 月 22 日

浙江海越科技有限公司（盖章）

法定代表人：

王杰

2017年6 月 22 日