上海莱士血液制品股份有限公司
关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复说明的公告
证券代码：002252证券简称：上海莱士 公告编号：2017-056
上海莱士血液制品股份有限公司
关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）于2017年6月14日收到深圳证券交易所出具的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第330号）公司董事会经详细自查，现对该问询函提出的相关问题逐条回复并公告如下：
一、报告期末，你公司交易性金融资产公允价值为21.57亿元，因交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益为8.29亿元，占你公司当期归属于上市公司股东的净利润为51.38%。
（一）请你公司详细说明股票投资的内容及持有目的、计入的会计科目及相关依据、相关收益确认的时点及依据、相关会计处理及是否符合会计准则的规定；
（二）请详细说明相关投资履行的审批程序、信息披露义务以及公司的风险控制措施。
答复：
（一）风险投资情况
1、公司风险投资的内容包括：
公司投资万丰奥威股票、富春环保股票（2016年已全部出售）；公司参与天治星辰5号资产管理计划（“天治星辰5号”）（持有兴源环境股票和天治天得利基金）、爱建民生汇博10号集合资金信托计划（“汇博10号”）（对云南国际信托有限公司聚利21号单一资金信托（“聚利21号”）进行投资，聚利21号持有兴源环境股票）、厦门信托金鸡报晓3号集合资金信托计划（“金鸡报晓3号”）（2017年3月参与认购）。
截止2016年12月31日，风险投资情况如下表所示：
单位：元
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2、公司风险投资的目的：
提升资金使用效率、提高资金收益水平、增强公司盈利能力。
3、风险投资的具体会计处理：
（1）投资万丰奥威股票、富春环保股票（2016年已全部出售）
1）公司取得万丰奥威股票或富春环保股票时，根据交易价格将其计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”，相关交易费用计入会计科目“投资收益”，若包含已宣告但尚未发放的现金股利则计入会计科目“应收股利”。
公司对万丰奥威和富春环保股票的投资作为交易性金融资产处理，主要依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条的规定：
“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：
② 取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。
②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业将于近期采用短期获利方式对该组合进行管理。
③属于衍生工具。但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。”
公司取得万丰奥威股票或富春环保股票的目的，是为了近期内出售，所以将此项投资作为交易性金融资产处理。
对此项投资的计量，依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十条规定：“企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益。”
2）资产负债表日，公司根据万丰奥威股票和富春环保股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。
3）公司出售万丰奥威股票或富春环保股票时，根据其出售价格和购买价格之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。
（2）参与天治星辰5号
1）取得天治星辰5号时，《资产管理合同》约定，优先级委托人享有年化收益率6.5%的固定收益，公司享有剩余的净资产；同时，公司签署《差额付款合同》，承诺在信托计划终止且全部信托计划完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖优先级委托人的资金本金、按照合同约定的预期基准年化收益率计算的收益及各项费用时，公司应向优先级委托人履行差额付款补充义务；天治星辰5号的投资范围是投资沪深二级市场股票、固定收益类产品等。由这些方面判断，公司有能力运用其对天治星辰5号的权力影响其回报金额，是资产管理计划的主要责任人，对天治星辰5号可以实施控制，应当将天治星辰5号纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的3.00亿元普通级份额计入会计科目“其他流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因天治星辰5号是资产管理计划，而不是单独的法律主体，对天治星辰5号的投资在母公司财务报表中列入“其他流动资产”。②在合并报表层面，将天治星辰5号作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，将3.00亿元优先级份额计入会计科目“其他流动负债”。优先级委托人享有年化收益率6.5%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以内，属于流动负债，在流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他流动负债中核算。
2）天治星辰5号购买兴源环境股票和天治天得利基金时：①在母公司单体报表层面，天治星辰5号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在天治星辰5号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票和天治天得利基金计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即取得该金融资产主要是为了近期内出售。
3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，天治星辰5号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在天治星辰5号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动和根据天治天得利基金份额计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。
4）天治星辰5号出售兴源环境股票和天治天得利基金时：①在母公司单体报表层面，天治星辰5号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在天治星辰5号单体报表和合并报表层面，根据其出售价格（金额）和购买价格（金额）之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。
（3）汇博10号对聚利21号进行投资，聚利21号投资兴源环境股票
1）取得汇博10号时，《信托合同》约定，优先级委托人享有年化收益率5.8%的固定收益，公司享有剩余的净资产；同时，公司签署《差额付款合同》，承诺在信托计划终止且全部信托计划完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖优先级委托人的资金本金、按照合同约定的预期基准年化收益率计算的收益及各项费用时，公司应向优先级委托人履行差额付款补充义务；汇博10号的投资范围仅限于聚利21号；聚利21号投资范围是沪、深交易所上市交易的A股股票、现金及现金等价物及信托业保障基金。由这些方面判断，公司有能力运用其对汇博10号和聚利21号的权力影响其回报金额，是信托计划的主要责任人，对汇博10号和聚利21号可以实施控制，应当将汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的1.50亿元普通级份额计入会计科目“其他流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）是资金信托计划，而不是单独的法律主体，对汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）的投资在母公司财务报表中列入“其他流动资产”。②在合并报表层面，将汇博10号（一级结构化主体）和聚利21号（二级结构化主体）作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，其中：将1.50亿元优先级份额计入会计科目“其他流动负债”。优先级委托人享有年化收益率5.8%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以内，属于流动负债，在流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他流动负债中核算。
2）聚利21号购买兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，聚利21号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利21号单体报表及合并报表层面，将兴源环境股票计入会计科目“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”。会计处理的依据为：符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第九条规定，满足金融资产应当划分为交易性金融资产的条件之一，即，取得该金融资产主要是为了近期内出售。
3）资产负债表日：①在母公司单体报表层面，聚利21号没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利21号单体报表和合并报表层面，根据兴源环境股票价格计算的公允价值变动计入会计科目“公允价值变动损益”。会计处理的依据为：《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。
4）聚利21号出售兴源环境股票时：①在母公司单体报表层面，“聚利21号”没有明显减值的情况下，不做任何会计处理；②在聚利21号单体报表和合并报表层面，根据其出售价格（金额）和购买价格（金额）之间的差额确认“投资收益”，同时调整“公允价值变动损益”。
（4）金鸡报晓3号对聚利43号进行投资，聚利43号投资兴源环境股票
1）取得金鸡报晓3号时，《信托文件》约定，优先级委托人享有年化收益率6.05%的固定收益，公司享有剩余的净资产；同时，公司签署《差额付款合同》，承诺在信托计划终止且全部信托计划完成清算时获取的财产及收益不足以覆盖优先级委托人的资金本金、按照合同约定的预期基准年化收益率计算的收益及各项费用时，公司应向优先级委托人履行差额付款补充义务；金鸡报晓3号的投资范围是聚利43号；聚利43号专项投资于股票、债券、基金、货币市场工具及银行存款、信托业保障基金。由这些方面判断，公司有能力运用其对金鸡报晓3号和聚利43号的权力影响其回报金额，是信托计划的主要责任人，对金鸡报晓3号和聚利43号可以实施控制，应当将金鸡报晓3号和聚利43号纳入合并范围。①在母公司单体报表层面，将投资的3.33亿元普通级份额计入会计科目“其他非流动资产”，按成本法核算；主要依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条的规定：“投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算”；因金鸡报晓3号（一级结构化主体）和聚利43号（二级结构化主体）是资金信托计划，而不是单独的法律主体，对金鸡报晓3号（一级结构化主体）和聚利43号（二级结构化主体）的投资在母公司财务报表中列入“其他非流动资产”。②在合并报表层面，将金鸡报晓3号（一级结构化主体）和聚利43号（二级结构化主体）作为纳入合并报表范围的结构化主体核算，将6.66亿元优先级份额计入会计科目“其他非流动负债”。优先级委托人享有年化收益率6.05%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以上，属于非流动负债，在非流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他非流动负债中核算。
2）截止2017年4月12日，聚利43号尚未投资兴源环境股票。
公司以上会计处理均符合会计准则的规定。
（二）公司风险投资的审议程序
2015年1月5日及2015年1月21日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次（临时）会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于进行风险投资事项的议案》，拟使用自有资金最高不超过（含）人民币10亿元用于风险投资，使用期限2年。公司分别于2015年1月6日及2015年1月22日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2015-001-第三届董事会第二十二次（临时）会议的公告》、《2015-004-关于公司进行风险投资事项的公告》及《2015-009-关于2015年第一次临时股东大会会议决议的公告》。
2016年2月4日及2016年2月22日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次（临时）会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司上调风险投资额度及投资期限的议案》，将投资最高额度由原不超过（含）人民币10亿元调整为不超过（含）40亿元，使用期限由原2年调整为自2016年2月22日起3年。公司分别于2016年2月5日及2016年2月23日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2016-015-第三届董事会第三十一次（临时）会议的公告》、《2016-016-关于公司上调风险投资额度及投资期限的公告》及《关于2016年第一次临时股东大会会议决议的公告》。
（1）投资万丰奥威（证券代码：002085）
基于公司及董事会战略委员会对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（“万丰奥威”）进行的研究分析和论证，自2015年1月22日起，公司通过深交所大宗交易系统及二级市场购入万丰奥威股票。公司分别于2015年1月24日及2017年4月12日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2015-010-关于公司进行投资事项的进展公告》及《2017-025-关于公司2016年证券投资情况的专项说明》。
（2）投资富春环保（证券代码：002479）
经公司及董事会战略委员会对浙江富春江环保热电股份有限公司（“富春环保”）进行的分析和论证，基于对富春环保未来发展前景和在环保行业发展的大背景下该公司投资价值的肯定，公司自2015年6月11日起通过深交所大宗交易系统购入富春环保股票，并于2016年内将持有的富春环保股票全部出售。公司于2016年3月16日及2017年4月12日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2016-040-关于公司2015年证券投资情况的专项说明》及《2017-025-关于公司2016年证券投资情况的专项说明》。
（3）参与天治星辰5号
2016年4月6日，公司召开了第四董事会第一次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金参与资产管理计划事项的议案》，并于2016年4月7日使用3.00亿元自有闲置资金作为劣后方参与认购由天治基金设立的天治星辰5号资产管理计划（“天治星辰5号”）普通级份额。
天治星辰5号分别于2016年4月11日及2016年6-9月期间，通过深交所大宗交易系统和二级市场购入兴源环境股票，并由于天治星辰5号产品到期，于2017年5月将持有的兴源环境股票全部出售。公司分别于2016年4月7日、2016年4月13日、2016年8月31日、2016年10月24日及2017年5月20日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2016-049-关于第四届董事会第一次会议决议的公告2016-04-07》、《2016-051-关于使用自有闲置资金参与资产管理计划公告》及《2016-053-关于公司进行投资事项的进展公告》、《2016-088-关于公司2016年半年度证券投资情况的专项说明》、《2016-098-关于公司2016年1-9月证券投资情况的专项说明》及《2017-047-关于公司进行投资事项的进展公告》。
（4）参与汇博10号
2016年11月23日，公司召开了第四董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金参与集合资产信托计划的议案》，并于2016年11月7日，使用1.50亿元自有闲置资金作为劣后方参与爱建国际信托有限公司根据信托合同设立的爱建民生汇博10号集合资金信托计划汇博10号劣后级份额。该信托计划使用3.00亿元对云南信托设立的云南信托聚利21号单一资金信托（“聚利21号”）进行投资。公司于2016年11月24日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2016-110-关于第四届董事会第九次（临时）会议决议的公告》、《2016-111-关于公司拟使用自有闲置资金参与集合资金信托计划公告》。
聚利21号于2016年11月30日，通过深交所大宗交易系统购入兴源环境股票。公司于2017年4月12日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2017-025-关于公司2016年证券投资情况的专项说明》。
（5）参与金鸡报晓3号
2017年3月21日，公司召开了第四董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟使用自有闲置资金参与集合资金信托计划的议案》，并于2017年3月22日，使用3.33亿元自有闲置资金参与认购厦门国际信托有限公司根据信托合同设立的厦门信托金鸡报晓3号集合资金信托计划劣后级份额。该信托计划使用9.99亿元对云南信托设立的云南国际信托有限公司聚利43号单一资金信托进行投资。公司于2017年3月22日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2017-013-关于第四届董事会第十四次（临时）会议决议的公告》、《2017-014-关于公司拟使用自有闲置资金参与集合资金信托计划公告》。
截止2017年4月12日，聚利43号尚未投资兴源环境股票。
聚利43号于2017年5月18日通过深交所大宗交易系统购入兴源环境股票。公司于2017年5月20日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2017-047-关于公司进行投资事项的进展公告》。
上述投资事项均履行了相关程序，及时进行了披露，充分揭示了风险。
公司制订了《风险投资管理制度》等投资决策制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险、同时公司加强市场分析和调研，定期对持有的股票投资进行研究分析以及风险评估，切实执行内部有关管理制度，对可能出现的风险进行预判并予以规避，符合相关制度的要求和规定。
二、你公司当期调整货款结算模式，应收账款和应收票据余额合计约10亿元，较上年同期增长88%，而你公司当期营业收入增长15.54%。请你公司详细说明调整货款结算模式的具体原因及合理性、调整的具体内容并前后对比分析该次调整对应收账款和应收票据的影响、并说明当期营业收入增长与应收款项增长幅度不匹配的原因及合理性。
答复：
（一）调整货款结算模式的具体原因及合理性
由于2016年进口白蛋白增幅较大，国内厂家均调整了货款结算模式。故公司调整货款结算模式具有合理性。
（二）调整的具体内容及调整对应收账款和应收票据的影响
调整内容：调整前货款结算模式以现金货款为主；调整后结算模式根据销售模式、客户信用度等因素而有所区别，对于直销客户会给予一定的账期；对于经销客户以先款后货为主，针对合作稳定且拥有良好信誉的部分客户会给予一定的账期。
对应收账款和应收票据的影响：本期调整使得应收账款和应收票据在当期大幅增长，其中，应收账款期末余额比期初增加257,759,993.69元，增长173.04%；应收票据期末余额比期初增加222,741,142.02元，增长54.06%。
（三）当期营业收入增长与应收款项增长幅度不匹配的原因及合理性
应收账款余额的增加，主要是因为本期调整了货款结算模式，增加了给予客户的信用期；因应收账款余额增加的主要原因是结算模式的变化，不是因营业收入增长而随之增长，所以，应收账款余额增长的幅度高于营业收入增长的幅度。在应收账款余额增长的情况下，按应收账款期末余额和当期营业收入测算的应收账款平均账期约2个月，属于正常范围的账期。
应收票据余额的增长，也是本期调整货款结算模式的影响，在收回应收账款或收取预付款时，公司更多地接受了票据形式的付款。应收票据余额的增加，主要与公司接受客户付款的形式相关，受营业收入增减变动的影响相对比较低，所以本期应收票据增长的幅度高于营业收入增长的幅度。
三、你公司前五名客户合计销售金额为10.53亿元，占年度销售总额比例为45.25%。请分别列示2015、2016年前五名客户的情况，包括主营业务、与你公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并分析近两年的变化情况、变化原因。
答复：
（一）公司2015年前五名客户情况
第一大客户是广州医药有限公司，其主营业务是批发西药以及中药。2015年对其的销售金额是308,087,175.80元，主要销售产品是人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血因子VIII、人纤维蛋白原以及人纤维蛋白粘合剂。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第二大客户是广东南方医药对外贸易有限公司，其主营业务是西药批发等相关产品与服务。2015年对其的销售金额是228,664,951.44元，主要销售产品是静注人免疫球蛋白。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第三大客户是海南广药晨菲医药有限公司，其主营业务是经营各类药品等。2015年对其的销售金额是105,323,741.86元，主要销售产品是人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白原以及人纤维蛋白粘合剂。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第四大客户是广东天士力粤健医药有限公司，其主营业务是批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药等。2015年对其的销售金额是102,614,330.06元，主要销售产品是人血白蛋白。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第五大客户是福州金海药业有限公司，其主营业务是药品批发。2015年对其的销售金额是67,187,456.37元，主要销售产品是人血白蛋白、静注人免疫球蛋白以及人纤维蛋白原。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）公司2016年前五名客户情况
第一大客户是广州医药有限公司，其主营业务是批发西药以及中药。2016年对其的销售金额是465,325,690.87元，主要销售产品是人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血因子VIII、人纤维蛋白原以及人纤维蛋白粘合剂。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第二大客户是海南广药晨菲医药有限公司，其主营业务是经营各类药品等。2016年对其的销售金额是269,362,678.67元，主要销售产品是人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白原。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第三大客户是海南天瑞药业有限公司，其主营业务是经营中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂等。2016年对其的销售金额是216,224,912.11元，主要销售产品是人血白蛋白、静注人免疫球蛋白。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第四大客户是山东海王银河医药有限公司，其主营业务是各类医药产品、保健品、医疗器械、中药饮片批发配送业务。2016年对其销售金额是55,463,689.32元，主要销售产品是人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第五大客户是广西柳州医药股份有限公司，其主营业务是2016年对其销售金额是46,468,126.21元，主要销售产品是人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）近两年的变化情况与变化原因
近两年的变化：与2015年相比，2016年前五名客户中增加的客户有海南天瑞药业有限公司、山东海王银河医药有限公司、广西柳州医药股份有限公司；前五名客户中减少的客户有广东南方医药对外贸易有限公司、广东天士力粤健医药有限公司、福州金海药业有限公司。
变化的原因：（1）由于公司下属子公司同路生物的业务2016年较2015年增幅较大，故同路生物的客户，山东海王银河医药有限公司和广西柳州医药股份有限公司，进入了合并报表范围的前五大客户。（2）由于自2016年起，广州医药的代理区域较2015年增加了福建地区，故向福州金海药业有限公司销售的金额大幅减少。
四、你公司将当期增加的“天治星辰5号”和“汇博10号”优先级份额投资款4.5亿元计入“其他流动负债”，请你公司详细说明该两项产品的内容、计入“其他流动负债”的依据和合理性、相关投资履行的审批程序、信息披露义务。
答复：
（一）产品内容
1、天治星辰5号
天治星辰5号资产管理计划为股票型资产管理计划，按照资产管理计划合同的约定投资于沪深二级市场股票、固定收益类产品等。
该资管计划存续期限为12个月，出现特别情况时，按合同规定的情形可提前终止。存续期届满，如优先级委托人申请延长存续期限，经资管计划管理人同意可延长存续期，最长不超过6个月，延长期限届满，该资管计划终止。该资管计划经所有委托人一致同意可提前终止。
该资管计划的收益分配为资管计划清算变现所得的资金优先满足优先级份额持有人的本金和约定收益，剩余财产归普通级份额持有人所有。收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由普通级委托人自行承担。资管计划存续期内只针对优先级份额进行收益分配。
该资管计划普通级委托人履行差额补足义务的前提和条件是资管计划终止时，计划资产全部分配给优先级委托人后，仍无法满足优先级委托人的本金及预期收益，差额补足义务人需承担差额补足义务，应补充资金到本资管计划的托管账户中，以补足优先级委托人的本金和应得的预期年化收益。差额补足义务人未补足的，由优先级委托人自行向普通级委托人追偿。
2、汇博10号
爱建民生汇博10号集合资金信托计划用于认购云南信托设立的云南信托聚利21号单一资金信托。该单一信托按照其信托合同的约定专项投资于沪、深交易所上市交易的A股股票、现金及等价物（银行活期存款、货币市场基金、债券逆回购）及信托业保障基金。
该信托计划期限为12个月，自信托计划成立之日起计算，到期终止日为本计划成立日起届满12个月的对应日。发生信托合同约定情形时，受托人可提前终止信托计划。
该次信托单位按信托利益分配顺序等的不同分为优先信托单位与劣后信托单位，受益人享有的受益权区分为优先受益权与劣后受益权。信托财产是作为不可分割的整体资产而存在的；只有在受托人按照信托文件规定实际分配信托利益时，优先受益人方有权实际取得受托人分配的优先受益权项下信托利益，劣后受益人有权实际取得受托人分配的劣后受益权项下信托利益。受托人仅以扣除信托费用及其他负债（如有）后的剩余信托财产为限向受益人分配信托利益。信托财产扣除应由信托财产承担的费用及其他负债（如有）后，根据规定的信托利益分配办法，支付优先受益权项下信托利益和劣后收益权项下信托利益；全体优先受益人当期信托利益未得到足额分配之前，不得向劣后受益人分配当期信托利益。但信托文件对信托费用中受托人报酬和保管费的支付顺位另有约定的，从其约定。
信托计划终止时且全部信托计划完成清算时（包括提前终止）获取的财产及收益不足以覆盖优先级委托人的资金本金、按照合同预定的预期基准年化收益率计算的收益及各项费用，则差额义务补足人应向优先级委托人履行差额付款补足义务，差额付款人其所承担的差额付款义务至信托计划清算完毕为止。按照合同约定履行差额补足义务并承担无限连带责任。
（二）计入“其他流动负债”的依据和合理性
公司将“天治星辰5号”和“汇博10号”的优先级份额投资款4.5亿元计入“其他流动负债”的依据是：优先级委托人分别享有年化收益率6.5%（单利）和5.8%的固定收益，不属于权益性质，而是构成一项负债；根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第八条关于划分金融负债的规定，对优先级投资人的负债不属于第（一）类的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应当属于第（二）类的其他金融负债。因负债到期日在一年以内，属于流动负债，在流动负债项目中，没有其他更合适的科目核算这项负债，因此在其他流动负债中核算。
（三）审批程序和信息披露义务
2015年1月5日及2015年1月21日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次（临时）会议及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于进行风险投资事项的议案》，拟使用自有资金最高不超过（含）人民币10亿元用于风险投资，使用期限2年。公司分别于2015年1月6日及2015年1月22日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2015-001-第三届董事会第二十二次（临时）会议的公告》、《2015-004-关于公司进行风险投资事项的公告》及《2015-009-关于2015年第一次临时股东大会会议决议的公告》。
2016年2月4日及2016年2月22日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次（临时）会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司上调风险投资额度及投资期限的议案》，将投资最高额度由原不超过（含）人民币10亿元调整为不超过（含）40亿元，使用期限由原2年调整为自2016年2月22日起3年。公司分别于2016年2月5日及2016年2月23日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2016-015-第三届董事会第三十一次（临时）会议的公告》、《2016-016-关于公司上调风险投资额度及投资期限的公告》及《关于2016年第一次临时股东大会会议决议的公告》。
1、投资天治星辰5号
2016年4月6日，公司召开了第四董事会第一次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金参与资产管理计划事项的议案》，并于2016年4月7日使用3.00亿元自有闲置资金作为劣后方参与认购由天治基金设立的天治星辰5号资产管理计划（“天治星辰5号”）普通级份额。
天治星辰5号分别于2016年4月11日及2016年6-9月期间，通过深交所大宗交易系统和二级市场购入兴源环境股票，并由于天治星辰5号产品到期，于2017年5月将持有的兴源环境股票全部出售。公司分别于2016年4月7日、2016年4月13日、2016年8月31日、2016年10月24日及2017年5月20日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2016-049-关于第四届董事会第一次会议决议的公告2016-04-07》、《2016-051-关于使用自有闲置资金参与资产管理计划公告》及《2016-053-关于公司进行投资事项的进展公告》、《2016-088-关于公司2016年半年度证券投资情况的专项说明》、《2016-098-关于公司2016年1-9月证券投资情况的专项说明》及《2017-047-关于公司进行投资事项的进展公告》。
2、投资汇博10号
2016年11月23日，公司召开了第四董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金参与集合资产信托计划的议案》，并于2016年11月7日，使用1.50亿元自有闲置资金作为劣后方参与爱建国际信托有限公司根据信托合同设立的爱建民生汇博10号集合资金信托计划汇博10号劣后级份额。该信托计划使用3.00亿元对云南信托设立的云南信托聚利21号单一资金信托（“聚利21号”）进行投资。公司于2016年11月24日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2016-110-关于第四届董事会第九次（临时）会议决议的公告》、《2016-111-关于公司拟使用自有闲置资金参与集合资金信托计划公告》。
聚利21号于2016年11月30日，通过深交所大宗交易系统购入兴源环境股票。公司于2017年4月12日在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《2017-025-关于公司2016年证券投资情况的专项说明》。
上述投资事项均履行了相关程序，及时进行了披露，充分揭示了风险。
五、你公司子公司同路生物当期收购了浙江海康90%的股权。请你公司说明该次收购对同路生物重大资产重组业绩承诺和盈利预测的影响。
答复：
（一）会计处理
公司于2016年12月2日召开了第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司全资子公司同路生物制药有限公司签署股权转让协议书的议案》，同意公司同路生物制药有限公司与浙江海康生物制品有限责任公司原股东宁波奇螺投资管理有限公司、温州海螺集团有限公司、自然人顾维艰和沈荣杰签署《股权转让协议书》，收购其持有的浙江海康合计90%的股权。
鉴于同路生物收购浙江海康90%股权的购买日为2016年12月26日，接近年底，在编制2016年合并财务报表时，将浙江海康截止2016年12月31日的资产负债表纳入合并范围，浙江海康2016年的利润表和现金流量表未纳入合并范围；自2017年1月1日起，将浙江海康的利润表和现金流量表纳入合并报表范围。
会计处理的依据：《企业会计准则第33号-合并财务报表》第三十八条：因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。第四十三条：因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因收购浙江海康的收购日与报告期末非常接近，视同报告期末完成收购，未将浙江海康2016年度的利润表和现金流量表纳入合并范围。
（二）影响
同路生物重大资产重组业绩承诺和盈利预测的期间为2014年度、2015年度和2016年度，因此本次收购对同路生物重大资产重组业绩承诺和盈利预测不存在影响。
六、你公司当期存货8.05亿元，计提存货跌价准备180.9万元。请你公司结合同行业毛利率情况、存货变动情况等说明当期存货跌价准备计提的充分性与合理性。
答复：
（一）同行业毛利率情况
2016年度华兰生物血液制品业务的毛利率是61.16%，天坛生物血液制品业务的毛利率是54.39%，博雅生物血液制品业务的毛利率是65.78%，而我公司血液制品业务的毛利率是63.55%，与同行业企业相比有一定的竞争力。
（二）存货跌价准备计提的充分性与合理性
存货2016年账面价值是802,986,014.21元，较2015年年末的715,726,440.74元增加12.19%；2016年存货跌价准备的余额是1,808,966.59元，较2015年年末的526,171.51元增加了244%，主要是公司全资子公司郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）的全资子公司湖北广仁药业有限公司（“广仁药业”）计提的减值准备，均为中药类原材料的减值准备。2017年4月，郑州莱士已将其所持有的广仁药业100%的股权及债权债务全部转让。
公司的血液制品是国内供需缺口较大的产品，产品毛利率较高，并没有出现滞销的情况，测算血液制品类的存货期末不存在成本大于可变现净值的情况，不需要对血液制品类存货计提跌价准备。
2016年，公司对当期存货跌价准备计提是充分且合理的。
七、你公司当期持有灵璧莱士单采血浆站有限公司95%的股权，但你公司未将其纳入合并报表范围。请你公司详细说明与灵璧莱士的委托管理关系、不将其纳入合并报表范围的原因及合理性、核算方法和依据、是否符合会计准则的规定。
答复：
（一）与灵璧莱士的委托管理关系
2008年4月，公司与曹敏签订了委托管理协议（协议自2008年1月1日起有效期为十四年，期满后如双方愿意继续合作，协议可延长十年）：公司全权委托曹敏经营管理灵璧莱士单采血浆站有限公司（“灵璧莱士”），曹敏享有对灵璧莱士的管理权和收益权，在曹敏经营管理期限内，公司除参加血浆质量管理外，不参与灵璧莱士的其他内部管理。在委托管理协议中，明确公司有权对浆站血浆质量进行管理。公司严格按照《单采血浆站质量管理规范》要求对灵璧莱士进行血浆质量管理，运用于灵璧莱士的控制体系（包括控制环境与控制程序）。灵璧莱士自委托经营管理以来，一直为公司正常供浆，其采集的血浆经公司质量检查部门严格检测后均为合格。
（二）不将其纳入合并报表范围的原因及合理性、核算方法和依据，是否符合会计准则的规定
根据公司与曹敏签订的委托管理协议，曹敏享有对灵璧莱士的管理权和收益权，公司除参加血浆质量管理外，不参与灵璧莱士的其他内部管理；公司对灵璧莱士既不拥有权力，也不享有可变回报，对灵璧莱士不能实施控制，也不存在重大影响，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，不把灵璧莱士纳入合并报表范围，也不按权益法核算，适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，按成本法计量，计入会计科目“可供出售金融资产”核算，符合会计准则的规定。
八、你公司当期应收账款前五名合计2.58亿元，占应收账款期末余额的比例为63.36%。请你公司说明应收账款前五名的情况，包括主营业务、与你公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系等。
答复：
公司2016年应收账款前五名情况
第一名的是海南天瑞药业有限公司，其主营业务是经营中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂等。2016年年末对其应收账款余额是192,711,660.00元。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第二名是海南广药晨菲医药有限公司，其主营业务是经营各类药品等。2016年年末对其应收账款余额是25,548,000.00元。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第三名是郑州大学第一附属医院，其主营业务是诊疗服务。2016年年末对其应收账款余额是16,408,000.00元。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
第四名是RARE ANTIBODY ANTIGEN SUPPLY, INC.，其主营业务是血液制品及其他相关药品的销售。2016年年末对其应收账款余额是12,203,425.97元。与公司存在关联关系，其为控股股东莱士中国有限公司现任董事长黄凯控制的公司，已在年报中披露与RARE ANTIBODY ANTIGEN SUPPLY, INC.之间的关联交易。
第五名是山东海王银河医药有限公司，其主营业务是各类医药产品、保健品、医疗器械、中药饮片批发配送业务。2016年年末对其应收账款余额是10,864,600.00元。与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十四日
