四川川投能源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600674 证券简称：川投能源 公告编号：2017-026号
四川川投能源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月23日
(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市临江西路1号锦江国际1508会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由公司董事会召集，副董事长杨洪先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席9人，董事长刘国强先生因公未能出席，授权副董事长杨洪先生代为主持会议,董事缪希强先生因公未能出席；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 公司在任高管4人，列席4人，公司董事会秘书出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于选举第九届董事会独立董事的提案报告
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：罗楷燃、冯春晓
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
四川川投能源股份有限公司
2017年6月24日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-027号
四川川投能源股份有限公司
九届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司九届二十二次董事会会议通知于2017年6月23日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2017年6月23日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事11名，实到11名。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补董事会审计委员会主任的提案报告》；
会议同意增补王秀萍女士为董事会审计委员会主任。
（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补董事会提名及薪酬与考核委员会委员的提案报告》；
会议同意增补王秀萍女士为董事会提名及薪酬与考核委员会委员。
（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案报告》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司针对发行可转债的条件进行了认真核查，认为公司符合发行可转债的条件。
（四）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案报告》分项表决如下：
1.发行债券种类
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2.发行规模
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
3.可转换公司债券存续期限
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
4.票面金额和发行价格
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
5.票面利率
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6.付息
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7.转股期限
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8.转股价格的确定
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9.转股价格的调整及计算方式
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10.转股价格向下修正条款
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11.赎回条款
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（1）到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转债的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12.回售条款
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13.转股后的股利分配
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14.发行方式及发行对象
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15.向原股东配售的安排
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16.债券持有人会议相关事项
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17.本次募集资金用途
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元。为满足雅砻江流域水电杨房沟水电站建设资金需求，募集资金在扣除发行费用后，拟全部增资投入雅砻江流域水电。本次募集资金不足上述对雅砻江流域水电增资资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。
公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。
18.担保事项
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
19.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。
本提案报告尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本提案报告获股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与国投电力签署关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议的提案报告》；
公司与国投电力控股股份有限公司协商同意，将对雅砻江水电进行同比例增资，具体增资时间和增资金额待双方根据需要另行商定（总金额不低于85亿元）。
该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。
（六）以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的提案报告》；
《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》与本公告同时在上海证券交易所网站披露。
该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。
（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的提案报告》；
《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》与本公告同时在上海证券交易所网站披露。
（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于建立募集资金专项账户的提案报告》；
同意本次可转债发行募集资金开设募集资金银行专户，并由本次发行的董事会授权人士在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案报告》；
详见与本公告同时披露的《四川川投能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
（十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的提案报告》；
详见与本决议公告同时上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券相关事宜的提案报告》；
会议审议通过了提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事长刘国强先生全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
第（三）至（十二）项提案报告经独立董事事前认可并发表独立意见如下：
1.公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
2.公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
3.关于公司与国投电力控股股份有限公司签署关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议事项，我们认为该《协议》符合合同法的基本原则，符合相关规定的要求，符合双方的共同利益。
该提案为关联交易，关联董事刘国强先生、李文志先生、杨洪先生、孙志祥先生、毛学工先生回避了表决。
4.公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
5.本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6.基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。
7.公司审议本次可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议案提交公司股东大会审议。
8.本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
9.公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及公司章程的规定。各项提案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定。
（十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司章程》、《四川川投能源股份有限公司董事会议事规则》。
（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的提案报告》；
详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关联交易管理制度》。
（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的提案报告》；
会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的提案报告》，具体内容详见详见与本公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的的《四川川投能源股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
以上第三至七、九至十三项需提交股东大会审议。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2017年6月24日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-028号
四川川投能源股份有限公司
九届二十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司九届二十二次监事会会议通知于2017年6月23日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2017年6月23日以通讯方式召开。会议应参加投票的监事4名，实际参加投票的监事4名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式对以下提案报告进行了表决：
（一）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司符合公开发行可转换公司债券条件审核意见的提案报告》：
监事会认为：
经对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定进行自查后，公司监事会认为：公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件。
（二）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司公开发行可转换公司债券方案审核意见的提案报告》：
监事会认为：
公司发行可转换公司债券的方案初步确定了发行可转换公司债券的债券种类、发行规模、存续期限、票面金额和发行价格、票面利率、付息、转股期、转股价格的确定、转股价格的调整及计算方式、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、 发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、方案的有效期限等相关事项。
监事会认为：以上初步确定的事项符合有关发行可转换公司债券的各项规定和公司的实际情况，有利于发行可转换公司债券工作的顺利开展。
（三）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司与国投电力签署关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议审核意见的提案报告》：
监事会认为：
公司根据拟发行可转换公司债券的需要，公司与国投电力控股股份有限公司签署关于向雅砻江流域水电开发有限公司增资之股东协议，对此监事会发表以下监审意见：
该协议是协议双方在平等协商的基础上签订的，符合公平、公正、公开的原则和双方的共同利益。
（四）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告审核意见的提案报告》：
监事会认为：
可行性分析报告对雅砻江水电基本情况、雅砻江杨房沟水电站项目情况、项目可行性及必要性分析、本次发行对公司的影响分析、对公司经营管理的影响、对公司财务状况的影响的分析是科学客观的，有利于投资者对本次发行可转换公司债券各方面的了解。
（五）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对前次募集资金使用情况鉴证报告审核情况的提案报告》：
根据发行可转换公司债券的有关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
监事会认为:《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》符合公司前次募集资金使用情况。
（六）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施审核意见的提案报告》：
监事会认为：
公司董事会根据国家相关意见的要求编制了《四川川投能源股份有限公司关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》，说明中认真详细地分析和计算了本次发行对即期回报摊薄的影响，对投资者进行了充分的风险提示，公司董事、监事、高管和公司的控股股东也对相关事项做出承诺，该说明符合全体股东的利益。
（七）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对可转换公司债券持有人会议规则审核意见的提案报告》：
监事会认为：
《四川川投能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定了公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定了债券持有人会议的权利义务、保障债券持有人的合法权益，规则的编制符合相关要求，未损害债券持有人的利益。
（八）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对2016度履行社会责任报告审核意见的提案报告》：
监事会认为：
《四川川投能源股份有限公司2016年度履行社会责任的报告》内容详尽、真实，符合公司履行社会责任工作的实际情况。
（九）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划审核意见的提案报告》：
监事会认为：
《四川川投能源股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2017-2019 年）》的编制符合中国证券监督委员会、上海证券交易所对现金分红事项的有关规定，并结合了公司实际情况，让投资者能充分了解对公司未来三年的股东分红回报的规划，符合投资者利益。
（十）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对建立募集资金专项账户审核意见的提案报告》：
监事会认为：
建立本次发行可转换公司债券募集资金专户有利于加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率。
（十一）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券相关事宜审核意见的提案报告》：
监事会认为：
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜是本次发行可转换公司债券的需要，授权程序及授权事项符合有关规定。
（十二）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对修订<公司章程>及其附件审核意见的提案报告》：
监事会认为：
本次对《公司章程》及其附件——《董事会议事规则》的修订符合相关法律法规的要求，修订的内容结合了公司实际需求，同意修订。
（十三）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对修订<关联交易管理制度>审核意见的提案报告》：
监事会认为：
本次对《关联交易管理制度》的修订进一步明确了公司董事会关联交易审议权限，提高了公司规范化管理水平，符合相关规定，同意修订。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司监事会
2017年 6月24日
证券代码：600674 证券简称：川投能源 公告编号：2017-029
四川川投能源股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月10日 14点 30分
召开地点：四川省成都市武侯区临江西路1号锦江国际1508会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月10日
至2017年7月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述提案详细情况见与本公告同时于2017年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》及上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司九届二十二次董事会决议公告》。
本次股东大会会议文件将于2017年6月30日在上交所网站全文披露。
2、 特别决议议案：1、2（2.01-2.19）、3-10
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.19）、3-9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
凡符合上述条件的参会股东请持如下资料办理参会登记：
个人股东亲自参会的，办理时须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、参会回执原件；委托代理人参会的，办理时须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书原件(见附件1)、委托人股票帐户卡原件及复印件；
法人股股东由法定代表人亲自参会的，办理时须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡原件及复印件、参会回执原件（见附件2）；委托代理人参会的，办理时须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书原件、委托人证券账户卡原件及复印件、法人单位营业执照原件及复印件。
（二）登记地点：
四川省成都市武侯区临江西路1号锦江国际6楼川投能源证券事务管理部。
（三）登记时间：
2017年7月5、6日（上午9:00～12:00，下午2:00～5:00），异地股东可采取信函或传真的方式登记，但要确保公司最迟于2017年7月6日收到。其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。
六、 其他事项
（一）联系方式：
联 系 人：鲁晋川、黄希
联系电话：028-86098649
传 真：028-86098648
（二）会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2017年6月24日
附件1：授权委托书
附件2：股东会回执
● 报备文件
四川川投能源股份有限公司九届二十二次董事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川川投能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
股东会回执
本人／本单位作为四川川投能源股份有限公司的股东，兹登记参加四川川投能源股份有限公司2017年第二次临时股东大会。
联系电话：
股东账户号码：
身份证（或营业执照）号码：
持股数（股）：
股东签名（法人股东盖公章）：
2017年 月 日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-030号
四川川投能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元。为满足雅砻江水电的在建电站杨房沟项目补充资金的需求，募集资金在扣除发行费用后，拟全部增资投入雅砻江水电，具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。本次募集资金不足上述对雅砻江水电增资资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。
公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为XYZH/2014CDA5039-1、XYZH/2016CDA50084、XYZH/2017CDA40157的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2017年1-3月财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（下转102版）
