新疆同济堂健康产业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600090证券简称：同济堂公告编号：2017-049

新疆同济堂健康产业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称：我公司、公司、同济堂股份）于2017年6月16日收到上海证券交易所发来的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司收购少数股东股权事项的问询函》（以下简称：问询函），我公司随即发布《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-047），对上海证券交易所《问询函》内容进行了全文披露，内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

对于我公司于2017年6月16日披露的《资产评估报告（中铭评报字[2017]第8006号）》中出现的“评估结论与最终选择评估结果不一致”的情况，首先，我公司对上海证券交易所及广大投资者表示歉意！公司管理层对此问题高度重视，并于第一时间就上述情况及《问询函》所列问题向本次交易的评估机构——中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称：中铭国际）进行核实，经中铭国际内部核实，确认出现“评估结论与最终选择评估结果不一致”问题的原因是：工作疏忽。中铭国际书面回复的具体内容为：“因中铭国际公司评估人员工作疏忽，在将《资产评估报告》扫描发给客户（同济堂股份）时，误将复核校订前的《资产评估报告》扫描提交给客户（同济堂股份），导致客户（同济堂股份）上传披露的《资产评估报告》第十、（四）条【第41页“（四）最后取定的评估结果”】 表述内容与该报告实际采用收益法确定评估结果描述不一致”。

现就上海证券交易所《问询函》所列问题回复如下：

第一部分：本次交易的评估机构中铭国际对《问询函》中要求评估机构补充的问题回复摘要如下，全文详见《中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对<关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司收购少数股东股权事项的问询函>有关评估问题的复函》。

问题（1）：结合南京同济堂医药有限公司（以下简称“南京同济堂”）未来收益预测、折现率指标选取，具体说明采用收益法净资产评估值较账面价值大幅增值的依据、方法及其合理性

回复：1．本次评估未来收益的预测基础资料由南京同济堂管理层提供，评估师在分析该预测基础资料时，与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程的可能性、合理性，结合宏观经济、行业分析、区域招标制度、企业管理层的预测以及企业目前的实际经营能力、客户资源等信息后，综合做出了南京同济堂未来五年营业收入、营业成本、销售毛利率、营业利润、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、营业外收支、折旧与摊销、资本性支出、所得税费用等未来年度数据的预测。评估师认为未来收益的预测数据是合理的。

2．折现率的确定

本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，按照收益额与折现率协调配比的原则，权益自由现金流量只能用股权收益率来折现。股权收益率采用资本资产定价模型（CAPM模型）确定。

根据行业同类企业的市场公开数据计算出的债权比例、股权价值比例，以及标的企业南京同济堂特有超额收益风险考虑，确定其折现率考虑到测算出的折现率在合理范围内，故评估师认为被评估单位的折现率是恰当的。

问题（2）：说明评估结论与最终选择评估结果不一致的原因，以及认为资产基础法评估结果更能客观反映南京同济堂全部权益价值的判断依据。

回复：在《资产评估报告》四级复核过程中，中铭国际在二级复核时已发现《资产评估报告》（中铭评报字[2017]第8006号）第十、（四）条【即第41页（四）最后取定的评估结果】表述内容与最终选择采用收益法确定的评估结果表述不一致，并对原报告中的错误内容进行了修改。

由于中铭国际评估助理工作疏忽，误将二级复核校订前的《资产评估报告》扫描提交给同济堂股份，导致上传披露的《资产评估报告》第十、（四）条【即第41页（四）最后取定的评估结果】表述内容与该报告实际采用收益法确定评估结果描述不一致。

问题（3）：说明取定最终评估结果为148,158.9万元的依据和履行的有关决策程序。

回复：根据中铭国际的《复函》，中铭国际已严格履行了有关决策程序，取定最终评估结果的依据及决策程序为：

先由评估项目组根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序对南京同济堂进行评估，形成评估工作底稿，并通过讨论方式，分析两种方法测算的评估结果的价值内涵及其合理性等，初步确定认为选取收益法的评估结果作为南京同济堂股东全部权益价值比资产基础法得出评估结果是全面的、合理的。并通过四级复核，均认为以收益法评估结果作为最终评估结果的分析判断是合理的。

综上所述，评估机构中铭国际认为：新疆同济堂健康产业股份有限公司拟收购少数股东股权涉及南京同济堂价值项目，收益法中对未来收益预测是合理的、折现率确定是恰当的，收益法的评估结果比资产基础法得出的评估结果更能全面、合理地反映南京同济堂的股东全部权益价值。因此，最终以收益法评估结果作为南京同济堂的股东全部权益价值的最终评估结论。而上传披露报告中认为资产基础法评估结果更能客观反映南京同济堂全部权益价值的判断依据，是评估助理工作疏忽所致。

中铭国际就其工作失误给我公司公告披露工作造成不必要的过失表示深深的歉意；同时，中铭国际对上海证券交易所及时发现《资产评估报告》中的错误以使其公司得以及时改正表示衷心感谢。中铭国际同时表示：将以此为鉴，勤勉尽职，加强责任风险意识，避免在今后的工作中出现失误。

第二部分：我公司对《问询函》中要求补充披露的问题回复如下：

问题（1）：说明公司确认最终交易价格的依据；

回复：我公司确认最终交易价格的依据是经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信桂审字[2017]第00261号《审计报告》及以收益法评估结果为最终结论的中铭评报字[2017]第8006号《评估报告》，并由公司董事会审议通过确认。

问题（2）：公司确定本次交易价格已经履行的决策程序；

回复：我公司对本次交易价格的确定，是根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信桂审字[2017]第00261号《审计报告》及中铭评报字[2017]第8006号《评估报告》结果为基础，经过公司管理层分析讨论后，于2017年6月5日提交公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并对外披露。

问题（3）：结合近三年同行业类似交易的作价，说明本次交易作价的合理性和公允性；

回复：近三年，医药流通行业对持续经营标的并购过程中评估机构选取收益法评估结论作为评估结果较为普遍，部分上市公司收购医药流通企业的PB、PE情况如下：

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注：PB=标的估值÷评估基准日前一年净资产，PE=标的估值÷评估基准日前一年净利润

上述数据来源于Wind资讯中上市公司并购案例的公告资料。在上述 A 股市场上市公司收购医药流通标的企业的案例中，标的公司PB倍数在1.15－12.5之间，平均 PB倍数为4.69；PE倍数在8.98－33.21之间，平均 PE 倍数为 15.11，公司收购南京同济堂少数股权的 PB 倍数为5.77倍，PE倍数为12.50，由上述表格比较可以看出，本次收购南京同济堂的市净率、市盈率均处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。

根据商务部发布《2016年药品流通行业运行统计分析报告》指出，随着“健康中国”战略的实施和“十三五”深化医药卫生体制改革的推进，药品流通行业发展站上了新起点。全年全国七大类医药商品销售总额达18393亿元，扣除不可比因素同比增长10.4%，增速同比上升0.2个百分点。随着我国城镇化建设提速、人口老龄化加快、二孩政策全面放开、居民收入稳步增长等，人民群众对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅增加，药品、保健品和健康服务的市场规模将加快增长，从而大大拓展药品流通行业的市场容量和发展空间。本次股权收购提高了公司对南京同济堂权益比例，在整合上市公司资源的同时提升了公司盈利能力。

综上所述，本次交易南京同济堂总体估值处于合理区间，定价合理公允。

问题（4）：请公司董事会说明履行相关决策时，是否关注到评估报告结论不一致的情况，是否勤勉尽责，是否存在损害公司利益的情况，并提供相关证明材料；请独立董事发表专项意见。

回复：公司董事会说明如下：在履行相关决策时，董事会全体董事均已提前收到中铭评报字[2017]第8006号评估报告，全体董事审阅了评估报告摘要并关注到报告第3页第八条评估结论：【在依据实际状况充分、全面分析后，本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 148,158.90 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 63,213.61万元，增值率为 74.42%】；同时关注到《资产评估报告》第41页第十、（四）条最后一段粗黑字表述【即委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 148,158.90万元，即：壹拾肆亿捌仟壹佰伍拾捌万玖仟元整】，但未关注到《评估报告》正文中关于评估方法选用的表述与评估摘要第3页表述不一致的情况。公司对本次评估机构工作失误及本次公司信息披露出现瑕疵的事项深感自责，并向广大投资者致以诚挚歉意！今后，公司董事、监事及高级管理人员将更加努力工作，并进一步做好信息披露工作、履行勤勉尽责义务，管理层也会持续做好经营管理，提升业绩，积极回报广大投资者。

中铭国际于2017年6月16日向我公司出具了《关于<资产评估报告>更正的函》（附件1）并发送了更正后的中铭评报字[2017]第8006号评估报告（附件2）同时予以致歉，鉴于该不一致系中铭国际人员工作疏忽，误将复核校订前的《资产评估报告》扫描提交给公司，导致公司上传披露的《资产评估报告》第十、（四）条【第41页“（四）最后取定的评估结果”】表述内容与该报告实际采用收益法确定评估结果描述不一致，该不一致情形致使公司信息披露工作出现不必要的过失。

中铭国际《关于<资产评估报告>更正的函》已补充说明更正对评估结果无影响，不存在损害公司利益的情况。

公司独立董事发表专项意见如下：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们审阅了公司对《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司收购少数股东股权事项的问询函》（上证公函【2017】0739号，以下简称“问询函”）回复的相关资料，现就该事项发表独立意见如下：

1. 评估机构的独立性和胜任能力

本次交易拟购买资产的评估机构中铭国际具有证券期货业务资格。中铭国际及其经办评估师与公司、交易对方、同济堂医药及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2. 评估假设前提的合理性

中铭国际及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及拟购买资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产进行评估，并最终选择以收益法得到的评估值作为本次交易的拟购买资产的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定。

4. 评估定价

评估机构本次对拟购买资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定。

5. 关于评估报告结论不一致的原因及其更正事项

根据中铭国际于2017年6月16日出具的《关于<资产评估报告>更正的函》及发送的更正后的《中铭评报字[2017]第8006号评估报告》，对于出现评估报告结论不一致的情况，我们了解到该不一致情况系中铭国际人员工作疏忽，误将复核校订前的《资产评估报告》扫描提交给公司，导致公司上传披露的《资产评估报告》第十、（四）条【第41页“（四）最后取定的评估结果”】表述内容与该报告实际采用收益法确定评估结果描述不一致，中铭国际《关于《资产评估报告》更正的函》已补充说明更正对评估结果无影响，故不存在损害公司利益的情况。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2017年6月23日