武汉中商集团股份有限公司
二○一六年年度股东大会决议公告

2017-06-24 来源：上海证券报

证券代码：000785 证券简称：武汉中商公告编号：临2017－011

武汉中商集团股份有限公司

二○一六年年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会无增加、否决及变更提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017 年6月23日（星期五）下午 2:30；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年6月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年6月22日下午15:00至2017年6月23日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司总部中商广场写字楼47楼会议室(武汉市武昌区中南路9号)

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、召集人：本公司董事会

5、主持人：本公司董事长郝健先生

6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席会议股东总体情况

出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东或股东代理人（以下合称“股

东”）为56人，代表股份106,043,302股，占公司股份总数的42.2110 %（其中，单独或者合计持有公司5%以下（不含本数）股份的股东为55人，代表股份2,415,508股，占公司股份总数的0.9615%）；

其中1、现场会议出席情况

出席现场会议的股东为2人，代表股份103,627,894 股，占公司股份总数的41.2496%；

2、网络投票情况

通过网络投票的股东为54 人，代表股份2,415,408股，占公司股份总数的0.9615%。

二、议案审议情况

本次股东会议采取现场会议与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决：

1、《公司2016年度董事会工作报告》

表决情况（现场和网络）：同意票104,178,802 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2418%；反对票1,209,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1406 %；弃权票655,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6177 %。该议案经与会股东审议表决通过。

其中: 出席本次会议持有 5％以下（不含本数）股份的股东表决情况：同意票 551,008股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的22.8113 %。反对票1,209,500股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的50.0723 %。弃权票655,000 股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的 27.1164 %。

2、《公司2016年度监事会工作报告》

3、《公司2016年度财务决算报告》

表决情况（现场和网络）：同意票104,178,802 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2418%；反对票1,864,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7582%；弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。该议案经与会股东审议表决通过。

其中: 出席本次会议持有 5％以下（不含本数）股份的股东表决情况：同意票 551,008股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的22.8113 %。反对票1,864,500 股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的77.1887 %。弃权票0股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

4、《公司2016年度利润分配方案》

5、《公司2016年年度报告》

6、《公司关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

7、《公司关于同意政府征收资产并签署〈房屋征收补偿协议〉的议案》

表决情况（现场和网络）：同意票104,860,502股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8846 %；反对票1,182,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1154 %；弃权票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。该议案经与会股东审议表决通过。

其中: 出席本次会议持有 5％以下（不含本数）股份的股东表决情况：同意票 1,232,708股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的51.0331 %。反对票 1,182,800 股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的48.9669%。弃权票 0 股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的 0 %。

8、《公司关于修改〈章程〉的议案》

表决情况（现场和网络）：同意票104,833,802股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8594 %；反对票1,209,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1406%；弃权票0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。该议案经与会股东审议表决通过。

其中: 出席本次会议持有 5％以下（不含本数）股份的股东表决情况：同意票 1,206,008股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的 49.9277 %。反对票1,209,500 股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的50.0723%。弃权票0股，占出席会议5％以下（不含本数）股份的股东所持有效表决权股份总数的0 %。

此外，公司独立董事在大会上做了2016年度述职报告。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所

2、律师姓名：顾恺、胡宝国

3、结论意见：公司本次大会的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司 2016 年年度股东大会决议。

2、湖北安格律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书。

特此公告

武汉中商集团股份有限公司董事会

2017年6月23日

证券代码：000785 股票简称：武汉中商编号：临2017—012

武汉中商集团股份有限公司

2017年第三次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时董事会议于2017年6月23日在公司总部中商广场47楼会议室召开，会议通知已于2017年6月13日以书面传真和电子邮件的方式发出。会议应出席董事9名，实际参加表决的董事9名，独立董事汪海粟先生因公出差委托独立董事赵家仪先生表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郝健先生主持，采取投票表决方式，审议通过了《公司关于参与对外投资设立合资公司十堰中商惠远商业管理有限公司的议案》。

（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn。独立董事已对该事项出具独立意见。）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

武汉中商集团股份有限公司董事会二○一七年六月二十三日

证券代码：000785 证券简称：武汉中商公告编号：临2017-013

武汉中商集团股份有限公司关于参与对外投资设立

合资公司十堰中商惠远商业管理有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、董事会审议议案的表决情况

公司于2017年6月23日召开2017年第三次临时董事会，会议以9票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于参与对外投资设立合资公司十堰中商惠远商业管理有限公司的议案》。

2、本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《公司章程》的规定，本次交易无需经股东大会审议通过。

根据公司发展战略规划要求，继续发展购物中心业态，做大做强主业，公司与武汉惠远经济发展有限公司签署了《合资协议》，合作设立新公司“十堰中商惠远商业管理有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称 “合资公司”），合资公司采取租赁经营的方式，租赁位于湖北省十堰市人民中路93号“万秀城”地上1—5层部分物业开设购物中心。具体内容如下：

一、投资合作协议主体的基本情况

武汉惠远经济发展有限公司，注册地址为：武汉经济技术开发区16R2地块(神龙大道123号)；法定代表人：颜家光；注册资本：8,912.50万元企业类型：有限责任公司；经营范围：汽车（不含小轿车）销售，汽车配件生产及销售，日用百货、服装、家用电器销售，金属材料、机电产品、塑料制品销售，特大型餐馆、住宿、预包装食品批发兼零售、足浴、保健按摩、卷烟雪茄零售业务（限分公司经营），停车场服务，商铺、办公楼、场租赁；成立日期：1998年7月6日。

股东持股情况

■

武汉惠远经济发展有限公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

主要财务指标：截止2016年12月31日，公司资产总额为71,756.70万元，净资产为35,920.46万元，营业收入为137,658.97万元，净利润为4,805.56万元。截止2017年3月31日，公司资产总额为77,106.50万元，净资产为36,571.45万元，营业收入为26,964.31万元，净利润为650.99万元。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：十堰中商惠远商业管理有限公司(暂定名，以工商登记为准)

2、公司组织形式：有限责任公司

3、公司注册资本：2,000 万元人民币

4、出资情况：合资公司注册资本人民币2,000万元，其中公司以现金出资人民币1,000万元，占合资公司 50%股权；武汉惠远经济发展有限公司以现金出资人民币 1,000万元，占合资公司 50%股权。

5、经营范围：商品零售批发（含：化妆护肤、黄金珠宝、服饰服装、休闲运动、鞋帽箱包、家居床品、小家电、工艺礼品、文教办公、儿童商品、电子产品系列等）、书城、娱乐餐饮、美发养颜、咖啡茶饮、快餐轻食、教育培训、儿童乐园、视听体验区等多功能业态以及各类专业店、专营店。（以工商登记为准）

三、投资合作协议的主要内容

甲方：武汉中商集团股份有限公司

乙方：武汉惠远经济发展有限公司

(一)合资公司设立

1、甲乙双方合资新设“十堰中商惠远商业管理有限公司”。公司注册资本人民币2,000万元，其中：甲方以现金出资人民币1,000万元，占合资公司 50%股权；乙方以现金出资人民币 1,000万元，占合资公司 50%股权。双方在协议签订后按照规定的各自所认缴的出资额一次性足额缴纳。

2、合资公司经营范围拟定为：商品零售批发（含：化妆护肤、黄金珠宝、服饰服装、休闲运动、鞋帽箱包、家居床品、小家电、工艺礼品、文教办公、儿童商品、电子产品系列等）、书城、娱乐餐饮、美发养颜、咖啡茶饮、快餐轻食、教育培训、儿童乐园、视听体验区等多功能业态以及各类专业店、专营店。（以工商登记为准）

（二）合资公司的组织机构

1、公司股东大会为最高权力机构，下设公司董事会。董事会由5人组成，甲方委派3人，乙方委派2人，董事长人选由乙方推荐。

2、合资公司成立监事会，监事会由3人组成，甲、乙双方各选派监事1人，职工民主选举产生监事1人，监事会主席人选由甲方提名。

3、公司设总经理1人、财务负责人1人。总经理、财务负责人由甲方委派，由董事会聘任。

（三）各方责任

1、甲方将优秀的供应链资源和先进的经营管理方式引入中商惠远购物中心。

2、乙方负责与房屋产权所有者签订《房屋租赁合同》，并取得转租权。同时，乙方保证将租赁物业的二十年经营使用权无偿提供给合资公司使用。

3、甲、乙双方选派专业人员组建运营管理团队，共同负责公司的品牌招商引进、更新淘汰、现场管理、店铺经营指导、营销活动策划、宣传推广等日常经营管理工作。

（四）因履行本协议发生争议，甲、乙双方应首先通过友好协商解决。如协商不成，可将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

四、合作事项对公司的目的、影响及风险

（一）合作事项的目的、影响

以大型化、多功能、时尚化于一体的购物中心业态持续深入发展。公司作为大型零售业上市公司，拥有丰富的供应商资源、先进的经营管理模式以及优秀的管理团队，与武汉惠远经济发展有限公司合资设立十堰中商惠远商业管理有限公司，再由合资公司租赁位于湖北省十堰市人民中路93号“万秀城”地上1—5层部分物业4.5万平方米开设购物中心。万秀城地处十堰市三堰核心商圈，是联通人民路片区、车城路片区与北京路新城区的重要通道，地理位置极佳，合资公司将结合当地实际及消费需求，将购物中心打造成集购物、美食、休闲娱乐、多功能服务、多功能配套于一体的城市综合体。同时，公司所属的位于十堰张湾区中商百货十堰店自2003年开业以来，累计实现销售逾10亿元，但因该店体量过小，发展后劲不足等问题，近年来市场影响力逐渐减小。下一步公司拟筹划该店与拟开设的购物中心融合发展事宜，顾客、员工实现平稳转移，从而进一步稳固市场地位。因此本次对外投资，符合公司发展战略规划要求，将对公司主业发展起到促进作用。

（二）资金来源

参与投资的1,000万元人民币，由公司自筹解决。

（三）风险提示

合资公司成立后，需要大力开展品牌招商引进、拓展市场及销售业务，而上述事项现处在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察。本事项对公司当期财务状况、经营成果不构成重大影响。公司将持续关注合资公司的经营管理情况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

五、独立董事意见

公司与武汉惠远经济发展有限公司合资设立十堰中商惠远商业管理有限公司，并由合资公司租赁位于湖北省十堰市人民中路93号“万秀城”地上1—5层部分物业4.5万平方米开设购物中心，符合公司发展战略规划要求，没有损害公司及中小股东的利益，审议程序符合规定，同意该事项。

六、备查文件

1、武汉中商集团股份有限公司2017年第三次临时董事会决议。

2、武汉中商集团股份有限公司独立董事意见

特此公告

武汉中商集团股份有限公司董事会

2017年6月23日

24版信息披露