深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

上市公司名称：深圳九有股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九有股份 股票代码：600462

深圳九有股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本摘要所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-17:00，于下列地点查阅相关备查文件：

1、公司名称：深圳九有股份有限公司

联系地址：深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心3号楼C座2303单元

联系人：孙艳萍

电话：0755-26417750

传真：0755-86717392

2、公司名称：国融证券股份有限公司

联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号4楼

联系人：王冲

联系电话：010-83991790

传真：010-88086637

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了有关本次交易的信息和文件，该等信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并将对此承担个别和连带的法律责任。

在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、完整。交易对方对违背前述承诺的行为承担法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概况

上市公司拟通过支付现金的形式购买深圳市润泰供应链管理有限公司51%股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的资产润泰供应链51%股权的评估值为15,971.02万元，经交易各方协商确定的交易价格为15,810万元。本次重大资产购买交易对方、交易标的及交易价格概况如下：

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本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金及银行贷款等方式筹集。具体支付方式如下：

（1）首笔款项：50%，即7,905万元

就本次交易涉及的转让价款，由九有股份于协议生效之日起15个工作日内向交易对方指定的账户支付50%，即7,905万元，余款由九有股份按照下述步骤支付：

（2）第二笔款项：20%，即3,162万元

交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元。若标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项3,162万元；若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

（3）第三笔款项：15%，即2,371.50万元

若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。

交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项2,371.50万元；若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

（4）第四笔款项：15%，即2,371.50万元

若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。

交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.50万元；若标的公司2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟由上市公司向润泰供应链股东购买其持有的润泰供应链51%股权。根据交易价格及经审计的上市公司2016年财务报表、标的公司2016年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

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综上，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

三、本次重组不构成借壳上市

本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

2015年12月，九有股份的控股股东由敦化市金诚实业有限责任公司变更为天津盛鑫。根据天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。

本次重组不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次重组完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

四、本次重组不构成关联交易

本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。

五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次重组前，上市公司2015年度、2016年度实现的基本每股收益分别为-0.0671元/股、0.0126元/股，根据大信会计师审阅的备考合并财务报表，假设本次重组已于2015年 1 月 1 日完成，上市公司2015年、2016年度实现的基本每股收益分别为-0.01元/股、0.05元/股，本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

六、交易标的评估值及交易作价

根据中京民信评估出具的京信评报字(2017)第249号资产评估报告，本次交易标的资产润泰供应链51%股权的评估值为15,971.02万元，根据《现金购买资产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买润泰供应链51%股权的交易价格为15,810万元。

七、业绩承诺与补偿安排

根据九有股份与交易对方及高伟、蔡昌富、杨学强签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方承诺，润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。

如果润泰供应链实现了上述业绩承诺，则交易对方无需进行补偿。

各方一致确认，九有股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与《盈利预测补偿协议》第2.2条约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

各方同意，盈利补偿的实施按照资产购买协议第2.4条的约定执行。上述补偿义务交易对方互负连带保证责任，九有股份有权向交易对方任意一方提出全额补偿请求或要求分担。高伟、杨学强、蔡昌富作为交易对方的全部合伙人，对于上述补偿责任负连带保证责任，九有股份有权向其中任意一方提出全额补偿请求或要求分担。

在上述承诺期届满后六个月内，九有股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额〉在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则交易对方应对九有股份另行补偿。补偿时，交易对方以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

八、盈利超额奖励及实施

（一）盈利超额奖励情况

如交易对方于《盈利补偿协议》第二条第二款承诺的润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过14,000万元，同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则各方同意，交易对方有权对于润泰供应链三年累计实现净利润超过14,000万元的部分按照40%的比例（含税）作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易对价的20%。

九有股份应当在2019年度专项核查意见及《减值测试报告》出具后十个工作日内召开董事会确定超额奖励金额。在九有股份董事会决议公告后十个工作日内，由标的公司董事会确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过，并经九有股份董事会批准后，由标的公司实施。

（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

为了更好的激励润泰供应链的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升润泰供应链的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，九有股份与交易对方在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经各方平等协商确定了盈利超额奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》设置了相应的条款。

根据协议中约定：“如交易对方于本协议第二条第二款承诺的润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过14,000万元，同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值的，则各方同意，交易对方有权对于润泰供应链三年累计实现净利润超过14,000万元的部分按照40%的比例（含税）作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人员的奖励。但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易对价的20%”。

因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。

（三）相关会计处理

超额业绩现金奖励的具体计算公式为：业绩现金奖励金额=（2017至2019年三年累计实现净利润-14,000.00万元）×40%。

上述公式适用需满足如下条件：润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利润数高于其累计承诺净利润数，即总额超过14,000万元，同时，在补偿期限届满后由九有股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试确认标的资产未发生资产减值。

根据上述超额利润奖励的安排，承诺期各年内润泰供应链是否存在对交易对方超额利润奖励的支付义务具有不确定性，且未来应支付超额利润奖励金额不能准确计量，因此在承诺期各年内不计算超额利润奖励金额，在承诺期最后一年（2019年）确定超额利润奖励支付义务和超额利润奖励金额后，一次性计入润泰供应链2019年度损益，并由润泰供应链于次年按上述安排发放给交易对方。

（四）对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励实施的前提是润泰供应链完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方交易对方分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给交易对方，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司持有控股子公司博立信 70%的股权，主营业务为手机摄像模组制造及销售， 2016年5月，公司投资成立了全资子公司九有供应链，增加了供应链采购及服务业务。

标的公司润泰供应链主要提供供应链管理服务。本次交易九有股份拟收购润泰供应链51%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司原有业务尤其是供应链采购及服务业务将得到极大发展，上市公司业务结构继续得到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力。上市公司将整合润泰供应链先进的供应链管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险。

综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后公司的总股本均为53,378万股，本次交易为现金收购，公司股权结构无变化。

本次交易完成后，九有股份控股股东仍为天津盛鑫，实际控制人仍为朱胜英、李东锋和孔汀筠。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的九有股份2016年度合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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（四）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易完成后公司的经营发展战略

未来公司将坚持“打造移动通信、其他电子设备制造业与供应链管理相结合的产业链服务平台”战略。一方面继续围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸，做强做大供应链服务平台，为移动通信终端等行业上下游供应商或客户提供供销渠道，降低公司风险和成本，也为行业上下游企业降低成本、加快资金周转提供服务。另一方面大力借助公司资本市场平台及多年积累的管理经验，在资金、品牌、管理等方面给予润泰供应链足够的支持，提升其在供应链管理服务领域的综合竞争力及巩固行业地位，实现其业绩的快速可持续增长，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

2、本次交易完成后公司的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将形成摄像头模组、指纹模组和供应链管理两大业务板块。鉴于上市公司与润泰供应链在业务模式、市场、客户等方面存在一定差异，上市公司拟定了对标的资产相应的业务管理模式，以确保交易完成后润泰供应链的持续健康运营。

（1）对润泰供应链治理结构的整合

本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，公司将加强对润泰供应链的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。

（2）对润泰供应链财务管理的整合

公司将对润泰供应链的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务负责人对润泰供应链的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将润泰供应链纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

（3）对润泰供应链经营及投资决策的整合

本次交易完成后，润泰供应链的经营及发展规划应服从和服务于母公司九有股份的发展战略和总体规划，在九有股份发展规划框架下，细化和完善自身规划。润泰供应链应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

（4）经营管理团队的整合

为确保并购后润泰供应链原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层面对润泰供应链授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为润泰供应链调动上市公司资源提供充分的保障。

3、业务转型可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，润泰供应链将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，公司可能面临业务转型升级带来的风险。

（1）上市公司对供应链管理行业管理能力不足的风险

本次交易完成后，上市公司将会进一步介入供应链管理服务领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对润泰供应链进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在尽可能利用润泰供应链原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。

（2）润泰供应链核心管理人员若离职将对润泰供应链业务经营造成的风险

本次交易中，上市公司对润泰供应链现有核心管理及技术人员通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在润泰供应链后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。

十、本次重组前，上市公司与标的公司之间的交易情况

本次重组前，上市公司与标的公司之间的交易情况如下：

单位：元

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十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、2017年3月24日，公司发布《重大事项停牌公告》，提示公司拟筹划重大事项，可能涉及重大资产重组事项，公司股票自2017年3月24日开市起停牌；

2、2017年6月21日，润泰供应链全体股东作出股东会决议，同意本次重组方案；

3、2017年6月23日，高伟、杨学强、蔡昌富及购买资产交易对方润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业与本公司签署《现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

4、2017年6月23日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过本次重大资产购买报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。

本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

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十三、对股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

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独立财务顾问

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二零一七年六月

（下转27版）