江苏万林现代物流股份有限公司
（上接36版）
拟租赁60家货场的基本情况如下所示：
单位：万元
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2、 原项目实际投资情况
截至2017年3月31日，“物流网点工程”项目已租赁太仓港百富田、太仓金马及靖江盈联等10家货场，合计货场租赁面积约为731,144平方米，合计已投资金额为人民币3,123.05万元，其中使用募集资金共计人民币491.04万元，使用自有资金共计人民币2,632.01万元，实际投资情况如下：
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(二) 变更募集资金投资项目的原因
此次募集资金投资项目的变更，充分契合了公司既定的发展战略。部分募集资金用途变更，不会对近期公司“物流网点工程”项目的建设有任何负面影响，而且能够帮助公司把握机会，在原有业务链条基础上实现向上游的有机延伸。此举不仅能够帮助公司实现“以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务”；而且，公司还可以凭借对进口木材源头的控制，实现对木材进口全产业链的整合，提升公司的综合经济效益。
1、 此次变更有利于提升募集资金的使用效率
公司在投资建设“物流网点工程”项目的过程中，采取了较为稳健的投资策略及建设方针，为了更好的应对市场竞争、防范投资风险，公司将根据各区域市场实际的仓储业务需要，适时推进既定的投资计划。鉴于实体经济整体增速放缓，受木材市场外部环境影响，原有“物流网点工程”项目的建设进度将会在一定程度上有所放缓。同时，公司于近期获得了一个“收购海外资产”的项目机会，拟通过收购裕林国际55%股权从而控制位于非洲加蓬的4家林业公司，从而帮助公司切入位于木材进口供应链源头的“原木砍伐”、“板材加工”等业务环节，并能够充分与公司现有的木材进口领域的“代理进口”、“港口装卸”及“综合物流”服务实现协同效应。
综合“物流网点工程”项目的进展，以及公司实施此次“收购海外资产”项目的资金需求等因素，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟缩减“物流网点工程”项目的募集资金投入金额共计人民币29,300万元，并将该部分募集资金用于现有的“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目。
公司拟将原拟使用募集资金所租赁的货场数量由60家调减为38家，基本情况如下：
单位：万元
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注：“物流网点工程”项目拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额2,843.50万元为 2016 年度非公开发行股票发行费用。
2、 此次变更契合公司的长期发展战略
此次募集资金投资项目投入金额的缩减、部分变更募集资金用途，充分契合了公司既定的发展战略。部分募集资金用途的变更，不会对近期公司“物流网点工程”项目的建设有任何负面影响，而且能够帮助公司把握机会，在原有业务链条基础上实现向上游的有机延伸。此举不仅能够帮助公司实现“以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服务”；而且，而且，公司还可以凭借对进口木材源头的控制，实现对木材进口全产业链的整合，提升公司的综合经济效益。
三、 新项目的具体内容
(一) 项目名称
“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目
(二) 项目内容
2017年6月23日，公司与许杰及其一致行动人邹勤（以下简称“转让方”）签署了关于收购裕林国际相关股权的《股权转让协议》，约定公司将以支付人民币现金的方式，向许杰支付人民币17,580万元收购其所持有的裕林国际33%股权，向邹勤支付人民币11,720万元收购其所持有的裕林国际22%股权。本次股权转让完成后，公司将持有裕林国际55%股权。裕林国际拥有登记并设立于非洲加蓬共和国的4家林业公司的控股权，4家林业公司主要从事原木砍伐、板材加工及木材出口业务。
新项目的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报上的《关于收购裕林国际木业有限公司55%股权的公告》（公告编号：临2017-029）。
四、 新项目的市场前景和风险提示
(一) 新项目的市场前景
1、 项目市场前景广阔
中国现已成为世界最主要的林木产品生产、消费和进出口国家之一；我国已成为全球第二大木材消耗国、第一大木材进口国。同时，中国也是一个林木资源匮乏的国家。截至2016年底，我国年木材消费量已突破5亿立方米，预计到2020年，我国木材需求缺口将达到2亿立方米。因实木家具产业的快速增长，近10年来我国木材消耗增长了173%，且未来预计将保持良好势头。
近年来，我国锯材的进口量整体体现增长势态。2016年，我国3,151万立方米的锯材进口量为最近10年的最高水平，相比2015年的2,662.2万立方米的进口量，增长了近19%；相比2006年的606.8万立方米的进口量，增长了5.19倍。2016年，我国锯材进口金额为813,519万美元，同比增长8.4%。
在我国木材产品消费及进口持续增长的背景下，随着收购后业务整合的深入，以及后续的持续的投入增加，未来加蓬林业公司的产能将得到进一步的释放，因此，裕林国际的盈利能力有望得到快速提升。
2、 充分发挥并购协同效应
公司依托“港口装卸业务”、“基础物流服务”以及“进口代理服务”这几项核心业务能力，在整合部分外包服务的基础上，形成了涵盖整个木材进口供应链的集成服务能力。本次交易完成后，公司将向产业链上游延伸，控制位于源头的“原木砍伐”、“板材加工”等业务环节。新增加的业务环节与公司原有的业务环节处于同一条产业链的上下游，具备较好的协同效应。同时，交易标的所控制加蓬公司为西部非洲地区重要的木材生产企业，其主要目标市场为中国、欧洲、印度、越南。此次收购后，公司的资金优势和境内销售渠道的优势，将和加蓬公司的木材资源优势有效结合。随着公司对木材进口供应链的深入切入及控制，公司将在该业务领域具有更强的控制力及竞争力，并且能够凭借对供应链的控制力度进一步拓展新的业务领域，提升盈利空间。
3、 经济效益分析
本次交易完成后，裕林国际将纳入公司合并财务报表范围。裕林国际成立于2017年3月，裕林国际及其子公司主营业务为各类木材产品的国际贸易，未来业务将定位于非洲、美洲、大洋洲及东南亚等地区木材产品的进口及销售。本次交易完成后，公司将裕林国际及其子公司形成产品互补，充分发挥并购协同效应，打通公司木材供应链上下游产业链并完善公司的国际化产业布局，为公司创造较好的经济效益。
根据《股权转让协议》所约定的盈利预测承诺，裕林国际2017年3月31日至2017年12月31日、2018年度、2019年度，各自的盈利预测承诺分别为人民币6,600万元、人民币9,900万元、人民币11,000万元。
(二) 新项目可能存在的风险
1、 本次交易的备案或确认风险
此次交易事项尚需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认，能否取得上述备案和确认，以及取得的时间尚存在不确定性，存在一定的风险。
2、 并购整合风险
由于交易标的主要资产、业务位于加蓬共和国、香港等多个国家及地区，与公司在法律法规、会计税收制度、管理制度、经营理念、商业惯例、企业文化等经营管理方面存在差异。尽管公司为国内大型木材进口综合物流服务商，交易完成后公司与交易标的将在客户、产品结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及所需时间存在不确定性。
3、 跨国经营风险
本次交易完成后，交易标的将成为公司的控股子公司，交易标的将借助于公司的资金及市场优势，实现良好的协同效应。目前，交易标的主要资产及生产场所位于加蓬，部分客户位于海外，不同地域、不同国家在政策制定、市场环境、商业文化及技术水平等方面存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。
此外，上述海外项目需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。
4、 木材价格波动风险
本次公司拟收购标的所从事业务属于木材砍伐及加工行业，原木及板材价格受诸多外部因素影响，行业后续发展尚存在一定不确定性，存在一定的经营风险。
5、 汇率波动风险
本次海外交易标的日常运营中主要涉及中非金融合作法郎，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。中非金融合作法郎与欧元之间为固定汇率，欧元的汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。
6、 相关特许证的申请、保有及续期风险
截至本公告日，虽然TBNI、MPB及CFA依据加蓬共和国相关法律规定，拥有相应的森林可持续规划采伐特许经营权，该等森林可持续规划采伐特许经营权均具有明确的有效期，并且在到期后能够依法重新申报《森林调查规划报告》及《林地规划书》。但是，考虑到源于林业公司所在国的法规、政策变化的风险，林业公司对森林可持续规划采伐特许经营权证的申请、保有及续期，均存在不确定性，该等风险将可能对标的公司的价值造成不利影响。公司提请投资者关注由此导致的相关投资风险。
五、 新项目部门审批情况
此次交易事项尚需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。
六、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
(一) 独立董事意见
独立董事认为：公司变更“物流网点工程”项目的投资规模，并将2016年度非公开发行股票部分募集资金人民币29,300万元用于“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为。此次收购履行了必要的审批程序，符合法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。
(二) 监事会意见
监事会认为：公司本次变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略规划及全体股东的利益，本次募集资金用途的变更不影响其他项目的正常开展，也不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。
(三) 保荐机构意见
保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人对公司变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途事项发表如下核查意见：
经保荐机构核查，公司变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意的独立意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。公司变更部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
综上所述，保荐机构认为，本次公司变更“物流网点工程”项目的投资规模，并将2016年度非公开发行股票部分募集资金人民币29,300万元用于“收购裕林国际木业有限公司55%股权”项目，该事项符合公司实际生产经营情况，有利于降低募集资金投资项目的投资风险，确保募集资金的使用效率，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐机构对公司上述变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的事项无异议。
七、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2017年6月24日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-031
江苏万林现代物流股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)本次计划增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。
（二）募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行开设了非公开发行募集资金专项账户，公司会同保荐机构及上述银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。
2016年12月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司上海万林供应链管理有限公司(以下简称“万林供应链”)实缴注册资本人民币7,000.00万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。公司与万林供应链、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（三）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币1.5亿元的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过人民币3亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2016年9月20日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-066）。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2016年9月19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元)的部分暂时闲置的2016年度非公开发行募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行存款。以上投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。详见公司于2016年9月20日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-065）。
二、募集资金投资项目的基本情况
2016年度非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,038.15万元，截至2017年3月31日，上述募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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注：“物流网点工程”项目拟投入募集资金金额与募集资金实际可投入金额的差额2,843.50万元为 2016 年度非公开发行股票发行费用。
截至本公告日，公司2016年度非公开发行募集资金账户的余额为人民币169,461,729.41元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，计划增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，且在使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。
该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2017年6月23日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用的相关规定。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
根据公司募集资金投资项目进度，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：
在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
公司监事会同意公司增加使用不超过人民币4.5亿元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。我们将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
（三）保荐机构意见
保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2017年6月24日
