盛达矿业股份有限公司
八届三十五次董事会决议公告

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-043

盛达矿业股份有限公司

八届三十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2017年6月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届三十五次董事会，本次会议通知及文件于2017年6月20日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于控股子公司受让东晟矿业70%股权暨关联交易的议案》

为深入推进公司矿业资产并购业务，进一步扩大公司在矿业领域的开发规模，公司控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（下称“银都矿业”）拟以自有资金出资受让内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司（下称“赤峰地勘”）公开挂牌转让的其持有的克什克腾旗东晟矿业有限责任公司（下称“东晟矿业”）70%股权，受让价格为人民币9,520万元（即银都矿业在国有产权交易平台上的摘牌价格），交易双方拟就本次股权转让事宜签署《产权交易合同》。具体内容详见与本决议同日披露的《关于控股子公司受让东晟矿业70%股权涉及矿业权信息暨关联交易的公告》。

因本次交易对方赤峰地勘为内蒙古地质矿产集团有限责任公司（下称“内蒙地矿集团”）的全资子公司，且内蒙地矿集团间接持有银都矿业37.04%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，银都矿业本次拟受让赤峰地勘持有的东晟矿业70%股权构成关联交易。

公司独立董事对上述关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

二、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2017年7月10日（星期一）召开公司2017年第二次临时股东大会。具体内容详见与本决议同日披露的《公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-044

盛达矿业股份有限公司

关于控股子公司受让东晟矿业70%股权涉及矿业权信息暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、交易内容：盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（下称“银都矿业”）拟以自有资金人民币9,520万元受让内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司（下称“赤峰地勘”）持有的克什克腾旗东晟矿业有限责任公司（下称“东晟矿业”、“目标公司”）70%股权（下称“本次交易”）。

2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

3、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。

4、目标公司后续开发存在安全生产和环境保护、铅锌等有色金属价格波动、产业政策等风险。

5、目标公司已取得采矿许可证，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证以及与生产经营相关的土地、房产等证照，过程中存在一定行政审批风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

为深入推进公司矿业资产并购业务，进一步扩大公司在矿业领域的开发规模，公司控股子公司银都矿业拟以自有资金出资受让赤峰地勘公开挂牌转让的其持有的东晟矿业70%股权，受让价格为人民币9,520万元（即银都矿业在国有产权交易平台上的摘牌价格）。交易双方拟就本次股权转让事宜签署《产权交易合同》。

（二）关联关系

因本次交易对方赤峰地勘为内蒙古地质矿产集团有限责任公司（下称“内蒙地矿集团”）的全资子公司，且内蒙地矿集团间接持有银都矿业37.04%的股权，根据深交所《股票上市规则》相关规定，银都矿业本次拟受让赤峰地勘持有的东晟矿业70%股权构成关联交易。

（三）董事会审议表决情况

2017年6月23日，公司八届三十五次董事会审议通过了《关于控股子公司受让东晟矿业70%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的规定，该关联交易经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司

住所：内蒙古自治区赤峰市新城区临潢大街天义路交汇处

法定代表人：秦忠义

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：1,449万元

成立日期：2009年1月20日

统一社会信用代码：91150400683423757W

经营范围：区域地质调查；固体矿产勘查；地质钻探；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查；地质实验测试（岩矿测试）；地质灾害治理工程监理；测绘；图件编绘；咨询服务。

股权结构：内蒙古地质矿产集团有限责任公司（持股100%）

主要财务指标：截止2016年12月31日，赤峰地勘经审计的总资产为42,763.35万元，净资产为18,730.95万元；2016年度营业收入3,683.65万元，净利润961.35万元。

关联关系：内蒙地矿集团为本次交易对方赤峰地勘的控股股东，且内蒙地矿集团间接持有银都矿业37.04%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易对方赤峰地勘为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：克什克腾旗东晟矿业有限责任公司

住所：内蒙古赤峰市克什克腾旗经棚镇应昌路防疫站对过金城宾馆208室

法定代表人：刘国春

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：3,880万元

成立日期：2005年1月28日

统一社会信用代码：91150425767898362K

经营范围：合作范围内矿区铅锌矿多金属矿山的勘查和开发。

（二）股东情况

本次股权转让前，赤峰地勘持有东晟矿业100%股权；本次股权转让后，银都矿业将持有东晟矿业70%的股权，赤峰地勘持有东晟矿业30%的股权。

（三）主要财务指标

根据内蒙古松正会计师事务所有限公司出具的“内松正会事审字[2017]第011号”《审计报告》显示，东晟矿业最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：元

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（四）历史沿革

东晟矿业系赤峰地勘全资子公司，成立于2005年1月28日，初始注册资本为60万元人民币；2014年4月9日，东晟矿业增加注册资本40万元人民币，变更后的注册资本为100万元人民币。上述两次资本投入均为股东以货币资金形式直接存入东晟矿业账户。

2017年2月13日，根据东晟矿业股东会决议，东晟矿业增加注册资本3,780万元人民币，变更后的注册资本为3,880万元人民币，并于2017年2月27日完成工商变更手续。此次增资系债转股，是将2013年5月至2017年2月期间赤峰地勘以借款形式分批投入到东晟矿业的勘查资金总计3,780万元转为注册资本，资金在各年度投入时均已用于东晟矿业矿山地质勘查及日常经营支出。

（五）资产情况

东晟矿业资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。

四、交易标的涉及的矿业权信息

（一）矿业权基本情况

东晟矿业目前合法拥有一项采矿权和三项探矿权，即巴彦乌拉银多金属矿采矿权、巴彦乌拉银多金属矿深部普查探矿权、乌尼克吐铅锌矿勘探探矿权、达赖哈特铅锌矿勘探探矿权。

1、采矿许可证

东晟矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅和赤峰市国土资源局于2017年5月27日核发的证号为C1500002010064210071180的《采矿许可证》，具体情况如下：

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2、探矿权证

（1）东晟矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅和赤峰市国土资源局于2016年5月12日核发的证号为T15520160502052619的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：

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（2）东晟矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅和赤峰市国土资源局于2016年11月15日核发的证号为T15120100202038987的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：

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（3）东晟矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅和赤峰市国土资源局于2015年10月26日核发的证号为T15120081002017034的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：

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（二）矿业权的历史权属及延续变更情况

1、巴彦乌拉银多金属矿采矿权

巴彦乌拉银多金属矿采矿权首次设立于2007年6月，采矿许可证名称为“克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦查干苏木银多金属矿”，矿区面积：2.30平方公里，采矿许可证号：1500000710351，有效期为2007年6月至2010年6月。

2010年6月10日进行了第一次延续，采矿许可证号：C1500002010064210071180，有效期为2010年6月11日至2011年6月11日；2011年6月11日进行了第二次延续，有效期为2011年6月11日至2014年6月11日。

2013年8月30日进行了第一次变更，采矿许可证名称由“克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦查干苏木银多金属矿”变更为“克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银多金属矿”，有效期为2013年8月30日至2014年6月11日。

2014年5月30日进行了第三次延续，有效期为2014年5月30日至2015年5月30日；2015年5月27日进行了第四次延续，有效期为2015年5月27日至2016年5月27日；2016年5月27日进行了第五次延续，有效期为2016年5月27日至2017年5月27日；2017年5月27日进行了第六次延续，有效期为2017年5月27日至2018年5月27日；

2、巴彦乌拉银多金属矿深部普查探矿权

巴彦乌拉银多金属矿深部普查探矿权首次设立于2016年5月12日，勘查许可证号：T15520160502052619，勘查面积：2.32平方公里，有效期为2016年5月12日至2019年5月11日。该探矿权目前处于有效期限内，不存在延续变更情况。

3、乌尼克吐铅锌矿勘探探矿权

乌尼克吐铅锌矿勘探探矿权首次设立于2001年12月26日，勘查项目名称为“内蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿普查”，勘查许可证号：1500000110321，勘查面积：54.39平方公里，有效期为2001年12月26日至2003年1月1日。

2003年1月1日进行了第一次延续，勘查许可证号：1500000330032，有效期为2003年1月1日至2005年2月18日；2005年2月18日进行了第二次延续，勘查许可证号：1500000530328，有效期为2005年2月18日至2005年12月30日；2005年12月30日进行了第三次延续，勘查许可证号：1500000630085，有效期为2005年12月30日至2006年12月30日。

2006年12月30日进行了第四次延续，勘查项目名称为“内蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿详查”，勘查许可证号：1500000630680，有效期为2006年12月30日至2007年12月29日。

2007年12月29日进行了第五次延续，勘查许可证号：1500000733171，有效期为2007年12月29日至2009年12月31日；2010年1月1日进行了第六次延续，勘查许可证号：T15120100202038987，有效期为2010年1月1日至2011年1月1日。

2011年1月1日进行了第一次转让延续，探矿权人由“内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院”变更为“克什克腾旗东晟矿业有限责任公司”，有效期为2011年1月1日至2011年7月26日。

2011年7月26日进行了第七次延续，有效期为2011年7月26日至2013年1月1日；2013年1月1日进行了第八次延续，勘查项目名称为“内蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿勘探”，有效期为2013年1月1日至2014年11月10日；2014年11月10日进行了第九次延续，勘查面积：39.57平方公里，有效期为2014年11月10日至2016年11月9日；2016年11月10日进行了第十次延续，勘查面积：25.96平方公里，有效期为2016年11月10日至2018年11月9日。

4、达赖哈特铅锌矿勘探

达赖哈特铅锌矿勘探探矿权首次设立于2002年11月4日，勘查项目名称为“内蒙古克什克腾旗达赖哈特铅锌矿普查”，勘查许可证号：1500000431723，勘查面积：8.65平方公里，有效期为2002年11月4日至2004年10月31日；2004年10月30日进行了第一次延续，有效期为2004年10月30日至2006年10月30日。

2006年10月31日进行了第一次转让延续，探矿权人由“内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院”变更为“克什克腾旗东晟矿业有限责任公司”，勘查许可证号：1500000620591，有效期为2006年10月31日至2007年10月31日；2007年10月25日进行了第二次延续，勘查许可证号：1500000732166，有效期为2007年10月25日至2008年10月31日。

2008年10月26日进行了第三次延续，勘查项目名称为“内蒙古克什克腾旗达赖哈特铅锌矿详查”，勘查许可证号：T15120081002017034，有效期为2008年10月26日至2009年10月26日。

2009年10月26日进行了第四次延续，有效期为2009年10月26日至2010年10月26日；2010年10月26日进行了第五次延续，有效期为2010年10月26日至2011年10月26日；2011年10月26日进行了第六次延续，有效期为2011年10月26日至2013年10月25日；2013年10月26日进行了第七次延续，勘查面积：6.42平方公里，有效期为2013年10月26日至2015年10月25日。

2015年10月26日进行了第八次延续，勘查项目名称为“内蒙古克什克腾旗达赖哈特铅锌矿勘探”，有效期为2015年10月26日至2017年10月25日。

（三）资源储量和矿权评估情况

1、巴彦乌拉矿区银多金属矿采矿区及探矿权

（1）资源储量情况

东晟矿业于2016年11月提交了由内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院编制的《内蒙古自治区克什克腾旗巴彦乌拉矿区银多金属矿生产详查中间报告》（下称“《生产详查中间报告》”）及《内蒙古自治区克什克腾旗巴彦乌拉矿区银多金属矿深部+1250m水平标高以下详查中间报告》（下称“《详查中间报告》”），均经北京中矿联咨询中心组织专家评审，分别出具了评审意见，资源量尚未经有关部门备案。

根据上述报告显示：截止2016年11月30日，克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银多金属矿保有资源储量矿石量（332+333）258.679万吨，铅金属量17964.48吨，平均品位0.694%；锌金属量31939.49吨，平均品位1.23%；银金属量468709.58kg，平均品位181.19克/吨；其中（332）矿石量2.285万吨，铅金属量577.10吨，平均品位2.53%；锌金属量607.20吨，平均品位2.66%；银金属量21833.80kg，平均品位955.53克/吨；其中（333）矿石量256.394万吨，铅金属量17387.38吨，平均品位0.68%；锌金属量31332.29吨，平均品位1.22%；银金属量446875.78kg，平均品位174.29克/吨。

（2）矿权评估情况

根据北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字［2017］第012号《克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银多金属矿采矿权（含+1250米水平标高以下探矿权）评估报告》，截至评估基准日2017年1月31日，“克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银多金属矿采矿权（含+1250米水平标高以下探矿权）”评估价值为9,358.71万元。

① 评估方法

定本次评估采用折现现金流量法。

计算公式为：

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式中：P——采矿权评估价值；

CI——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

（CI—CO）t—年净现金流量；

i——折现率；

t——年序号（i=1，2，3，…，n）；

n——计算年限。

②评估主要参数的选取依据

东晟矿业于2016年11月提交了由内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院编制的《生产详查中间报告》和《详查中间报告》，内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院具有地质勘查资质，编制的依据是现行的行业规范，资源储量估算原则正确，估算方法得当，参数确定合理，估算结果基本可靠。分类编码依据矿床勘查类型、实际控制程度等因素确定，符合规范要求。本评估项目中的资源储量依据为《生产详查中间报告》及《详查中间报告》，上述两个报告均经北京中矿联咨询中心组织专家评审，分别出具了评审意见，但评审意见中给出资源量结论性意见，资源量亦未经有关部门备案。

由于委托方赤峰地勘未提供本矿相关的开发利用方案，故本次评估技术经济参数参照周边类似矿山取值，矿产品价格根据实际情况、市场调查综合分析后确定。

2、乌尼克吐矿区铅锌矿勘探探矿权

（1）资源储量情况

根据内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院2011年11月编制的《内蒙古自治区克什克腾旗乌尼克吐矿区铅锌矿详查中间报告》及北京中矿联咨询中心出具的关于《内蒙古自治区克什克腾旗乌尼克吐矿区铅锌矿详查中间报告》评审意见的函，经资源储量估算，该矿区累计查明资源储量推断的内蕴经济资源量（332+333）：矿石量281.93万吨，锌金属量62321.37吨，锌平均品位2.21%，伴生Ag金属量17230kg，平均品位为6.5g/t。

（2）矿权评估情况

根据北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字【2017】第014号《内蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿勘探探矿权评估报告》，截至评估基准日2017年1月31日，“内蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿勘探探矿权”评估价值为3,154.84万元。

①评估方法

定本次评估采用地质要素评序法。

计算公式为：

■

式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；

Pc—基础成本；

Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Pi—各类地质勘查实物工作量对应的现行价格和费用标准；

ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

F—效用系数（F＝f1×f2，其中：f1为勘查工作加权平均质量系数）；

F=f1×f2

f1——勘查工作布置合理性系数；

f2——勘查工作加权平均质量系数；

α—调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…αm）；

αj—第j个地质要素的价值指数（j＝1，2，…，m）；

m—地质要素的个数；

i—各实物工作量序号（i＝1，2，3，…，n）；

n—勘查实物工作量项数。

②评估主要参数选取依据

本次评估的主要依据是内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院2011年11月编制的《内蒙古自治区克什克腾旗乌尼克吐矿区铅锌矿详查中间报告》及北京中矿联咨询中心出具的关于《内蒙古自治区克什克腾旗乌尼克吐矿区铅锌矿详查中间报告》评审意见的函。《内蒙古自治区克什克腾旗乌尼克吐矿区铅锌矿详查中间报告》是根据《固体矿产勘查/矿山闭坑地质报告编写规范》的要求编制的，评估人员根据上述报告对报告内的工作量进行了认真的核查，本次评估以核查后的有效实物工作量参与计算。

按照《中国矿业权评估准则》，根据地质要素评序法的计算特点，按照相关性和有效性原则，对内蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿勘探探矿权范围内实物工作量对进一步找矿的地质意义、施工质量、地质信息资料的利用价值等进行了认真分析和选取。实物工作量重置成本的估算，其价格依据取自《地质调查项目预算标准》（2010年试用）。

3、达赖哈特铅锌矿勘探探矿权

（1）资源储量情况

该矿权所在区域经多年的找矿工作，取得了一定的地质成果，但未进行槽探、钻探等山地工程工作，现有的地质成果尚未圈定出工业矿体，未来勘查工作前景不够明朗。

（2）矿权评估情况

根据北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字【2017】第013号《内蒙古克什克腾旗达赖哈特铅锌矿勘探探矿权评估报告》，截至评估基准日2017年1月31日，“内蒙古克什克腾旗达赖哈特铅锌矿勘探探矿权”评估价值为163.05万元。

①评估方法

定本次评估采用勘查成本效用法。

计算公式为：

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式中：P——探矿权评估价值；

Cr ——重置成本；

Ui ——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Pi ——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

ε ——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

F ——效用系数（F＝f1×f2）；

f1 ——勘查工作布置合理性系数；

f2 ——勘查工作加权平均质量系数；

i ——各实物工作量序号（i=1，2，3，…n）；

n——勘查实物工作量项数。

②评估主要参数选取依据

本次探矿权评估主要依据地质成果资料是以2013年10月7日内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院提交的《内蒙古自治区克什克腾旗达赖哈特铅锌矿2013年度工作总结》。评估人员认真核对了上述勘查资料与本评估项目重叠区内所分布的勘查实物工作量，本次评估以经过核实后有效实物工作量为依据参与计算。

按照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，根据勘查成本效用法的计算特点，按照相关性和有效性原则，对“内蒙古克什克腾旗达赖哈特铅锌矿勘探”探矿权范围内实物工作量对进一步找矿的地质意义、施工质量、地质信息资料的利用价值等进行了认真分析和选取。实物工作量重置成本的估算，根据勘查工作完成时间预算价格依据中国地质调查局2009年10月发布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用）。

（四）矿业权相关费用的缴纳情况

东晟矿业已按照国家的相关规定缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费等相关费用，无欠缴情况。

（五）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续

本次交易标的为东晟矿业70%股权，并已经交易对方赤峰地勘上级主管部门内蒙地矿集团批准和备案。本次交易后，矿业权仍在东晟矿业，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。

（六）是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

东晟矿业已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件，其所从事的铅锌矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

（七）矿业权涉及的行业情况

1、主要产品或服务的用途

东晟矿业主要产品为银矿石、铅锌矿石，完成采矿后送由银都矿业选矿厂进行带料加工，最终产品为铅精矿粉和锌精矿粉。

铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池，在制酸工业和冶金工业上用铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝等。

锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。原生锌企业生产的主要产品有金属锌、锌基合金、氧化锌，这些产品用途非常广泛。

2、主要产品的工艺流程

东晟矿业采用地下开采方式，主体采矿法为浅孔留矿采矿法。

（八）矿区勘探情况

巴彦乌拉银多金属矿及其深部探矿权正在进行生产详查工作，编写完成了生产详查中间报告；乌尼克吐矿区进行了局部详查工作；达赖哈特矿区仅开展了少量的地表普查工作。

（九）矿业权相关资产达到生产状态需完成的工作、报批事项和投产计划

1、继续完成巴彦乌拉银多金属矿生产勘探及其深部勘探工作，提交《克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银多金属矿生产勘探报告》和《内蒙古自治区克什克腾旗巴彦乌拉银多金属矿深部勘探报告》，并通过内蒙古自治区矿产资源储量评审中心的评审后在国土资源厅备案。

2、重新编写矿产资源开发利用方案及安全专篇，按照完成生产勘探和深部勘探后的资源储量合理确定矿山的生产规模，并通过内蒙古自治区国土资源厅组织的专家评审，取得备案证明文件。

3、在井下坑道内采取选矿试验样，委托有资质的单位进行选矿试验，并出具《内蒙古自治区克什克腾旗巴彦乌拉银多金属矿选矿试验报告》。

4、委托具有相应资质的单位分别编写矿山环境影响评价报告、土地复垦方案、水土保持方案、矿山地质灾害危险性评估及综合治理方案、安全预评价报告等，通过评审后获得主管部门的审查意见或批复文件，办理深部探矿权转采矿权手续，重新确定矿山生产规模，换发新的采矿许可证。

5、委托设计院进行矿山初步设计，并在当地发改委申请矿山建设立项。

6、获得立项批复后开始进行矿山建设，按矿山初步设计施工井巷工程，并按安全生产“三同时”的要求进行安全生产设施的施工。

7、矿山建设有关各项工程结束后，由当地安监部门验收合格后申办安全生产许可证。

8、取得安全生产许可证后，按照矿山资源储量和生产能力制定投产计划。

（十）与矿业权相关的风险

1、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

东晟矿业巴彦乌拉矿区已取得采矿权证，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证、以及生产经营相关的土地、房产等证照，过程中存在一定行政审批风险。

2、工程建设资金前期投入的风险

开采前期需投入资金建设采矿相关基础设施，存在一定投资风险。

3、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

东晟矿业未来开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等)，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

4、安全生产的风险

由于矿产资源采掘行业的特点，东晟矿业并不能完全规避安全生产的风险。

5、矿产品销售价格波动的风险

由于铅锌属于国际大宗商品，国际经济环境对铅锌的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致铅锌的价格下滑，将会使东晟矿业未来的盈利能力受到较大影响。

6、税收政策变化风险

国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对东晟矿业实际收益产生较大影响。

五、交易定价依据

（一）资产评估方法

交易对方赤峰地勘委托赤峰松正资产评估有限公司对东晟矿业截止评估基准日2017年2月28日的全部资产及负债进行了评估，并出具了赤松正资评字（2017）第06号《资产评估报告》。本次评估按照评估方法与评估目的相结合的原则，根据资产及负债具体情况采用市场法及成本法进行评估。

（二）评估结论

经实施上述资产评估程序和方法后，将委估资产及负债在评估基准日2017年2月28日所表现的公平市值反映如下：

单位：元

■

（三）交易定价依据

交易对方赤峰地勘以上述评估结果为依据，并基于法定程序确定东晟矿业70%股权在国有产权交易平台的挂牌价格，公司控股子公司银都矿业最终以人民币9,520万元的价格摘牌。

六、拟签署的《产权交易合同》主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司

乙方（受让方）：内蒙古银都矿业有限责任公司

目标公司：克什克腾旗东晟矿业有限责任公司

（二）转让标的

甲方将所拥有（持有）的目标公司70%股权有偿转让给乙方。

（三）转让价格

甲方将上述产权以乙方在国有产权交易平台上的摘牌价格：人民币（大写）玖仟伍佰贰拾万元（￥95,200,000.00元）转让给乙方。

（四）转让方式

上述产权通过重庆联合产权交易所发布转让信息征集受让方，采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

（五）转让价款支付方式、期限和付款条件

乙方首期付款不得低于总价款的55%，合计人民币（大写）伍仟贰佰叁拾陆万元（￥52,360,000.00元），并在本合同生效之日起5个工作日内支付（保证金转为交易价款的一部分），其余款项于2017年12月31日前付讫，并提供合法担保，余款肆仟贰佰捌拾肆万元（￥42,840,000.00元）按年利率4.35%向甲方支付延期付款期间（自首期付款的次日开始计息至余款付清之日）的利息。

（六）产权交割

甲、乙双方应在甲方收到首期股权转让款之日起10日内，办理完毕交接手续，由乙方接收目标公司的经营手续、财务账目及全部资产，并行使经营管理权。

（七）股权的变更

经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在重交所出具交易凭证后30日内到当地工商行政管理部门完成所转让产权的股权变更手续。标的股权变更到乙方名下，并将法定代表人变更为乙方指定人。

（八）其他约定和安排

1、目标公司所属探矿权“内蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿勘探”如果进行勘查开发工作，在勘查阶段甲方不再出资；如果该矿权因阿斯哈图石林地质公园生态保护原因政府实施探矿权补偿退出机制，则补偿费在扣除交易成功后的目标公司所支付的该矿权维护费用后的余额全部归甲方所有。

2、目标公司所属矿业权的地质勘查工作，乙方同意全部委托甲方承做。

3、公司由一人有限责任公司依法变更为普通有限责任公司，并相应设立股东会、董事会及监事会。

4、目标公司设董事会，成员 7人。其中乙方推荐 5人，甲方推荐2人。董事长由乙方推荐的董事出任，董事长是目标公司的法定代表人。

5、目标公司设监事会，成员 3 人。其中乙方推荐2人，甲方推荐1人。监事会主席由甲方推荐的监事出任。

6、目标公司总经理由乙方提名聘任，副总经理设置和聘任根据矿山不同阶段的情况确定，甲方推荐副总经理兼地质总工程师1名，参加目标公司经营班子工作。

（九）合同的生效

本合同由甲、乙双方签字盖章之日起生效，并经重庆联合产权交易所审核，出具产权交易凭证。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

七、交易目的和对公司的影响

（一）本次收购完成后能直接为银都矿业产生效益，提升利润空间。东晟矿业巴彦乌拉矿区为银多金属矿，开发条件成熟，建设周期短，运输距离近，建成后作为银都矿业的一个采场，符合公司并购战略发展的需要。

（二）本次交易是公司落实董事会确立的在矿业资源上游实施同行业并购战略的举措之一，开启了公司外延式并购的步伐，不但增厚了主营业务资源储量，也为深入推进优质矿业资产并购业务夯实了基础。

（三）本次交易实施将稳步提升公司在有色行业贵金属细分领域的资源优势。旨在借助合作方资源、渠道和信息优势，助推公司在蒙东地区成矿带进一步抢抓资源，不断扩大公司在矿业领域开发的规模。

八、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不产生同业竞争。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，公司当年年初至披露日与本次交易所涉关联方未发生关联交易。

十、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于控股子公司受让东晟矿业70%股权暨关联交易的议案》提交公司八届三十五次董事会审议。

（二）独立董事意见

公司控股子公司银都矿业本次以自有资金受让赤峰地勘持有的东晟矿业70%的股权，有利于增厚公司主营业务资源储量，收购完成后能直接为银都矿业产生效益，提升利润空间，符合公司并购战略发展的需要；有利于进一步巩固公司在有色行业贵金属细分领域的资源优势和不断扩大公司在矿业领域开发的规模。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

因此，我们同意《关于控股子公司受让东晟矿业70%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司控股子公司银都矿业本次受让东晟矿业70%股权构成关联交易，本次关联交易的决策程序和信息披露合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易价格公允，交易符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，独立财务顾问对公司上述关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、公司八届三十五次董事会决议；

2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函及独立意见；

3、《克什克腾旗东晟矿业有限责任公司审计报告》（内松正会事审字[2017]第011号）；

4、《克什克腾旗东晟矿业有限责任公司资产评估报告》（赤松正资评字（2017）第06号）；

5、《克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银多金属矿采矿权（含+1250米水平标高以下探矿权）评估报告》（中煤思维评报字［2017］第012号）

6、《内蒙古克什克腾旗达赖哈特铅锌矿勘探探矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第013号）

7、《内蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿勘探探矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第014号）

8、《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司控股子公司受让东晟矿业70%股权暨关联交易事项的核查意见》

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2017-045

盛达矿业股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第八届董事会。公司八届三十五次董事会审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议召开时间：2017年7月10日（星期一）下午14:30

2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月10日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年7月9日下午15:00 至2017年7月10日下午15:00。

（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席会议对象：

1、截止2017年7月5日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦5楼会议室。

提示性公告：公司将于2017年7月8日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会表决的提案名称

《关于控股子公司受让东晟矿业70%股权暨关联交易的议案》

（二）披露情况

上述议案具体内容详见公司于2017年6月24日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡（如有）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件2）、证券帐户卡（如有）、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、证券帐户卡（如有）、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法人营业执照副本复印件、授权委托书（见附件2）、证券帐户卡（如有）。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2017年7月7日下午14:30-17:00。

（三）登记地点：本公司证券部

登记地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层，信函上请注明“2017年第二次临时股东大会”字样。

（四）联系方式

联系人：代继陈、段文新

联系电话：010-56933771 传真：010-56933779

电子邮箱：shengdadjc020909@163.com

（五）其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

公司八届三十五次董事会决议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360603”，投票简称为“盛达投票”。

2、填报表决意见：本次会议提案为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年7月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席盛达矿业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称：

委托人股东账户： 持股数： 股

委托人身份证号码/营业执照号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案投票指示如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体投票指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以 ? □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日