大连壹桥海参股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—045

大连壹桥海参股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2017年6月23日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知于6月20日通过专人送出、传真及电子邮件等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘晓庆女士主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》

具体内容详见2017年6月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组延期复牌的公告》。

董事长刘晓庆女士、董事冯文杰先生系关联董事，在表决时进行了回避。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十六日

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—046

大连壹桥海参股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“壹桥股份”）因筹划与资产出售和购买相关的重大事项，且尚存在重大不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月2日（星期二）开市起停牌，并于2017年4月29日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-027）。2017年5月8日、2017年5月15日公司发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-029、2017-030）。2017年5月15日，经公司进一步确认，此次正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年5月16日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年5月16日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-031）。2017年5月23日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-032）。2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15日、6月22日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-035、2017-038、2017-040、2017-044）（具体内容详见2017年4月29日、5月8日、5月15日、5月16日、5月23日、6月1日、6月8日、6月15日、6月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。）

公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司于2017年6月23日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，现特向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月3日（星期一）开市起继续停牌。争取继续停牌的时间将不超过1个月。现将本次重大资产重组的基本情况说明如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组拟出售部分的标的资产为壹桥股份海产品养殖业务板块全部资产及部分负债，壹桥股份的控股股东、实际控制人为刘德群先生。

本次重大资产重组拟购买部分的标的资产为南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）所持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）45%股权，壕鑫互联的控股股东、实际控制人为壹桥股份。

（二）交易具体情况

本次拟出售资产交易对方为上市公司实际控制人刘德群先生，本次拟购买资产交易对方为上市公司董事、总经理冯文杰先生实际控制的公司（南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）），根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。

本次重大资产重组的方案目前尚在讨论过程中，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不发行股份配套募集资金。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司与本次资产出售方和资产购买方分别签署了意向协议，但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍和交易对方正进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署实质性的交易协议。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况

公司本次交易聘请的法律顾问为北京德恒律师事务所，评估机构为辽宁众华资产评估有限公司和上海众华资产评估有限公司，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

目前，法律顾问、评估机构及审计机构正在加快进度针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

（五）本次交易涉及有权部门审批情况

本次交易无需经有权部门事前审批，尚需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准后方可实施。

二、申请延期复牌的原因及承诺

公司原计划争取于2017年7月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。因公司本次重大资产重组所涉及目标资产的相关审计、评估工作量较大，目前还未能提供审计、评估工作的结果，需要进一步落实有关工作。公司难以在原定期限内完成相关工作并复牌，为维护投资者利益，避免引起公司股价的异常波动，根据公司于2017年6月23日召开第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于重大资产重组延期复牌的议案》，现特向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月3日（星期一）开市起继续停牌。本公司承诺争取继续停牌的时间将不超过1个月，即承诺争取在2017年8月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2017年8月2日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

三、停牌期间安排及风险提示

停牌期间，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的审计、评估、法律顾问等中介机构加快工作，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，根据事项进展情况，每五个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

因本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十六日