正平路桥建设股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-038
正平路桥建设股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议的通知于2017年6月20日以邮件方式向各位董事发出。会议采用现场结合通讯方式于2017年6月26日在公司10楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
（二）审议通过《关于全资子公司参与设立基金管理公司暨关联交易的议案》。
公司全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“正平投资”）与加银富民（北京）资产管理有限公司（以下简称“加银富民”）共同出资设立城富投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），基金管理公司注册资本人民币1000.00万元，正平投资出资人民币350.00万元，持有35%股权；加银富民出资人民币650.00万元，持有65%股权。基金管理公司将根据公司战略发展需要适时发起设立产业投资基金，并通过产业投资基金完成公司战略布局。
关联董事谢力对议案表决进行了回避。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，议案获通过。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2017年6月26日
报备文件：
正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-039
正平路桥建设股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议的通知于2017年6月20日以邮件方式向各位监事发出，会议采用现场结合通讯方式于2017年6月26日在公司10楼会议室召开,应到监事5人，实到监事5人，董事会秘书列席此次会议，会议由监事会主席李万财主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司监事会
2017年6月26日
报备文件：
正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-040
正平路桥建设股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过 10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1640号）核准，并经上海证券交易所同意，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）9,970万股，每股发行价格为人民币5.03元，募集资金总额人民币50,149.10万元，扣除发行费用人民币5,149.10万元后，募集资金净额为人民币45,000.00万元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户进行管理，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字〔2016〕0092号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及拟投入募集资金金额情况如下：
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募集资金与投资项目资金需求之间的缺口，由公司自行筹措资金解决。
公司于2016年9月19日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》和《关于使用募集资金补充路桥施工业务运营资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,932.18万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同意将用于“补充路桥施工业务运营资金项目”的募集资金人民币31,000.00万元全部用于补充路桥施工业务运营资金。
2017年2月20日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财或存款类产品，可循环滚动使用，使用期限不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。
2017年4月11日、5月17日公司向中国国际金融股份有限公司分别认购了金额均为人民币8,000.00万元的收益凭证产品，该产品固定收益率均为4%/年，产品到期日分别为2017年5 月15日、2017年6月20日，现均已到期兑付并归还至募集资金专户。
相关公告分别于 2016年2月22日、2016 年9月21日、2017年4月14日、2017年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
截至2017年6月23日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
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截至2017年6月23日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为人民币33,932.18万元，其中使用人民币2,932.18万元置换前期已预先投入购置施工机械设备项目的自筹资金，使用人民币31,000.00万元补充路桥施工业务运营资金。公司使用部分闲置募集资金购买理财产品累计人民币16,000.00万元，均已到期兑付并归还至募集资金专户。募集资金专户余额人民币11,156.55万元。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司基于现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。
因此，以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及审议程序
公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对上述本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司使用总额不超过10,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月， 到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
2、本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
3、因此，我们同意公司以总额不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
（二）监事会意见
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
（三）保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
正平股份本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。保荐机构对正平股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2017年6月26日
报备文件：
1、正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议
2、正平路桥建设股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
3、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于正平路桥建设股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-041
正平路桥建设股份有限公司
关于全资子公司参与设立基金管理
公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：城富投资基金管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）
●投资金额和比例：正平投资发展（深圳）有限公司出资人民币350.00万元，持有35%股权；加银富民（北京）资产管理有限公司出资人民币650.00万元，持有65%股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本次关联交易前，过去12个月内正平路桥建设股份有限公司全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司未与加银富民（北京）资产管理有限公司发生关联交易。
●基金管理公司在成立过程中有一定的不确定性,具体投资领域、投资进度、投资收益尚等待进一步明确。敬请广大投资者注意风险,谨慎投资。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“正平投资”）与加银富民（北京）资产管理有限公司（以下简称“加银富民”）共同出资设立城富投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），基金管理公司注册资本人民币1000.00万元，正平投资出资人民币350.00万元，持有35%股权；加银富民出资人民币650.00万元，持有65%股权。基金管理公司将根据公司战略发展需要适时发起设立产业投资基金，并通过产业投资基金完成公司战略布局。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
正平投资为公司的全资子公司；谢力为公司董事，同时是加银富民的法定代表人、经理、执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易前，过去12个月内公司全资子公司正平投资未与加银富民发生关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：加银富民（北京）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：谢力
成立日期：2014年10月15日
住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术开发及转让、技术咨询与服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场营销策划；销售计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品。
截至2016年12月31日，加银富民总资产12,601.56元，净资产-27,398.44元，营业收入2,514,563.11元，净利润-27,398.44元（未经审计）。
三、其他非关联方（投资方）介绍
公司名称：正平投资发展（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：34,000.00万元
法定代表人：刘共
成立日期：2016年11月14日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：一般经营项目：对基础设施的投资；建材、机械的租赁、销售；企业管理咨询。许可经营项目：对基础设施的建设、运营管理。
截至2016年12月31日，正平投资总资产500,000.00元；负债总额504,116.00元；净资产-4,116.00元；净利润为-4,116.00元（经审计）。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：城富投资基金管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,000.00万元
经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理等(以登记机关最终登记的经营范围为准)。
（二）股权结构
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五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、投资目的
正平投资参与设立基金管理公司,是落实公司“四商兴正平”战略的需要，符合公司战略规划，可以充分利用合作方在投融资方面的经验与渠道,拓宽公司的资金来源，有利于公司在产业方面的发展；同时获取基金管理公司未来可能的投资收益。
2、存在的风险
基金管理公司在成立过程中有一定的不确定性,具体投资领域、投资进度、投资收益尚等待进一步明确。敬请广大投资者注意风险,谨慎投资。
3、对公司的影响
本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成重大影响；长期来看会提高公司资本运作水平和推动公司产业发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年6月26日公司第二届董事会第三十五次会议以同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票审议通过《关于公司全资子公司参与设立基金管理公司暨关联交易的议案》，关联董事谢力回避表决，独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可意见
1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。
2、本次投资有助于公司提升资本运营能力并为公司培育新的利润增长点，从而促进公司做强做优和健康可持续发展。不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第二届董事会第三十五次会议审议。
（三）独立董事意见
1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、我们同意正平投资出资人民币350.00万元参与设立基金管理公司。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2017年6月26日
报备文件：
1、正平路桥建设股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议
2、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于参与设立基金管理公司暨关联交易的事前认可意见
3、正平路桥建设股份有限公司独立董事关于全资子公司参与设立基金管理公司暨关联交易的独立意见
