华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－057
华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于公司控股股东减持，股份受让方增持，均未触及要约收购。
●本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于2017年5月13日、2017年6月1日刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》和《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》，公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的全部股份。星马集团本次拟协议转让本公司24,136,112股股份，华神建材本次拟协议转让本公司60,544,793股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%。
2017年6月20日,公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集股份受让方结果的公告》，按照公开征集受让方的有关程序，最终确定中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）为正式受让方。2017年6月26日，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与恒天集团签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。本次股份转让完成后，恒天集团将成为公司控股股东。
二、交易双方基本情况
1、转让方
（1）安徽星马汽车集团有限公司基本情况
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（2）马鞍山华神建材工业有限公司基本情况
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（3）转让方的股权结构
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（4）转让方的实际控制人
星马集团及华神建材实际控制人为马鞍山市人民政府。
2、受让方
（1）中国恒天集团有限公司基本情况
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（2）恒天集团的股权结构
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（3）恒天集团的实际控制人
恒天集团为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）监管的国有独资企业，其实际控制人为国务院国资委。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）交易双方
转让方/甲方一：安徽星马汽车集团有限公司
转让方/甲方二：马鞍山华神建材工业有限公司
受让方/乙方：中国恒天集团有限公司
（甲方一与甲方二合称为“甲方”，甲方与乙方单称为“一方”，合称为“双方”）
（二）标的股份
甲乙双方确认，本次股份转让的标的股份为甲方所持标的公司84,680,905股股份以及由此所衍生的所有股东权利及权益。标的股份情况具体如下：
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（三）股份转让价款
1、定价依据
本次交易中标的股份的价格为每股7.27元，系以定价基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，并经甲乙双方协商一致而确定。
2、股份转让价款
甲乙双方确认，标的股份的转让价款总计为615,630,179.35元，其中甲方一所持标的公司股份的转让价款为175,469,534.24元，甲方二所持标的公司股份的转让价款为440,160,645.11元。
为免歧义，甲乙双方确认本次股份转让为含权转让，如过渡期内标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息归属于乙方所有，相应送股、转增股本、配股等新增股份亦归属于乙方所有，同时本次交易中标的公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整。
3、股份转让价款支付
乙方应在本协议签署日起的三个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股份转让价款的30%，即52,640,860.27元（实际支付时需扣除乙方于2017年6月5日向甲方一支付的认购意向金50,000,000.00元），向甲方二下述指定账户支付其股份转让价款的30%，即132,048,193.54元。如因本次股份转让未获得中国法律法规规定的全部批准或核准而使本协议最终未生效，则自导致本协议未生效的条件发生之日起的五个工作日内，甲方应将前述款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。
乙方应在就本次股份转让取得国务院国资委批复后的三个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股份转让价款的70%，即122,828,673.97元，向甲方二下述指定账户支付其股份转让价款的70%，即308,112,451.57元。
如自本次股份转让价款全部支付完毕之日起的二十个工作日（以下简称“办理期限”）内未完成标的股份过户登记手续，除非经乙方事先书面通知延长办理期限，则甲方应自办理期限届满之日起的五个工作日内，将乙方已支付的全部款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。
（四）股份过户登记
1、甲乙双方需在股份转让价款全部支付完成后，立即办理标的股份过户登记相关手续并在获得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认意见书之日起的三个工作日内，完成标的股份在中国证券登记结算机构的过户登记手续。
2、自股份交割日起，甲方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由乙方享有和承担，甲方不再持有标的股份，乙方成为标的公司股东。
3、甲乙双方同意，在股份交割日后由乙方委托审计机构对标的公司自2017年1月1日至股份交割日期间的资产及负债情况进行审计，并以股份交割日的审计结果作为双方账务调整的依据。
（五）协议成立、生效、变更、解除和终止
1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立。
2、本协议在如下条件全部成就之日起生效：
（1）国务院国资委批准本次股份转让；
（2）中国法律法规规定的其他生效条件。
3、非经甲乙双方协商一致或中国法律法规及本协议另有规定，任何一方不得擅自变更、补充或解除本协议。对本协议的任何变更、补充或解除，必须经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。
（1）发生下列任一情形，甲方有权在股份交割日前随时以书面形式通知乙方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：
①乙方未按本协议的约定受让或配合受让标的股份并履行股份转让价款的支付义务，经甲方合理催告仍不履行前述义务的。
②乙方存在其他重大违约行为，导致甲方有重大损失或无法实现本协议之目的。
（2）发生下列任一情形，乙方有权在股份交割日前随时以书面形式通知甲方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：
①甲方未按本协议的约定向乙方转让标的股份或办理过户登记手续，经乙方合理催告仍不履行前述义务的。
②甲方存在其他重大违约行为，导致乙方有重大损失或无法实现本协议之目的。
4、发生下列任一情形，本协议终止：
（1）本协议项下义务已按约定履行完毕。
（2）甲乙双方协商一致，同意终止本协议。
5、协议终止的法律后果。
本协议终止后，本协议项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任。本协议终止后不再对甲乙双方具有法律约束力，但不影响本协议项下保密事项条款、违约责任条款及争议解决条款的效力。
四、本次股份转让涉及公司控股股东及实际控制人变动情况
本次股份转让前，星马集团直接持有本公司24,136,112股股份，并通过其全资子公司华神建材持有本公司60,544,793股股份。星马集团直接和间接持有本公司合计84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%，为公司控股股东。
本次股份转让完成后，恒天集团将持有本公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%，为公司控股股东。
本次股份转让完成后，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为国务院国资委。
五、所涉及后续事项
本次股份转让事项将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，根据相关规定，星马集团、华神建材及恒天集团将编制权益变动报告书。本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施，能否最终实施完成尚存在不确定性。公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2017年6月27日
