内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2017-53
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日（星期一）以现场加通讯的方式召开了第八届董事会第十四次会议，本次会议通知于2017年6月23日以电话、邮件等方式通知各位董事。会议由董事长邱士杰先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会对照重大资产购买的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
本议案包括9个子议题，主要内容如下：
1、交易方案及标的资产
公司拟通过其指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权（简称“标的股权”）和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权（简称“标的债权”）（以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，公司通过下属企业间接持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业3.42亿元债权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方分别为：天成矿业（针对天池钼业75%股权）及天池矿业（针对天池钼3.42亿元债权）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的审计评估基准日
本次交易的标的资产的审计和评估基准日均为 2016 年12月 31 日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价格
本次交易的标的股权的最终交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的评估结果为依据。根据《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号），截至2016年12月31日，天池钼业股权的评估价值为127,129.93万元。根据上述评估价值，经各方友好协商，标的股权的交易价格拟确定为95,347.45万元。
本次重大资产购买的债权部分，根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大华审字[2017]005124号），截至2016年12月31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息账面金额为40,730.40万元，以前述审计报告的审计值为依据并经天池矿业书面确认，经各方协商，确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权，转让价格最终确定为34,200万元。
综合上述，本次交易的交易价格合计为129,547.45万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、交易对价的支付方式
本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
（1）自公司、天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议》（以下简称“该协议”）签署生效并且按该协议第5.3条标的债权完成交割之日起10日内，公司指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的10,000万元；
（2）自该协议10.5条约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，公司指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元；
（3）自该协议10.5条约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，公司指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；
（4）自该协议5.2.3条约定的天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至公司指定的下属企业名下的手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000吨后1年内（以发生日期当中的较早者为准），公司指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产的交割
天成矿业、天池矿业应于该协议约定的期限内（或经各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的交割手续。以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日。
（1）标的股权交割：
1）完成天池钼业股东变更的内部决策程序；
2）修改天池钼业的章程，将公司指定的下属企业合法持有股权情况记载于天池钼业的公司章程中；
3）自该协议4.1.2条约定的标的股权交易价格中的7亿元支付完毕后5个工作日内，天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至公司指定的下属企业名下的手续。
（2）标的债权交割
该协议生效且公司指定的下属企业成立之日起10日内，天池矿业向天池钼业发出将标的债权已全部转移给公司指定的下属企业的书面通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、过渡期间损益安排
拟购买资产的价值应于交割日经交易各方确认为准，根据本协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割日止，天池钼业运营所产生的盈利由公司按其所持天池钼业持股比例享有，亏损由天成矿业按其在签订本协议时持有的天池钼业的持股比例承担。
标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由公司享有，具体金额经各方确认为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
由于本次重大资产购买进度和本次非公开发行股票募集资金的到位时间不能保持一致，公司根据本次重大资产购买的进展，拟与二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（下称“凯信腾龙”）、北京日信投资中心（有限合伙）（下称“日信投资”）共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙）（下称“吉林天首”）的方式筹集资金，由吉林天首作为本次重大资产购买的收购主体先行完成本次重大资产购买，待本次非公开发行股票募集资金到位后对上述自筹资金予以置换。公司的重大资产购买事项独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易的交易对方天成矿业、天池矿业及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》
同意公司、吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司签署《内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会对照重大资产购买的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉的议案》
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，就本次重大资产购买的相关情况编制的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》全文与本公告同时披露在巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上）。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施（详细内容请见于2017年6月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》[2017-51]）。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于相关责任主体就公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次重大资产购买对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺（详细内容请见2017年6月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上市公司控股股东和实际控制人关于填补即期回报的承诺》、《上市公司董事、高管关于摊薄即期回报填补措施的承诺》）。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。
公司就本次重大资产重组所提交的相关法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任（详细内容请见与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对本次交易标的公司进行了评估并出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号）。公司聘请北京中煤思维咨询有限公司（以下简称“中煤思维”）对本次交易涉及探矿权、采矿权进行了评估并分别出具了《吉林省舒兰市季德钼矿南部探矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第009号）、《吉林省舒兰市季德钼矿采矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第008号）。
经核查，公司董事会认为：本次交易评估机构同致信德具备证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具备从事评估工作的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具备合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的股权的最终交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的评估结果为依据，经各方协商确定。本次交易的标的债权最终交易价格以交易各方共同聘请的具备证券期货从业资格的审计机构出具的以2016年12月31日为审计基准日的审计后的标的公司的财务报表为依据并经天池矿业书面确认，由公司、天池矿业双方协商确定。
本次交易标的资产涉及的季德钼矿采矿权的评估方法为折现现金流量法，矿业权评估报告中对矿产资源品位、储量、产销量、销售价格、成本等相关参数的测算具有合理性。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的合理性。本次重大资产重组完成后公司将注入天池钼业75%股权，公司主营业务将增加钼矿采选业务，本次交易标的公司与公司现有业务不存在协同效应。本次交易定价充分考虑到天池钼业100%股权市净率、可比同行业上市公司估值情况，并进行标的资产采矿权预估情况与市场可比交易的比较分析等。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请具备证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）就目标公司2015年1月1日至2016年12月31日财务报表进行了审计，并出具了《吉林天池钼业有限该公司审计报告》（大华审字[2017]005124号）。公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司已对本次交易标的公司进行了评估并出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号）。公司聘请北京中煤思维咨询有限公司已对本次交易涉及探矿权、采矿权进行了评估并分别出具了《吉林省舒兰市季德钼矿南部探矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第009号）、《吉林省舒兰市季德钼矿采矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第008号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大重组申请文件》等相关规定，公司在此基础上编制了2015年度、2016年度备考合并财务报表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近两年的备考财务报表进行了审阅，并出具《内蒙古天首科技发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（大华核字[2017]002798号）。
相关审计报告、评估报告、审阅报告及备考财务报表与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》
同意公司、北京凯信腾龙投资管理有限公司、北京日信投资中心（有限合伙）签署的《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及相关协议，并提请股东大会授权公司董事会办理与本次合作投资相关事项的具体事宜（详细内容请见与本公告同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与专业机构合作投资有关事宜的公告》[2017-56]）。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对； 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次拟筹划的2017年度非公开发行A股股票事项的主要情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对；0 票弃权。
2、发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本321,822,022.00股的 20%（含 20%），即64,364,404.40 股，且拟募集资金总额不超过129,547.45万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。
关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对； 0 票弃权。
3、发行价格
本次非公开发行股票将以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对； 0 票弃权。
4、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对； 0 票弃权。
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对； 0 票弃权。
6、发行对象
本次非公开发行对象为公司间接控股股东北京天首资本投资管理有限公司，拟认购的股份数量为本次发行股份总数量的100%。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对； 0 票弃权。
7、限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对；0 票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过129,547.45万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于购买天成矿业持有天池钼业的75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。
实际募集资金净额低于项目需要资金的不足部分，将由公司通过自有资金或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对； 0 票弃权。
9、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对； 0 票弃权。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对； 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（十六）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》的议案
公司为实施本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》（预案全文与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决。8票同意；1票回避； 0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，公司编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》（《董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了关于《内蒙古天首科技发展有限公司于北京天首资本管理有限公司签订附条件生效股票认购合同》的议案
北京天首资本管理有限公司拟以现金全额认购公司本次非公开发行的全部股份，同意公司与北京天首资本管理有限公司签订附条件生效股票认购合同。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决，8票同意；1票回避； 0 票反对； 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
《内蒙古天首科技发展股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（报告全文与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施（详细内容请见与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》[2017-55]。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行股份对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺（详细内容请见与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的《上市公司控股股东和实际控制人关于填补即期回报的承诺》、《上市公司董事、高管关于摊薄即期回报填补措施的承诺》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买和本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买和本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、重大资产重组相关事宜
（1）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产购买和本次非公开发行股票的具体方案；
（2）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产购买方案和本次非公开发行股票进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产购买有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的方案进行调整并继续办理本次购买事宜；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
（4）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产购买的中介机构，签署与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
（5）授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
（6）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜。
2、非公开发行股票相关事项
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案及与发行有关的其他事宜；
（2）根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及具体投资金额等；
（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等，批准、签署与本次非公开发行股票相关的所有文件、合同等；
（4）确定募集资金专用账户；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于实际控制人向公司提供借款的议案》
为公司实施本次重大资产购买，满足公司日常经营和战略投资资金需求，公司实际控制人（邱士杰先生）将不超过8000万元人民币借予公司用于公司支付其认缴吉林市天首投资中心（有限合伙）合伙份额不足部分，剩余款项用于公司日常经营周转并签署《借款协议》（详细内容请见于2017年6月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于关联交易的提示性公告》[2017-49]）。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。
表决结果：关联董事邱士杰先生回避表决，8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于终止以委托贷款方式进行融资的议案》
2017年3月15日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于以委托贷款方式进行融资的议案》，公司拟委托“盛京银行股份有限公司”向“盛世嘉和投资基金管理（北京）有限公司”申请金额不超过4500万元的一年期流动资金借款，借款利率按双方签订正式协议时约定的利率执行。
由于市场环境变化等原因，公司决定终止该项委托贷款融资事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2017年7月13日下午14：30召开2017年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
详细内容请见议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议签字页及表决书；
2、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；
3、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》
4、《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》
5、独立董事事前认可及独立意见；
6、《支付现金购买资产协议之补充协议》；
7、《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及相关协议；
8、《公司与北京天首资本管理有限公司签订附条件生效股票认购合同》；
9、《公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》；
10、《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号）；
11、《吉林省舒兰市季德钼矿南部探矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第009号）、《吉林省舒兰市季德钼矿采矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第008号）；
12、《吉林天池钼业有限该公司审计报告》（大华审字[2017]005124号）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（大华核字[2017]002798号）。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月二十七日
证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2017-54
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日以现场方式召开了第八届监事会第八次会议。本次会议通知于2017年6月23日以现场送达的方式通知各位监事，会议由监事会主席陈锋利先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司监事会同意董事会对相关事项进行的论证和审慎核查，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
本议案包括9个子议题，主要内容如下：
1、交易方案及标的资产
公司拟通过其指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙），以支付现金的方式，购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权（简称“标的股权”）和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权（简称“标的债权”）（以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，公司通过下属企业间接持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业3.42亿元债权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方分别为：天成矿业（针对天池钼业75%股权）及天池矿业（针对天池钼3.42亿元债权）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的审计评估基准日
本次交易的标的资产的审计和评估基准日均为 2016 年12月 31 日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价格
本次交易的标的股权的最终交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的评估结果为依据，经各方协商确定。根据《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号），截至2016年12月31日，天池钼业股权的评估价值为【127,129.93】万元。根据上述评估价值，经各方友好协商，标的股权的交易价格拟确定为【95,347.45】万元。
本次重大资产购买的债权部分，根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林天池钼业有限公司审计报告》（大华审字[2017]005124号），截至2016年12月31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息账面金额为【40,730.40】万元，以前述审计报告的审计值为依据并经天池矿业书面确认，经各方协商，确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的【3.42】亿元债权，转让价格最终确定为【34,200】万元。
综合上述，本次交易的交易价格合计为【129,547.45】万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、交易对价的支付方式
本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
（1）自公司、天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议》（以下简称“该协议”）签署生效并且按该协议第5.3条标的债权完成交割之日起10日内，公司指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的【10,000】万元；
（2）自该协议10.5条约定天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，公司指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的【70,000】万元；
（3）自该协议10.5条约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后10日内，公司指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的【24,200】万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的【15,000】万元；
（4）自该协议5.2.3条约定的天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至公司指定的下属企业名下的手续完成后3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到25,000吨后1年内（以发生日期当中的较早者为准），公司指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的【10,347.45】万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产的交割
天成矿业、天池矿业应于该协议约定的期限内（或经各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的交割手续。以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日。
（1）标的股权交割：
1）完成天池钼业股东变更的内部决策程序；
2）修改天池钼业的章程，将公司指定的下属企业合法持有股权情况记载于天池钼业的公司章程中；
3）自该协议4.1.2条约定的标的股权交易价格中的7亿元支付完毕后5个工作日内，天成矿业协助办理天池钼业75%股权工商变更登记至公司指定的下属企业名下的手续。
（2）标的债权交割
该协议生效且公司指定的下属企业成立之日起10日内，天池矿业向天池钼业发出将标的债权已全部转移给公司指定的下属企业的书面通知。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、过渡期间损益安排
拟购买资产的价值应于交割日经交易各方确认为准，根据本协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
自基准日起至交割日止，天池钼业运营所产生的盈利由公司按其所持天池钼业持股比例享有，亏损由天成矿业按其在签订本协议时持有的天池钼业的持股比例承担。
标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由公司享有，具体金额经各方确认为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
由于本次重大资产购买进度和本次非公开发行股票募集资金的到位时间不能保持一致，公司根据本次重大资产购买的进展，拟与二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（下称“凯信腾龙”）、北京日信投资中心（有限合伙）（下称“日信投资”）共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙）（下称“吉林天首”）的方式筹集资金，由吉林天首作为本次重大资产购买的收购主体先行完成本次重大资产购买，待本次非公开发行股票募集资金到位后对上述自筹资金予以置换。公司的重大资产购买事项独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易的交易对方天成矿业、天池矿业及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》
同意公司、吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司签署《内蒙古天首科技发展股份有限公司与吉林天成矿业有限公司、吉林天池矿业股份有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司监事会对照重大资产购买的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉的议案》
经审议，公司监事会认为：《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，与本次重大资产购买实际情况相符。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产购买事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对本次交易标的公司进行了评估并出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号）。公司聘请北京中煤思维咨询有限公司（以下简称“中煤思维”）对本次交易涉及探矿权、采矿权进行了评估并分别出具了《吉林省舒兰市季德钼矿南部探矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第009号）、《吉林省舒兰市季德钼矿采矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第008号）。
经核查，公司监事会认为：本次交易评估机构同致信德具备证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具备从事评估工作的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具备合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的股权的最终交易价格以具备证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的评估结果为依据，经各方协商确定。本次交易的标的债权最终交易价格以交易各方共同聘请的具备证券期货从业资格的审计机构出具的以2016年12月31日为审计基准日的审计后的标的公司的财务报表为依据并经天池矿业书面确认，由公司、天池矿业双方协商确定。
本次交易标的资产涉及的季德钼矿采矿权的评估方法为折现现金流量法，矿业权评估报告中对矿产资源品位、储量、产销量、销售价格、成本等相关参数的测算具有合理性。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的合理性。本次重大资产重组完成后公司将注入天池钼业75%股权，公司主营业务将增加钼矿采选业务，本次交易标的公司与公司现有业务不存在协同效应。本次交易定价充分考虑到天池钼业100%股权市净率、可比同行业上市公司估值情况，并进行标的资产采矿权预估情况与市场可比交易的比较分析等。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请具备证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）就目标公司2015年1月1日至2016年12月31日财务报表进行了审计，并出具了《吉林天池钼业有限该公司审计报告》（大华审字[2017]005124号）。公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司已对本次交易标的公司进行了评估并出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号）。公司聘请北京中煤思维咨询有限公司已对本次交易涉及探矿权、采矿权进行了评估并分别出具了《吉林省舒兰市季德钼矿南部探矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第009号）、《吉林省舒兰市季德钼矿采矿权评估报告》（中煤思维评报字【2017】第008号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大重组申请文件》等相关规定，公司在此基础上编制了2015年度、2016年度备考合并财务报表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近两年的备考财务报表进行了审阅，并出具《内蒙古天首科技发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（大华核字[2017]002798号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次拟筹划的非公开发行股票事项的主要情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本321,822,022.00股的 20%（含 20%），即64,364,404.40 股，且拟募集资金总额不超过129,547.45万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行价格
本次非公开发行股票将以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、发行对象
本次非公开发行对象为公司间接控股股东北京天首资本投资管理有限公司，拟认购的股份数量为本次发行股份总数量的100%。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过129,547.45万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于购买天成矿业持有天池钼业的75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。
实际募集资金净额低于项目需要资金的不足部分，将由公司通过自有资金或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（十四）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》的议案
公司为实施本次非公开发行事项，公司根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，公司监事会对公司前次募集资金情况进行了认真核查，公司不涉及前次募集资金的使用。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
《内蒙古天首科技发展股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第八次会议决议；
2、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；
3、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》；
4、《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》；
5、《支付现金购买资产协议之补充协议》；
6、《公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》；
7、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
监事会
二〇一七年六月二十七日
证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：临2017-55
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报情况及相关填补措施和相关责任
主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司支付现金购买资产填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”、“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响
本次募集资金投资项目为吉林天成矿业有限责任公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的34,200万元债权。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币129,547.45万元（含本数），本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自有及自筹资金先行投入，用于收购天成矿业持有的天池钼业75%股权及对天池钼业享有的34,200万元债权，并于2017年7月31日实施完毕，公司自2017年8月1日将天池钼业纳入合并报表；
3、假设本次非公开发行预计于2018年6月完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额129,547.45万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
5、假设自筹资金8亿元于2017年8月1日开始计息，资金成本为13%，公司于2018年6月完成募集资金对自筹资金的置换，自筹资金于2018年6月末停止计息；
6、假设在不考虑本次发行的情况下，根据投资项目进度的实际需要，公司将以自有及自筹资金先行投入，同时公司将积极拓展其他融资渠道，拟通过其他低成本资金先行置换前期自筹资金，资金成本为8%。
7、假设本次发行数量为发行上限，即本次非公开发行前公司总股本321,822,022股的20%，数量为64,364,404股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
8、根据公司2016年年报，天首发展2016年度归属上市公司股东的净利润为512.89万元，假设公司2018年度全年实现的归属于母公司所有者的净利润与2016年度净利润持平，约500万元左右；
9、根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2017）第0086号），季德钼矿建成投产后，预计天池钼业2018年将实现净利润1,793.6万元。
（二）对公司主要财务指标影响
■
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、上述假设及测算均不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益。由于资金不足，本次非公开发行拟购买的标的公司拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，在资金能够及时足额到位的情况下，天池钼业预计于2018年年中建成投产，因此，天池钼业短期内难以盈利。本次非公开发行可能存在每股业绩短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）上市公司布局矿产资源、清洁能源，积极推进主营业务转型
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，近些年我国纺织业维举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升。公司基于对相关产业发展趋势的洞察，积极推进主营业务向矿产资源、清洁能源等方向转型，提升公司资产质量，增强公司的持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
本次拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿采矿权。当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自2015年5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。
（二）本次交易标的公司竞争优势明显
本次交易标的公司天池钼业拥有季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权，其钼矿资源储量规模较大，资源品位较高。根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿矿石量为22,446.68万吨，钼金属量253,890吨，平均品位0.113%，南矿段钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨，平均品位0.090%。季德钼矿的主要金属矿物辉钼矿0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿0.037mm粒级以上占97.7%，属于易选型，矿石的有用组分单一，主要为钼，共（伴）生组分微量，钼资源纯度高，具有较高的工业价值。同时，季德钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为22.62年，矿山服务年限较长，开采成本较低，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限，有利于提高上市公司的可持续经营能力和未来盈利能力。
（三）本次交易标的公司未来盈利能力较强
本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业75%股权。由于天池钼业拥有的季德钼矿尚未建成投产，尚无营业收入和营业现金流入，根据天池钼业的建设和经营计划，天池钼业所拥有的季德钼矿将于2018年年中建成投产。
根据同致信德出具的《内蒙古天首科技发展有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号），天池钼业拥有的季德钼矿投产当年即2018年可实现盈利，预计实现净利润为1,793.6万元，投产后三年即2019年-2021年实现净利润分别为8,073.5万元、13,823.3万元、16,585.0万元。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，上市公司尚无从事钼精矿采选业务的人员、技术和市场储备，通过本次交易，天池钼业将成为上市公司控股子公司，天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。
1、人员
天池钼业拥有钼精矿采选业务的核心技术人员和管理人员，主要有王荣力、单斌、赵锡黔。报告期内，天池钼业核心技术人员和管理人员稳定。
王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至今，担任天池钼业副董事长、副总经理。
单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006年至2008年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；2013年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长。
赵锡黔，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2004年担任舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝项目部测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量组长主任工程师；2011年6月至今，担任天池钼业技术负责人。
本次交易完成后，上市公司一方面将积极维持天池钼业经营管理和核心人员的稳定，另一方面将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部引进的方式充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障天池钼业正常的生产经营活动。
2、技术
根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采，露采技术稳定、成熟，天池钼业的季德钼矿为露天矿山。
季德钼矿运用澳大利亚Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件Microminekantan3D版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于8米优化为岩石剔除厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率。
选矿流程中采用浮选柱技术，浮选法在钼精矿的选别中应用最为普遍，该技术能够实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高。
3、市场
根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%，已发现的钼矿约有20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的14%。
天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。
此外，高纯度的钼精矿在市场上价格较高。根据亿览网对钼精矿2015年4月7日至2016年4月8日分地区的价格统计，东北地区（指黑龙江和吉林）的钼精矿价格较其他地区价格普遍偏高。
五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）上市公司现有业务的运营状况、发展态势面临的主要风险
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，现有业务面临的主要风险为纺织品市场持续低迷和劳动成本上升的风险。近年来，纺织业务市场需求萎靡和劳动力成本上升导致了公司主营业务规模下降和参股企业亏损，为此公司管理层根据市场情况对产品结构进行了调整，增加了高附加值产品的生产，同时加强了生产管理和成本费用的控制，公司主营业务的亏损幅度已经得到较大改善，但公司主营业务仍受到纺织行业整体的影响，竞争力和持续发展能力受到考验。
（二）拓宽融资渠道，加快矿山的建设，尽早实现预期效益
由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。但仍存在因融资滞后或融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响。上市公司拟在本次交易完成后，通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，尽早实现经营效益。同时，通过钼矿采选业务及未来拟发展的钼精矿深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司的盈利能力。
（三）提高日常运营效率，降低运营成本
公司已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
七、上市公司控股股东、实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
八、上市公司履行的相关程序
天首发展第八届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》，上述议案将提交上市公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十七日
证券代码：000611 证券简称：天首发展公告编码：2017-56
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于与专业机构合作投资有关事宜的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于2017年6月26日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与专业机构合作投资有关事宜的议案》。公司已于2017年6月22日与相关方签署了相关交易协议，现就相关事项公告如下：
一、本次合作事项概述
1、根据公司第八届董事会第十二次会议决议，公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权（“本次重大资产购买”）；同时，为本次重大资产购买之目的，公司拟与二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（“凯信腾龙”）、北京日信投资中心（有限合伙）（“日信投资”）共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙）（“吉林天首”），作为本次重大资产购买的收购主体。2017年6月22日，天首发展、凯信腾龙与日信投资签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，分别拟出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。
2、本次合作事项经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,尚需公司股东大会审议。
3、本次合作投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争。
二、合作方基本情况
1、日信投资及其关联方基本情况
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1）日信投资普通合伙人国融汇通基本情况
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2）国融汇通控股股东国融证券基本情况
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3）国融汇通实际控人基本情况
■
4）日信投资有限合伙人永港伟方（北京）科技股份有限公司基本情况
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2、日信投资与上市公司的关联关系
根据日信投资、国融汇通出具的声明：日信投资、国融汇通与天首发展不存在关联关系。
3、日信投资的产权控制关系
■
三、投资标的基本情况
本次投资合作标的吉林天首已通过名称预核准，尚未完成注册登记。
■
合伙人和出资情况：凯信腾龙为普通合伙人，认缴出资100万元；天首发展及日信投资为有限合伙人，分别认缴出资4.99亿元、8亿元。
吉林天首拟作为本次重大资产购买的收购主体，收购天池钼业的股权及相关债务。
四、《有限合伙协议》的主要内容
1、合伙人及合伙权益发行
（下转110版）
