希努尔男装股份有限公司
关于广州雪松文化旅游投资有限公司
要约收购公司的申请公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-024

希努尔男装股份有限公司

关于广州雪松文化旅游投资有限公司

要约收购公司的申请公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●本次要约收购详情，请参照公司于2017年6月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》全文。

●预受要约申报代码：990051

●要约收购支付方式：现金

●要约收购价格：21.33元/股

●要约收购数量：全面要约（110,484,030.00股，有限售条件的股份不得申报预受要约）

●收购人：广州雪松文化旅游投资有限公司

●收购人证券账户：0800334141

●收购人委托的证券公司名称：光大证券股份有限公司

●收购人委托的证券公司席位代码：045400

●申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

●要约收购有效期：2017年6月28日至2017年7月27日，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2017年7月25日至2017年7月27日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

●要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

现就广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）有关事项公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

（一）要约收购的提示

《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

（二）受要约人预受要约的方式和程序

1、收购编码：990051

2、申报价格：21.33元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

希努尔股东申报预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

收购要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

（三）受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、竞争要约时的撤回

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，要预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

5、司法冻结时的撤回

要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份被冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、不可撤回期间

本次要约期限内最后三个交易日（即2017年7月25日至2017年7月27日），预受的要约不可撤回。

二、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

三、要约收购手续费

要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

四、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

五、联系方式

办公地址：山东省诸城市东环路58号

联系电话：0536-6076188

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年6月26日

希努尔男装股份有限公司

要约收购报告书摘要

暨

要约收购提示性公告

上市公司名称： 希努尔男装股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 希努尔

股票代码: 002485

收购人名称： 广州雪松文化旅游投资有限公司

注册地址： 广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487房

通讯地址： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层

收购方财务顾问

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签署日期：二零一七年六月重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购系因雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合计持有的希努尔200,017,447股的股份（占上市公司总股本62.51%）而触发。鉴于雪松文旅及其一致行动人君凯投资已于本次协议收购前通过二级市场取得希努尔9,275,223股股份（占上市公司总股本2.90%），通过协议受让上述股份，雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔209,292,670股的股份，占上市公司总股本65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，雪松文旅应当向除本次协议转让交易对手方以及收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外，王桂波先生还直接持有希努尔223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%，均为无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直接持有的希努尔股份。

因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股。

二、本次要约收购不以终止希努尔上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的希努尔股份比例低于希努尔股本总额的25%，希努尔将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。

若希努尔出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给希努尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，希努尔股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，雪松文旅作为希努尔控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及希努尔《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使希努尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希努尔的上市地位。

若雪松文旅提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：

（1）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有希努尔股份的数量，使社会公众持有的股份：不低于希努尔股份总数的25%（增加公众股后总股本低于4亿股）；不低于希努尔股份总数的10%（增加公众股后总股本达到或者超过4亿股）；

（2）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加希努尔的股本总额，使希努尔的股本总额超过4亿元，降低维持希努尔上市地位所需的社会公众持股比例要求；

（3）引入非关联第三方参与本次股份受让，使受让后符合社会公众股的相关规定；

（4）与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金等6名本次协议转让交易对手方协商减少受让股份比例，并由其通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，提高社会公众持股比例。

若希努尔最终终止上市，届时雪松文旅将通过适当安排，保证仍持有希努尔股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给雪松文旅。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

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截至本报告书摘要签署之日，希努尔股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

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三、收购人关于要约收购的决定

2017年6月11日，雪松文旅唯一股东君华集团作出股东决定，同意雪松文旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合计持有希努尔的200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%；同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

四、要约收购的目的

希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根据中国纺织工业联合会于2016年11月18日发布的《关于发布2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167号），希努尔获得2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业称号。

收购人秉持雪松控股一贯的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，基于对希努尔行业地位、未来发展前景的认可，长期看好希努尔发展，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

本次协议收购前，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%。经各方友好协商，收购人已与上述股东签订《股份转让协议》，拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止希努尔上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署之日，雪松文旅不排除在未来12个月内进一步增持希努尔股份的可能性。若在未来12个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，雪松文旅已持有希努尔3,573,000股，占比1.12%；控股股东君华集团的全资子公司君凯投资已持有希努尔5,702,223股，占比1.78%。雪松文旅及君凯投资已合计持有希努尔9,275,223股，占比2.90%。

除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外，王桂波先生还直接持有希努尔223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%，均为无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直接持有的希努尔股份。

因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让交易对手方以及收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股具体情况如下：

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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

七、要约价格的计算基础

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人君凯投资通过二级市场竞价交易系统共买入希努尔9,275,223股股份，其取得该等股份最高价格为21.33元；2017年6月13日，收购人与交易对手方新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署了《股份转让协议》，根据该等协议，雪松文旅本次协议受让希努尔股份价格为每股21.00元人民币。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格为21.33元/股。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值为20.5341元/股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内其与一致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值，确定要约收购价格为21.33元/股。

若希努尔在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为21.33元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,356,624,359.90元。

收购人将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将471,324,871.98元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。

根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至2017年6月1日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币70亿元。

并且，收购人于2017年6月9日与其控股股东君华集团就本次收购所需资金签订了《最高额借款合同》，主要条款如下：

（1）贷款方：君华集团。

（2）借款金额：最高额不超过60亿元人民币，具体金额以借款方实际提款金额为准。

（3）利息：本借款为无息借款。

（4）借款期限：5年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期，则应按照借款方的申请予以延期。

（5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要约收购）。

（6）担保：无。

（7）还款计划：到期偿还贷款本金。

君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第0701号”标准无保留意见的审计报告，2016年度，君华集团共实现营业收入551.11亿元，截至2016年12月31日，君华集团流动资产余额为135.28亿元，总资产363.87亿元。可见，君华集团资金实力较强，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。

雪松文旅本次收购所需资金未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；收购人雪松文旅已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，雪松文旅将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式

（一）收购人财务顾问

名称：光大证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：申晓毅、晏学飞

电话：021-22169999、020-37277007

传真：021-22169254、020-37277006

（二）收购人律师

名称：广东华商律师事务所

地址：中国深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层

联系人：杨文杰、朱璐妮

电话：0755-83025555

传真：0755-83025058

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2017年6月13日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在希努尔拥有权益的股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在希努尔拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合计持有的上市公司200,017,447股股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止希努尔的上市地位为目的，但如本次要约收购导致希努尔股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为希努尔的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及希努尔公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使希努尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希努尔的上市地位。如希努尔最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有希努尔股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人执行董事保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称：广州雪松文化旅游投资有限公司

注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487房

主要办公地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层

法定代表人：鲍将军

注册资本：100,000万元人民币

统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；文化艺术咨询服务；广告业；酒店管理；旅游景区规划设计、开发、管理；物业管理；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房地产开发经营。

成立日期：2017年5月2日

营业期限：2017年5月2日至长期

股东名称：君华集团

通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层

联系电话：020-38911638

二、收购人股权控制关系

（一）截至本报告签署之日，雪松文旅股权结构如下：

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（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

1、控股股东的基本情况

公司名称：君华集团有限公司

注册地址：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）

法定代表人：张劲

注册资本：300,000万元人民币

统一社会信用代码：91440101618508498R

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期：1997年4月11日

营业期限：1997年4月11日至长期

截至本报告书摘要签署之日，君华集团股权结构如下：

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2、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，张劲先生通过广州弘松投资有限公司持有雪松控股95.24%股权，同时直接持有雪松控股4.71%股权，故张劲先生通过直接和间接方式合计持有雪松控股99.95%股权，为雪松控股的实际控制人。而雪松控股持有君华集团90.50%股份，为君华集团控股股东，因此，张劲先生为雪松文旅实际控制人。

张劲先生：男，汉族，1971 年出生于广州，籍贯湖南。深圳大学本科、香港理工大学研究生、北京大学光华管理学院EMBA 毕业，硕士学位。1997年4月设立君华集团并担任法定代表人、董事长兼总经理。此外，张劲先生积极履行社会责任，连续担任广东省政协第十、十一届政协委员会委员。

3、股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人与股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况

1、雪松文旅所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，雪松文旅不存在控制的企业。

2、收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：

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3、除上述企业外，收购人实际控制人张劲控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，除上述君华集团控制的企业外，收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下：

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4、其他关联企业、主营业务情况

除上述所列企业外，其他关联企业及其主营业务情况如下：

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三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，雪松文旅持有希努尔3,573,000股，占比1.12%。控股股东君华集团的全资子公司君凯投资持有希努尔5,702,223股，占比1.78%。雪松文旅及君凯投资合计持有希努尔9,275,223股，占比2.90%，该等股份均为非限售流通股。

四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

雪松文旅成立于2017年5月2日，除进行本次上市公司收购外，雪松文旅暂未开展其他业务。根据《第17号准则》第二十条第（四）项规定：如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。因此，以下披露为雪松文旅控股股东君华集团所从事的主营业务及最近3年的财务概况。

雪松文旅控股股东君华集团是一家大型综合性企业集团，经营范围为：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。

君华集团自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产、营业收入及净利润持续增长，资产负债率持续下降。君华集团最近三年合并口径的财务数据如下：

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注：君华集团2016年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中喜审字[2017]第0701号”标准无保留意见的审计报告。

五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东君华集团通过淄博齐翔石油化工集团有限公司间接持有淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股票简称：齐翔腾达，股票代码：002408）已发行股份的41.90%，控制齐翔腾达52.37%股份的表决权。详见本节“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况”之“2、收购人控股股东君华集团控制的核心企业、关联企业情况”。

第三节 要约收购的目的

一、要约收购目的

希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根据中国纺织工业联合会于2016年11月18日发布的《关于发布2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167号），希努尔获得2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业称号。

收购人秉持雪松控股一贯的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，基于对希努尔行业地位、未来发展前景的认可，长期看好希努尔发展，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

本次协议收购前，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%。经各方友好协商，收购人已与上述股东签订《股份转让协议》，拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止希努尔上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2017年6月11日，雪松文旅股东君华集团作出股东决定，同意雪松文旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合计持有希努尔的200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%；同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，雪松文旅没有未来12个月内处置其已拥有希努尔权益股份的计划，同时不排除在未来12个月内进一步增持希努尔股份的可能性。

若在未来12个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第四节 专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：光大证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：申晓毅、晏学飞

电话：021-22169999、020-37277007

传真：021-22169254、020-37277006

（二）收购人律师

名称：广东华商律师事务所

地址：中国深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层

联系人：杨文杰、朱璐妮

电话：0755-83025555

传真：0755-83025058

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

截至本报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，光大证券已经同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，光大证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“财务顾问主办人认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第17号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定；收购人能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。”

四、收购人所聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，华商已经同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第17号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及本所律师已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息；

3、收购人不存在任何其他对希努尔股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

广州雪松文化旅游投资有限公司

法定代表人：

鲍将军

2017年6月26日