上海新朋实业股份有限公司
第四届董事会第6次临时会议
决议公告

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-035

上海新朋实业股份有限公司

第四届董事会第6次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第6次临时会议于2017年6月26日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年6月20日以电话、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长宋琳先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

因公司经营管理需要，经总裁史济平先生提名，董事会提名委员会审查，全体董事审议并一致同意聘任郑伟强先生担任公司副总裁，任期自本决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，其个人简历详见附件。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第6次临时会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第6次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十六日

附件：郑伟强先生简历

郑伟强先生，现任公司下属子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司总经理。兼任扬州新联汽车零部件有限公司、宁波新众汽车零部件有限公司、长沙新联汽车零部件有限公司总经理。1957年出生，中国国籍，大专学历，经济师职称。2001年起担任上海大众联合发展动力总成公司经理；2004年起担任上海大众联合发展公司市场部经理，自2010年起担任上海新朋联众汽车零部件有限公司总经理。

郑伟强先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-036

上海新朋实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月19日收到深圳证券交易所《关于对上海新朋实业股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 363 号）（以下简称“问询函”），公司现就问询函的相关问题回复说明公告如下：

问题1、你公司2016年四个季度实现的营业收入分别为8.22亿元、12.02亿元、11.33亿元和8.04亿元，实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为533万元、2,805万元、1,324万元和3,636万元，请结合毛利率、期间费用等说明各个季度扣除非经常性损益后的销售净利率波动的原因。

回复：

经分析核查，造成各季度数据波动异常的主要原因如下：

一、钢材贸易的收入确认不同引起数据波动

公司下属全资子公司上海鹏众钢材有限公司（以下简称“鹏众钢材”）主营业务系代客户采购钢材并对外出售，该业务交易额较大，但销售利润率相对较低。2016年度鹏众钢材贸易额为4.64亿元，其中代购业务总额4.33亿元，公司在编制第一季度、半年度和第三季度报告时，该项业务的收入和成本以总额法列示，公司前三季度的营业收入总额分别为8.22亿元、12.02亿元、11.33亿元，其中钢材代购业务收入分别为0.73亿元、1.22亿元、1.29亿元。

在2016年度报告中，根据经审计的财务报表，公司全年经审计后的营业收入总额为39.61亿元。其中，鹏众钢材年度代购业务采用净额法确认，即以营业收入扣减营业成本后的差额列示。

在公司年度报告中，第四季度营业收入是全年经审计后的营业收入减去前三季度报告中营业收入的汇总数，即第四季度营业收入扣减了前三季度钢材贸易业务调整为净额法的累计影响数，故第四季度营业收入发生额下降，而利润较高。

二、汽车零部件业务受客户年度价格调整影响收入确认

公司汽车零部件业务采用“以销定产”的生产方式，每年年末与主要客户洽谈次年的年度销售合同，确定各类产品的销售单价和结算方式。2016年度销售合同于4月签署，由此事项导致公司2016年一季度部分销售未满足收入确认条件延迟在二季度确认，累计人民币1.47亿元，因此前两个季度收入和销售利润率差异较大。

三、计提固定资产减值准备影响净利润

公司第三季度、第四季度累计计提固定资产减值3,750.73万元，该类资产减值损失不属于非经常性损益，但因发生额较大，对扣除非经常性损益后净利润的波动具有一定影响。

四、计提大额辞退福利

公司在编制《2016年度第三季度报告》时，计提了1,500万元辞退福利，但未将其列入非经常性损益，全年经审计后数据进行了确认。因此第四季度的扣除非经常性损益净利润包含三季度未作为非经常性损益核算的1,500万元辞退福利。

将上述因素调整后各季度的销售净利率波动幅度较小，属于日常经营过程的正常波动，具体情况如下：

单位：万元

■

问题2、报告期内，你公司非经常性损益中因新朋金属部分业务由上海厂区转移至苏州新朋所致的相关职工费用发生额为1,500万元，请说明你公司对该笔支出的会计处理方式，以及该事项是否及时履行信息披露义务。

回复：

根据新朋股份的总体战略要求及产业布局需求，经2016年8月总裁办公会议决议，公司下属全资子公司上海新朋金属制品有限公司(以下简称“新朋金属”)在江苏省汾湖高新技术开发区设立全资子公司苏州新朋智能制造科技有限公司(以下简称“苏州新朋”)，苏州新朋将在承接新朋金属部分现有业务的基础上实现产业升级和稳步发展。因苏州新朋承接上海厂区部分业务涉及相关职工费用，根据相关法律法规合理估计补偿费用约人民币1,500万元。

根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》（财会【2014】8号），上述费用界定为辞退福利，根据准则第二十条“企业向职工提供辞退福利的，应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并记入当期损益：（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时”，公司在2016年度确认上述辞退福利，计入管理费用和应付职工薪酬科目。

就上述事项，公司已在《2016年年度报告》之“第二节 公司简介和主要财务指标”之“九、非经常性损益项目及金额”及“第十一节 财务报告”之“十四、资产负债表日后事项 ”之“2、其他资产负债表日后事项说明”中披露。

问题3、你公司以自有资金5亿元参与投资上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），报告期末，你公司实缴出资额为2.5亿元，持有基金份额占比59.61%。请结合该合伙企业的管理和决策机制、你公司是否参与投资或管理决策、你公司享有的投资收益和承担的风险重大程度等，说明你公司将该项投资在可供出售金融资产进行核算的原因及合理性，并请会计师发表专业意见。

回复：

一、关于合伙企业的管理和决策机制

上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦合伙企业”）成立于2016年3月，其中上海金浦新朋投资管理有限公司（以下简称“金浦投资”）和上海跃如投资管理有限公司为普通合伙人，上海新朋实业股份有限公司、江苏沙钢集团有限公司、郑玉英和李明官为有限合伙人。

根据金浦合伙企业《有限合伙协议》相关约定，委任金浦投资为金浦合伙企业的管理人，负责合伙企业的投资、管理和运营。同时约定金浦投资为执行事务合伙人，对外代表合伙企业。金浦投资与新朋股份不存在控制关系。

金浦合伙企业设投资决策委员会，由四人组成。投资决策委员会委员由执行事务合伙人（金浦投资）进行任免。投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任何项目均需获得投资委员会三分之二（含）以上的委员同意，方可投资。目前投资委员会四位委员分别为：吕厚军、郑齐华、陈伟和张华。上述四位委员均未在新朋股份及其下属公司担任相关职务。

二、关于公司参与投资或管理决策情况

在金浦合伙企业中，公司以有限合伙人的身份并以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。根据《合伙协议》约定，公司不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。

公司通过有限合伙人代表委员会对金浦合伙企业的经营提出建议，有限合伙人代表委员会对金浦合伙企业的经营和业务不具有任何权力和控制权，也不对金浦合伙企业的任何投资决定承担责任。

三、关于公司享有的投资收益和承担的风险重大程度

公司在金浦合伙企业中的投资收益分配情况如下：

（一）来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例而划分，将普通合伙人的应得的可分配收入分配给普通合伙人；同时，按照以下顺序进行分配：

1、返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各有限合伙人均收回实缴资本。

2、支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年复合利率（按照从付款到账日期起算到分配时点为止）回报；

3、弥补回报；如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应将该余额100%向普通合伙人进行分配（其中，55%的部分归于上海金浦新朋投资管理有限公司，45%归于上海跃如投资管理有限公司），直至达到（优先回报/80%*20%）的金额；

4、80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归属于普通合伙人（其中，55%的部分归于上海金浦新朋投资管理有限公司，45%归于上海跃如投资管理有限公司）

上海金浦新朋投资管理有限公司根据以上3和4所得金额称为“超额管理费”，上海跃如投资管理有限公司根据以上3和4所得金额称为“绩效分成”。如果处置某投资所得的可分配收入不足以全额支付以上1和2，则在有限合伙人之间按投资成本分摊比例进行分配。

5、如遇有合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。

（二）来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴资本比例进行分配。

（三）因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为金浦合伙企业的其他，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。

（四）金浦合伙企业在存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将金浦合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经有限合伙人代表委员会同意，可以非现金方式进行分配。

四、核算的原因及其合理性

结合公司在金浦合伙企业中参与投资或管理决策、享有的投资收益和承担的风险重大程度情况，公司对其既未达到控制、也未能对其实施重大影响，同时公司对其投资收益的确认存在重大的不确定性。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》将上述业务形成的资产确认为可供出售的金融资产，并以实际投资成本进行初始计量。

五、会计师的意见

结合公司在金浦合伙企业中参与的投资、管理决策及享有的投资收益和承担的风险重大程度情况，会计师认为公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》将上述业务形成的资产确认为可供出售的金融资产，并以实际投资成本进行初始计量符合企业会计准则及相关规定。

问题4、报告期内，你公司向第一大客户销售占比83.96%，上年同期为63.28%，你公司向第一大供应商采购占比36.53%，上年同期为63.90%，请说明向第一大客户销售和向第一大供应商采购占比变动的原因。

回复：

同“问题1”回复中所述，公司下属全资子公司鹏众钢材2016年度代购业务经审计的财务报表中，收入采用净额法确认。在该基础上，新朋股份全年经审计后的营业收入总额为396,094.33万元，采购额为319,309.923万元。

公司《2016年年度报告》中第一大客户与第一大供应商对比情况如下：

单位：万元

■

若剔除鹏众钢材的前述因素，按照全额法确认代购业务收入，连续两个年度数据比较情况如下：

单位：万元

■

2016年度第一大客户销售占比有所上升，主要系子公司长沙新联汽车零配件有限公司自2016年开始全面投产，其客户对应第一大客户。

2016年度第一大供应商采购占比有所下降，主要系子公司鹏众钢材对第一大供应商的采购额下降19,648.36万元，加之2016年度采购总额上升，导致向第一大供应商的采购占比下降幅度较大。

问题5、你公司本期经营活动产生的现金流量为5.83亿元，上年同期为0.87亿元，请说明经营活动产生的现金流量大幅增长的原因。

回复：

公司与上年同期相比，经营活动产生的现金流量大幅增加的主要原因如下：

一、加大催收货款的力度

2016年度，公司销售部门加大货款催收力度，促使公司现金流量有一定的增加。2016年度，公司应收账款、应收票据及预收账款期初期末的变动，与2015年度相比增加经营活动现金流净额22,284.16万元。

二、延长对供应商的付款结算周期

2016年度，公司下属子公司长沙新联汽车零部件有限公司规模化量产，同时增加途安生产线的装配业务，同比业务规模增速较大；公司下属子公司宁波新众汽车零部件有限公司于2015年规模化量产，2016年受益于下游客户销售规模的上升，相应配套业务增长较大。新朋股份2015年度销售额和采购额分别为395,602.13万元和315,992.43万元，2016年度分别为439,393.89万元和362,609.48万元，销售规模的增加导致公司采购额也增长较大，由此增强了对供应商的议价能力，公司与部分供应商协商后延长了付款结算周期。2016年度公司应付账款、应付票据及预付账款期初期末余额的变动，与2015年度相比增加经营活动现金流净额12,201.97万元。

三、业务规模的扩大导致销售收支净额增加

新朋股份2016年度汽车零部件业务比去年同期有所增长，尤其是子公司长沙新联汽车零部件有限公司和宁波新众汽车零部件有限公司销售业务增长较快，由此增加经营活动现金流量净额4,229.20万元。

综上所述，与上年度相比本年度经营性现金流大幅增加的主要原因系公司业务规模的扩大，加强销售货款催收力度，供应商结算周期延长所导致。

问题6、你公司本期计提固定资产减值准备3,751万元，请说明：（1）计提资产减值准备的具体原因及合理性，请会计师核查并发表专业意见；（2）是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，及时履行了审批程序和信息披露义务。

回复：

一、计提减值准备的原因及合理性

公司本年度累计计提固定资产减值准备3,750.73万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注1：截至2016年末，公司下属子公司扬州新联汽车零部件有限公司（以下简称“扬州新联”）对已停止生产的POLO 250项目所涉及的350项固定资产进行减值测试，这些资产年末账面净值为714.33万元，预计可回收金额为58.06万元，计提减值准备656.27万元。

注2：平板电视冲压生产线主要用于生产电视机散热板。由于液晶电视占据市场主导地位，平板电视销售规模萎缩严重，公司于2016年对该设备进行减值测试，上述设备2016年末账面净值3,819.45万元。上海信达资产评估有限公司对上述设备进行评估，并出具的沪信达评报字（2017）第D_026号评估报告。按照评估报告该资产预计可回收金额为1,909.69万元，计提减值准备1,909.76万元。

注3：计算机网络集成柜表面涂装线非标设备，该设备专门用于涂装网络计算机集成机柜，公司于2016年度决定进行战略调整，2017年冲压业务搬迁至苏州汾湖厂区后该设备不再使用。公司对该设备进行减值测试，上述设备2016年末账面净值660.03万元。上海信达资产评估有限公司对上述设备进行评估，并出具的沪信达评报字（2017）第D_025号评估报告。按照评估报告该资产预计可回收金额为435.60万元，计提减值准备224.43万元。

注4：电动汽车电池衬板表面电泳涂装线非标设备，该设备专门用于电动汽车电池衬板的涂装业务，公司于2016年度决定进行战略调整，2017年冲压业务搬迁至苏州汾湖厂区后该设备不再使用。公司对该设备进行减值测试，上述设备2016年末账面净值355.26万元，预计可回收金额为0元，全额计提减值准备。

注5：平板电视清洗机属于落后产能，预计未来不会给公司带来相应的现金流入，公司于2016年对其进行减值测试，上述设备2016年末账面净值260.67万元，预计可回收金额为0万元，全额计提减值准备。

注6：公司于2016年度决定进行战略调整，2017年冲压业务搬迁至苏州汾湖厂区，对于冲压业务的闲置设备全额计提减值准备。

二、会计师核查过程及意见

（一）会计师核查过程

1、会计师对金额较大的设备进行了现场勘查，向相关人员进行询问和了解，确认设备已经处于停产闲置状态，无法为企业带来利益流入。

2、会计师获取了公司的处置声明结合行业状况与公司实际业务情况，判断资产是否存在减值迹象。

3、对于已计提减值且金额较大的资产，会计师获取了评估报告，对可回收金额的计算过程进行复核。

4、会计师对资产的可收回金额与企业计提的固定资产减值准备进行比较，执行重新计算程序，以确认公司固定资产减值准备计提金额准确与完整。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为公司2016年度计提的固定资产减值准备，原因合理且与其实际情况相符。

三、关于信息披露

回复1中所述各项固定资产计提减值准备，均经各公司根据其审批权限报其董事会或新朋股份总裁办公会议审议通过，但未提交新朋股份董事会审议并公告。

经核查，公司对《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“指引”）之第七章、第六节7.6.3条中“单项资产”的解读有误，认为“单项资产”即为某一单项固定资产，而非整个“固定资产”为一项资产。

公司对本次指引的解读出现偏差而造成的披露不及时深表歉意，今后公司将加强此方面的培训、监督和复核，避免出现类似的情形。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2017年6月27日