深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第四十八次会议
决议公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-33
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第四十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十八次会议于2017 年6月26日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2017年6月20日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于控股子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的议案》
董事会同意公司控股子公司南宁市天健城房地产开发有限公司向中国银行申请南宁天健城一期项目贷款5亿元，并以项目用地使用权作为抵押，由公司提供连带责任保证担保，根据60%的占股比例提供担保额度为3亿元。另一股东广西君正投资有限公司提供连带责任保证担保，根据40%的占股比例提供担保额度为2亿元。
按《公司章程》规定，涉及的担保事项需提请公司股东大会批准。股东大会召开时间另行通知。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年6月27日
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2017-34
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于控股子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南宁市天健城房地产开发有限公司（以下简称“南宁天健城公司”）向中国银行申请南宁天健城一期项目贷款5亿元，并以项目用地使用权作为抵押，由公司提供连带责任保证担保，根据60%的占股比例提供担保额度为3亿元。另一股东广西君正投资有限公司提供连带责任保证担保，根据40%的占股比例提供担保额度为2亿元。
公司于2017年6月26日以通讯表决方式召开第七届董事会第四十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项的议案》。本项申请贷款额度及担保、抵押事项不构成关联交易。按《公司章程》规定，涉及的担保事项需提请公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
公司为南宁天健城公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过3亿元，以实际出账额度为准。
1、被担保人名称：南宁市天健城房地产开发有限公司
成立日期：2013年5月21日
注册地址：南宁市西乡塘区新阳路292号24-1栋三楼
法定代表人：高建柏
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；股权投资；资产管理；物业服务（凭资质证经营）；建筑材料（除危险化学品）、机电产品的销售；房屋租赁、场地租赁。
2、股东情况：南宁市天健房地产开发有限公司持有南宁天健城公司60%的股权，广西君正投资有限公司持有其40%的股权。
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3、主要财务指标
截止2016年12月31日，被担保人总资产131,261.38万元，负债121,489.23万元（其中：银行贷款总额12,000.00万元，流动负债总额121,489.23 万元），净资产9,772.15万元，资产负债率92.56%。2016年无营业收入，利润总额-222.36 万元，净利润-137.90 万元。
截止2017年3月31日，被担保人总资产143,175.29万元，负债133,451.68万元（其中：银行贷款总额27,000.00万元，流动负债总额118,451.68万元），净资产9,723.61万元，资产负债率93.21%。2017年1-3月无营业收入，利润总额-63.39万元，净利润-48.54万元。
4、信用等级状况：BBBˉ
三、担保协议的主要内容
1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期
2、担保方：深圳市天健（集团）股份有限公司
3、被担保方：南宁市天健城房地产开发有限公司
4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议由公司与银行共同协商确定。
四、资产抵押事项
（一）资产抵押事项
南宁天健城公司以项目用地（土地证号：桂（2015）南宁市不动产权第0017775号）使用权作为抵押，向银行申请不超过5亿元的项目贷款额度。
（二）具体安排
1、抵押事项发生时间：抵押协议签署并办理完抵押手续。
2、银企合作进程：上述抵押协议尚未签署，抵押协议由公司与银行共同协商确定。
3、公司董事会审议通过后，授权南宁天健城公司与银行签订有关抵押融资协议，并办理相关手续。
五、董事会意见
1、提供担保原因
被担保人为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请贷款额度以保证周转资金需求。
2、被担保人的资信、经营状况、偿债能力分析
南宁天健城公司资产质量良好，信用状况较好，生产经营稳定，偿债能力较强，担保风险可控。
上述担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规要求。董事会同意公司为南宁天健城公司申请贷款额度事项提供担保及抵押。
3、南宁市天健房地产开发有限公司持有南宁天健城公司60%的股权，广西君正投资有限公司持有南宁天健城公司40%的股权，担保风险可控，不存在损害公司和股东权益的情形。双方股东按持股比例提供相应的担保，担保公平、对等。
4、资产抵押情况
南宁天健城公司为公司纳入合并报表范围的控股子公司，以项目用地（土地证号：桂（2015）南宁市不动产权第0017775号）使用权作为抵押。
5、公司独立董事意见
公司为控股子公司提供担保事项属于公司日常生产经营行为，公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，公司向银行申请贷款额度及担保、抵押事项，符合公司的实际情况。
我们同意公司控股子公司南宁天健城公司向中国银行申请南宁天健城一期项目贷款5亿元，以项目用地使用权作为抵押，由公司提供连带责任保证担保，根据60%的占股比例提供担保额度3亿元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前公司及控股子公司的担保余额合计为81.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为128.77％。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、其他
银行贷款额度获批后，授权公司董事长签署相关董事会决议。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年6月27日
