北京星网宇达科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2017-068
北京星网宇达科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
正文
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2017年6月22日通过邮件向各位监事发出，会议于2017年6月26日以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。
会议由尚修磊先生主持，与会监事经过充分审议，以记名投票表决方式作出如下决议：
1、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于认购北京凯盾环宇科技有限公司新增注册资本的议案》。
监事会同意公司认购凯盾环宇新增注册资本，我们认为，本次投资有利于公司进一步整合行业资源，培育新利润增长点，提升公司的竞争力。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》及《北京星网宇达科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
监事会
2017年6月26日
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2017-069
北京星网宇达科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。正文
一、董事会会议召开情况
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2017年6月22日通过邮件向各位董事发出，会议于2017年6月26日下午14时在公司1号楼9层会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1. 审议通过《关于认购北京凯盾环宇科技有限公司新增注册资本的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
我们同意公司认购北京凯盾环宇科技有限公司新增注册资本，并授权公司董事长办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。
公司通过认购凯盾环宇新增注册资本，可以完善公司在海上通信、海上导航、海上无人设备等方向业务部署，同时，凯盾环宇及其子公司的业务与公司的业务形成互补，能够产生良好的协同效应。此次投资能够优化公司战略布局，提升公司的竞争力。
《关于公司对外投资的公告》详见2017年6月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于认购北京凯盾环宇科技有限公司新增注册资本的议案》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会
2017年6月26日
证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2017-070
北京星网宇达科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
正文
一、交易概述
1、北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）于2017年6月26日分别召开了第二届监事会第十二次会议和第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于认购北京凯盾环宇科技有限公司新增注册资本的议案》，同意公司以自有资金认缴北京凯盾环宇科技有限公司（以下简称“凯盾环宇”）新增注册资本，增资完成后，公司持有凯盾环宇51.22%股权,凯盾环宇成为星网宇达控股子公司。独立董事已就此发表了无疑义的独立董事意见。同日，公司与交易对方凯盾环宇及其全体股东林华、贾斌、晁毅博签订了《北京凯盾环宇科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的信会师报字[2017]第ZB50428号审计报告，截止2017年3月31日，凯盾环宇净资产（账面值）为1,846万元。经交易双方协商一致，公司拟以每股3.92元的价格向凯盾环宇增资4,116万元，认购凯盾环宇1,050万元新增注册资本。增资完成后，凯盾环宇的注册资本及实收资本将由人民币1000万元增至人民币2050万元，公司持有凯盾环宇51.22%的股权，凯盾环宇将成为公司控股子公司。
3、本次收购完成后，凯盾环宇公司董事会由5人组成，公司向凯盾环宇董事会委派3名董事。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的标的公司及其股东、董监高与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
5、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次收购事项经公司董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。
二、交易标的现有股东的基本情况
1、自然人股东林华基本情况
姓名：林华
住所：北京市东城区东中街46号院*单元**室
身份证号码：12010319630407****
2、自然人股东贾斌基本情况
姓名：贾斌
住所：北京市朝阳区望京利泽西街8号院**号楼*单元**
身份证号码：11010119671028****
3、自然人股东晁毅博基本情况
姓名：晁毅博
住所：北京市西城区北三环中路甲29号华尊大厦*座**室
身份证号码：61010219690914****
三、交易标的基本情况
1、凯盾环宇基本情况
公司名称：北京凯盾环宇科技有限公司
住所：北京市西城区北三环中路甲29号院2号楼B-801
法定代表人：林华
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2010年6月29日
统一社会信用代码：91110102558588720K
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；工程项目管理；工程招标及代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：为海事领域提供定位、导航和通讯产品和服务。
2、凯盾环宇股权结构
本次增资前，凯盾环宇的股东持股情况如下：
■
截至公告日，上述1000万注册资本已缴足。
本次增资后，凯盾环宇的股东持股情况如下：
■
3、凯盾环宇财务状况
单位：元
■
上表数据已经立信会计事务所审计。
4、凯盾环宇的对外投资情况
凯盾环宇持有北京视酷伟业科技股份有限公司31.45%的股权；持有北京视酷基业股权投资合伙企业（有限合伙）37%的股权；持有凯盾（洛阳）智能科技有限公司18.18%的股权。上述三家公司的具体情况如下：
1）北京视酷伟业科技股份有限公司（下简称“视酷股份”）
住所：北京市海淀区学院路7号7层703室
法定代表人：林华
注册资本：2800万元
公司类型：股份有限公司
成立时间：2005年6月29日
统一社会信用代码：91110108777684157B
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；会议服务；承办展览展示活动；建设工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）北京视酷基业股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市海淀区学院路7号704室
执行事务合伙人：北京凯盾环宇科技有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2015年9月25日
统一社会信用代码：91110108358346890X
经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年08月28日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3）凯盾（洛阳）智能科技有限公司（下简称“洛阳凯盾”）
住所：洛阳市高新区滨河北路96号洛阳机器人智能装备产业园E区6栋厂房
法定代表人：刘树哲
注册资本：3000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2015年5月18日
统一社会信用代码：91410300341664577N
经营范围：安防智能传感器及装备、海洋空间探测传感器及装备、系统集成类产品、仪器仪表的研发、组装装配、销售和技术服务；计算机软硬件技术和通信技术开发、咨询、转让、服务；计算机及辅助设备维修服务；从事货物和技术的进出口业务。
四、交易的定价政策及定价依据
结合凯盾环宇及其参股公司情况，经双方友好协商，公司拟向凯盾环宇增资4,116万元，认购凯盾环宇1,050万元新增注册资本，全部以现金缴纳。增资完成后，凯盾环宇的注册资本及实收资本将由人民币1,000万元增至人民币2,050万元，公司将持有凯盾环宇51.22%的股权，凯盾环宇成为公司控股子公司。
五、交易协议的主要内容
2017年6月26日，星网宇达就增资事宜，与凯盾环宇及其全体股东林华、贾斌、晁毅博签订增资协议。增资协议的主要内容如下：
协议各方如下：
标的公司：北京凯盾环宇科技有限公司
现有股东1：林华
现有股东2：贾斌
现有股东3：晁毅博
投资方：北京星网宇达科技股份有限公司
星网宇达拟向凯盾环宇增资4,116万元，认缴凯盾环宇1,050万元新增注册资本，全部以现金缴纳。增资完成后，凯盾环宇的注册资本及实收资本将由人民币1,000万元增至人民币2,050万元，星网宇达累计持有凯盾环宇51.22%的股权，凯盾环宇将成为星网宇达控股子公司。
（一）增资事项
增资前，凯盾环宇的股东及持股比例如下表所示：
■
增资完成后，凯盾环宇的股东及持股比例如下表所示：
■
（二）增资后凯盾环宇法人治理结构
本次增资完成后，凯盾环宇股东会按照实缴出资比例进行表决。凯盾环宇设置董事会，董事会由五名董事构成，其中星网宇达委派三名，现有股东委派二名。凯盾环宇不设监事会，设监事一名。
（三）特别约定和承诺
现有股东承诺2017年、2018年、2019年（下简称“三年”）,凯盾环宇经审计归属于母公司所有者的净利润的均值不低于1000万元。经友好协商，若三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值低于1000万元（不含1000万元）时，凯盾环宇及现有股东承诺以现金方式向公司进行业绩补偿，补偿金额的计算公式为：
补偿金额=4116- 三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值*8*51.22%。
（四）协议的生效
本协议自星网宇达董事会批准，协议各方签署后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
2、本次交易后不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自筹资金；
4、本次交易不涉及公司股权转让以及主要管理人员变动。
七、收购资产的目的及对公司的影响
1、收购资产的目的
本次公司参与认购凯盾环宇增发的股份，系看好标的凯盾环宇及其参股子公司视酷股份在船舶自动识别系统(AIS)、海上通信导航系统、海洋高精度测量系统、电子海图平台、水上交通安全保障等业务布局和市场拓展能力，有利于完善公司在海上通信、海上导航、海上交通安全等方向业务部署；凯盾环宇的参股子公司凯盾（洛阳）智能科技有限公司所从事的激光探测技术与公司的惯性导航、雷达、红外等传感器业务形成互补，能够产生良好的协同效应。
此次投资能够优化公司战略布局，提升公司的竞争力。
2、存在的风险及对策
若未来市场竞争加剧，有可能会对凯盾环宇经营与收益产生影响，存在一定的市场风险，针对此风险，公司将与标的公司，在技术、产品以及市场拓展等方面深度融合，降低市场风险。
3、对公司的影响
本次投资有利于公司在海上通信、导航等方向业务布局的快速落地，能够给公司的经营带来新的增长点，有利于业务的长远发展；本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
八、备查文件
1．第二届董事会第十五次会议决议
2．独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
3.第二届监事会第十二次会议决议
4．北京凯盾环宇科技有限公司增资协议
5．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB50428号审计报告
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会
2017年6月26日
