（上接15版）

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2012年8月14日，公司为董事、总经理祁永垫付EMBA学费65.80万元。2013年5月31日，祁永已向公司归还代垫的学费65.80万元。此后，未发生关联方占用公司资金情形。

2012年11月，公司子公司新大地养护出于流动资金需求拟向银行借款100万元。当时，鉴于招商银行股份有限公司天津分行可以提供个人信用借款，且手续相对简便、放款及时，新大地养护便通过公司实际控制人之一、董事卢云慧向银行借款。2012年11月，卢云慧与招商银行股份有限公司天津分行签订借款合同，借款金额100万元，借款期限为1年，利率8.4%，取得借款后转借给本公司的子公司新大地养护，相关利息由新大地养护承担。2013年6月，新大地养护归还了上述借款，总计支付利息4.95万元。

2012年末、2013年末公司子公司新大地养护预付松峰苗木1.50万元、4.08万元苗木采购款，但上述苗木采购关联交易未执行，因此上述预付款项计入其他应收款，并于2014年度收回。

发行人严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关业务规则中的有关规定，已完整、准确地披露了关联方关系及其交易。

（2）关联方为公司提供担保

报告期内，关联方为公司提供的担保情况如下：

单位：万元

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注：1、祁雨薇系公司实际控制人卢云慧、祁永之女；

2、上表中卢云慧为公司担保的910.00万元（2014年2月26日～2014年7月20日），系卢云慧为公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订的2笔《融资额度协议》的合计担保金额。

截至2016年12月31日，公司不存在为关联方提供担保的情形。

3、与关联方往来款余额

报告期各期末，公司不存在与关联方的往来款余额。

4、独立董事对报告期内关联交易情况发表的独立意见

2017年3月5日，公司独立董事对关联交易事项发表如下独立意见：

“发行人2014年1月1日至2016年12月31日期间内关联交易事项真实客观，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格及条件公允，不存在损害发行人和非关联股东利益的行为和情况，符合发行人及股东的整体利益。”

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

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（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要经历

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（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况

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（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及薪酬情况

2016年度，公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬、津贴具体情况见下表：

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事长卢云慧直接持有公司股份3,208.08万股，占公司发行前总股本的53.47%，系公司的控股股东。

公司董事长卢云慧、总经理祁永夫妇合计直接持有公司股份5,008.08万股，占公司发行前总股本的83.47%，系公司的实际控制人。最近三年内，公司实际控制人未发生变更。

九、财务会计信息

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

单位：万元

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（五）主要财务指标

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（六）净资产收益率和每股收益

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十、管理层对发行人报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况趋势分析

公司资产以流动资产为主，报告期内，流动资产占资产总额90%以上，其中流动资产主要为应收账款及存货。公司负债以流动负债为主，流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项。公司的资产负债结构特征是由业务特点决定的，工程施工业务具有资金密集型的特点，对企业营运资金的需求较大，从早期的项目投标、施工方案设计、工程原材料采购、工程设备租赁，到工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个环节都需要大量营运资金的支持。同时，由于工程结算往往具有一定的滞后性，也导致企业在工程施工和绿化养护环节中占用了大量营运资金。随着业务规模的稳步发展，未来公司将面临更大的营运资金压力，募集资金到位后，工程施工业务营运资金得到补充，公司工程施工业务的承揽能力和运营能力将进一步提升，公司的资产负债结构将更加合理。

（二）盈利能力及前景分析

报告期内，公司营业收入99%以上来自于主营业务收入，其他业务收入占比很小，公司主营业务突出。

公司主营业务主要由工程施工、苗木销售和设计收入三部分构成。其中工程施工是营业收入的主要构成部分，报告期内工程业务收入占营业收入的比例均高于92%。

报告期内，工程施工收入分别为43,474.71万元、54,480.73万元和65,129.92万元。公司工程施工收入逐年增长，主要原因系公司加大生态修复项目和市政绿化项目投入，导致收入持续增长。

1、生态环境建设行业发展对公司盈利能力的影响

近年来，随着中国经济的持续增长和城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，我国政府显示出对本领域发展的高度重视，相关法律法规和产业政策的陆续出台引导了生态环境建设行业快速发展。“十三五”规划的十个任务目标中提出加强生态文明建设要科学布局生产空间、生活空间、生态空间，扎实推进生态环境保护，并把加强生态文明建设、美丽中国首度写入五年规划。生态环境建设行业的发展符合社会进步的发展趋势，得到国家政策的支持，其发展潜力巨大。公司收入和利润的主要来源是生态环境建设工程施工业务。生态环境建设行业的良好发展趋势也将带动公司盈利能力稳步提升。

2、募集资金的影响

生态环境建设行业属于资金密集型行业，公司业务的开展很大程度上受制于公司的资金实力情况。本次募集资金到位后，公司将进一步扩大生产经营规模，提升自身的研发能力，优化资产负债结构，增强行业竞争能力。同时随着公司的上市，公司治理结构将得到进一步优化，公司的各项制度将进一步完善，公司的经营管理效率将进一步提升，进而促进公司整体盈利能力的提高。

（三）现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续增长，主要原因系公司营业收入增加的同时，项目回款较好。

报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为投资理财产品本金收回及收益的取得。投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产支付的现金及购买理财支付的现金。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系公司银行借款取得的现金及股东增资款，公司筹资活动产生的现金流出主要系公司银行借款本金偿还支付的现金及借款利息和股利分配支付的现金。

（四）近三年股利分配政策及分配情况

1、报告期内发行人股利分配政策

本公司股利分配政策遵循同股同利的原则，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式，或同时采用两种形式派发红利。根据公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利；

股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利或股份派发事宜。发行后本公司派发股利时，以公告形式通知股东。本公司在分配股利时，将按照有关法律和法规的规定代扣代缴应纳税金。

2、发行人报告期内股利分配情况

2015年5月公司召开2014年度股东大会，审议通过向截至2014年12月31日在册的全体股东派发现金股利3,000万元，于2015年7月派发完毕。

2017年4月公司召开2016年度股东大会，审议通过向截至2016年12月31日在册的全体股东派发现金股利3,000万元，于2017年4月派发完毕。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2015年度第四次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

4、本次发行后的利润分配政策

根据股东大会审议通过的上市后有效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的规定如下：

（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（2）在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（3）采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：

① 公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（4）在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利润分配政策的原因。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（五）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至本招股说明书摘要出具日，发行人拥有8家控股子公司。

1、控股子公司基本情况

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2、控股子公司财务情况

最近一年，公司控股子公司和参股子公司的财务情况如下：

单位：万元

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注：新大地养护、青川科技、青峰苗木、百绿设计、绿地科技、兴源通达、顺通兴业的财务数据业经大华会计师审计。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次募集资金将运用于以下项目：

单位：万元

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募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金和银行贷款先期投入。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。

（一）补充工程施工业务营运资金

公司目前主要业务为生态环境建设工程施工，该业务具有资金密集型的特点，主要体现在业务承揽和工程施工过程中需要投入大量的营运资金。2016年公司主营业务收入约6.85亿元，其中工程施工收入约6.51亿元；经测算，截至2016年末工程施工业务占用运营资金约42,604.31万元。为应对市场竞争，充分发挥公司竞争优势及把握市场快速发展的良好机遇，公司拟利用本次募集资金68,896.28万元用于补充工程施工业务营运资金，提高公司工程施工业务的承揽能力和运营能力。

（二）天津绿茵生态研发中心

公司本次拟利用募集资金投资设立绿茵生态研发中心，该研发中心位于天津市滨海高新区华苑产业园区，建设面积为1,270.50平方米，总投资金额为2,968.66万元，设计配置人员30人，主要研究方向为生态修复工法创新模式研究，抗逆性植物收集，关键生物学特性的研究，抗逆植物种质资源的发掘、利用和创新等。

（三）生态建设工程机械装备购置项目

生态建设工程机械装备购置项目将采购园林专用设备、市政通用设备等，可进一步提升公司核心工序的机械化水平，是提升和保障施工品质的有力保障。同时，该项目还有利于公司进一步拓展业务区域，帮助公司逐步深入施工条件相对艰苦的生态建设主要功能区。

二、募集资金项目的必要性分析

（一）补充工程施工业务营运资金项目实施必要性分析

1、生态环境建设行业具有资金密集型特点

生态环境建设行业本身具有资金密集型的特点，如生态修复业务的专项单元前置修复、主体工程施工、养护管理等环节，园林绿化业务的投标、原材料采购、设备租赁、工程施工、绿化养护等环节，均需占用大量的营运资金。此外，与发包方的结算也往往具有一定的滞后性，上述因素共同导致生态环境建设企业在业务开展的过程中占用了大量营运资金。

2、公司业务发展的需要

近年来，公司生态修复领域与园林绿化领域均衡发展，且凭借良好的工程质量及大中型施工项目的管理优势，公司承揽了一系列重大工程项目，其中合同金额超过5,000万元的大型项目达到10余项，总金额约8亿元，如滨海一号景观绿化工程（一标段）项目、西北半环与复康路节点绿化工程1标段项目、哈拉沁生态保护区（北区）工程项目等；合同金额超过1,000万元的大中型项目达到100余项，总金额超过29亿元。随着公司所承接项目的合同金额逐渐增加，相应的营运资金压力也日益增加。另一方面，资金实力也是发包方考核投标企业综合实力的重要参考指标之一，对公司项目承揽方面也具有较大的影响。

3、融资渠道单一制约公司发展

生态环境建设行业具有“轻资产”的特点，行业内企业普遍固定资产规模较小，从银行获取间接融资的能力有限。报告期内，公司资产以流动资产为主，母公司固定资产占总资产的比例分别为5.75%、4.17%和3.26%，占比较小且呈下降趋势。融资能力有限制约了公司业务规模的进一步发展，不利于公司进一步提升盈利水平，所以公司利用本次募集资金补充营运资金具有现实必要性和迫切性。

（二）天津绿茵生态研发中心项目实施必要性分析

1、研发中心是公司生态修复业务全国化布局的技术保障

在我国无论是沿海城市还是内陆地区，盐碱化已对当地的环境造成极大的危害，成为日益严重的环境问题之一，影响了当地经济的可持续发展。盐碱地修复是天津的地域特色，也是在全国得到行业认可的城镇绿化创新模式，盐碱地修复技术代表了天津城镇绿化的发展水平和技术创新能力，对全国盐碱地修复都具有指导性意义。

目前，公司主要业务分布于京津冀及内蒙古地区，本次研发中心的建立有利于公司生态修复领域的技术创新和技术储备，为公司进一步开展全国业务提供技术保障。

2、满足公司构建重点产品技术壁垒的需求

国内苗木市场同质化竞争比较激烈，而优良抗逆性苗木品种的研发落后。公司适时加强苗木品种改进创新、技术工艺创新和质量层次提高等方面的研究投入，有助于公司建立品种差异化优势和技术竞争壁垒。本次研发中心的建立有利于公司规模化、常规化、系统化地提升技术能力、构建技术壁垒，从优良抗逆性植物品种源头建立竞争优势。

3、有利于公司进一步提升核心竞争力

建设研发中心开发抗性苗木品种，有助于企业进一步了解苗木品种所属类型的苗木品种特性，开发种苗系列产品，形成产品系列优势，主动完成种苗产品升级。此外，研发中心的建立有助于公司对关键技术的保密，有效防止他人的效仿和跟随，有利于形成技术壁垒从而形成企业核心竞争力。

（三）生态建设工程机械装备购置项目实施必要性分析

1、核心工序的机械自给是施工品质提升的保障

生态修复与园林绿化施工中采用机械完成核心工序，是提升和保障施工品质的重要保障。生态建设工程按照前后工序分为三个部分，即前期的项目区自然资源调查环节，包括区域水系、区域植被分布、区域土壤特性和形成环境的调查；中期施工环节，包括挖掘、推土、吊车、搬运、镇压、铺路、埋管、喷播、喷水、降尘、起树、土球包装；后期养护作业环节，包括移动灌溉、机械修剪、升降作业、小型挖穴、小型推土、小型吊起、区域运输、打药。施工作业由机械代替人工，不但可以缩短工时、节省劳务成本，还可以实现作业的标准化，从而稳步提升施工工作效率和品质。

2、机械设备不足是公司发展的瓶颈之一

公司的发展战略为立足于京津冀、内蒙古市场，进一步开发西部地区市场。目前，西部地区的机械调度强度高，对租用资源种类要求多，尤其是对园林专用设备需求。但是，该地区机械租赁市场良莠不齐，公司与新地域机械租赁商的磨合期较长，不利于公司大型业务有效而快速地开展，持续依靠设备租赁市场已不能满足公司未来业务的开展。

3、部分机械自给有利于降低租赁依赖风险

长期依靠租赁市场解决机械与设备存在的风险日益明显。生态建设工程的机械与设备按照设备功能可分为动力设备、环保设备和调查设备。全程需要频繁调度的设备包括大中小型挖掘机、吊车、推土机、升降设备、喷水车、降尘空气炮、打药机、资源监控等，种类繁多。公司在短期内以租赁方式调集各类型施工设备（尤其是园林设备）存在诸多困难，不确定性较强，误工风险增加。尤其在公司开拓西部新市场时，若完全依靠租赁完成工程作业，风险更大。部分机械自给，尤其是园林专用设备的充分自给，有利于公司控制租赁风险，减少租赁市场不完善给公司带来的负面影响。

三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次公开发行后，公司股本和净资产规模将迅速扩大，短期内对公司的净资产收益率和每股收益带来较大的摊薄影响。长期来看，募集资金的运用对公司的财务状况和生产经营将产生积极有利的影响。

随着募集资金的到位，公司的资金实力大大增强，将会有效缓解生态环境建设工程施工项目对营运资金的需求，迅速扩大公司工程施工业务规模。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）资金来源不能满足公司经营发展需要的风险

公司所处行业的业务模式决定了公司在经营过程中需要投入大量的营运资金。报告期内，公司业务规模稳步增长，对营运资金的需求也呈现逐年增长的态势。目前，公司的资金来源已基本能够满足现阶段的正常业务需求，但是，随着未来公司经营规模的持续增长，可能存在无法获得足够营运资金的风险，从而会对公司的业务发展和经营业绩产生一定的不利影响。

（二）市场竞争风险

随着我国城镇化的发展，园林绿化产业已经成为快速发展的新兴产业，但由于行业准入门槛较低，企业数量众多，企业区域性经营特征明显，市场竞争比较激烈。未来，随着部分优势企业依托资本市场进入快速发展阶段，并且市场化程度不断加深，激烈的市场竞争有可能挤压公司的市场空间，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

（三）原材料和劳务价格大幅波动风险

报告期内，公司采购苗木、砂石料、石材等原材料和劳务的金额占采购总额的比例分别为76.79%、76.77%和67.04%，占比较高。如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳务价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性。

（四）自然灾害风险

公司从事的工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

（五）公司经营季节性波动风险

公司的生产经营表现出较为明显的季节性特征。公司目前的业务区域主要集中在北方地区，进入冬季后，该地区寒冷的气候不适宜室外施工和苗木种植，从而使植物的种植生长、工程施工进度和效率受到较大影响，导致发行人生产经营存在季节性波动的风险。

（六）税收优惠变动的风险

公司于2014年10月21日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201412000237）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，本公司享受企业所得税优惠税率15%，高新技术企业优惠政策期限为2014年1月1日至2016年12月31日。

2014年、2015年、2016年本公司享受高新技术企业所得税优惠金额为1,030.82万元、1,145.76万元和1,860.98万元，占同期合并净利润的比例为13.79%、9.68%和10.79%。如果今后本公司不能继续享受高新技术企业所得税优惠，将会对本公司的净利润产生一定影响。

（七）土地使用风险

报告期内，公司曾租赁、承包部分基本农田和划拨用地用于苗木种植，目前已终止租赁、承包关系。该租赁、承包行为存在被相关土地管理部门处罚的风险。

（八）净资产收益率下降风险

报告期内，本公司归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为25.25%、24.89%和27.19%。若本次发行成功，公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目的效益需要较长时间才能显现，故短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

（九）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟投资于补充工程施工业务营运资金、天津绿茵生态研发中心项目和生态建设工程机械装备购置项目。项目建成投产后，将对本公司经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及发展战略的实现产生积极影响。未来，在项目实施过程中可能存在因工程进度放缓、投资成本上升、市场环境变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影响的风险。

（十）实际控制人控制风险

本公司实际控制人为卢云慧、祁永夫妇。本次发行前，卢云慧和祁永通过直接持股方式控制本公司发行前83.47%的股份。本次股票发行成功后，卢云慧和祁永仍为本公司实际控制人。

实际控制人可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，做出对其有利但损害本公司和中小股东利益的行为，因此，本公司存在实际控制人控制的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股说明书摘要出具日，本公司正在履行或将要履行的以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的合同包括授信合同、最高额抵押合同、施工合同、采购合同、土地租赁合同等。

（二）诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要出具日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。

2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）

天津绿茵景观生态建设股份有限公司

2017年6月27日