上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关举报事项问询函的回复公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2017－079

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于上海证券交易所对公司有关举报事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月21日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司有关举报事项的问询函》（上证公函【2017】0765号，以下简称“问询函”），现对问询函回复如下：

一、厦门中毅达苗木存货的盘点时间、盘点程序和盘点结果，说明是否存在举报所述的虚增存货情况；

回复：

厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）委托漳州市龙江林业调查设计有限公司（以下简称“林调公司”）对其30个苗圃场的资产进行清查，并出具了《漳林查报字（2017）年01号苗木资产清查报告书》（以下简称“苗木资产报告”）。

清查时间：2016年12月31日至2017年1月16日。

清查的对象：公司所属的30个苗圃场。

清查过程：

根据国家有关规定，本着客观、独立、公正和科学的原则及必要的清查程序，本公司的清查人员对委托清查的苗木数量、质量，对位置、树种或品种、米径或地径、树高、冠幅、株数实施了实地调查、检尺等必要清查程序，全面完整的对苗木资产进行了清查。不存在人为增加苗木数量、提高苗木规格的事项。

清查方法：

第一阶段：收集资料、准备工具和组织人员。

组织9个专业技术人员成立3个调查小组，同时进行必要的技术培训，统一技术标准。

第二阶段：对广东省、福建省苗圃场同时开展外业调查。

2016年12月31日～2017年1月12日,由第1调查小组负责清查广东苗木场，第二、第三调查小组负责清查福建苗木场。对苗木场内的苗木采用林业调查专用的围径尺、测高仪、GPS卫星定位仪和皮尺等对苗木的米径（或地径）、树高、冠幅、株行距等调查因子进行了调查记录，对在主杆1.0米以下分叉的苗木进行分叉统计，同时对病虫害严重和病死株做剔除处理，逐场分片分批进行调查记录并统计数据。

第三阶段，苗木资产调查数据汇总。

2017年1月13日,综合内业统计分析3个林业调查组的数据，整理林业调查外业数据并汇总。

第四阶段：核查。

2017年1月14日～2017年1月16日,各个调查小组按照时间节点清查统计完数据后，由项目负责人对3个调查小组的清查资料进行抽检核对，抽检数量为各苗圃场总量的10%，经核查调查数据精度达到95%以上。

清查的结果：

本次清查的森林资源均为绿化苗木，位于福建、广东地区的30个苗圃场，苗木总数为324362株（其中福建苗木场273503株，广东苗木场50859株）。

因此，厦门中毅达不存在任何虚增存货的情况。以上内容附件包括：附件一 《林调公司说明》，详见上交所网站。

二、请亚太会计师事务所出具专项意见，详细说明相关存货监盘计划的编制情况、存货监盘程序的实施情况，以及存货监盘结果，同时将审计工作底稿提交备案。

回复：

1、截止2016年12月31日厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”或“公司”）账面生物资产的情况：

(1)厦门中毅达账面生物资产自入账以来截至2016年12月31日各期末结存数据

单位：元

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小部分品种成本低于市价导致计提跌价准备。

a、2014年3月20日，陈国中、陈碰玉以经银信资产评估有限公司（银信评报字【2014】沪第130号，评估基准日为2013年12月31日））评估的评估价值为97,073.4805万元的生物资产对厦门中毅达进行增资，北京盈科（厦门）律师事务所出具了《关于陈国中、陈碰玉苗木资产产权归属及其合法性的法律意见书》，对陈国中、陈碰玉合法、有效的享有委估的290,387棵（共分29个苗圃场）苗木资产的所有权进行了确认，立信会计师事务所对此增资事项进行了验资，并出具信会师报字【2014】第111015号验资报告。

b、2014年4月立信会计师事务所审计了厦门中毅达2011年12月31日至2014年3月31日的财务报表并出具了信会师报字【2014】第111987号审计报告，审计报告显示截止2014年3月31日，厦门中毅达账面生物资产为97,562.0862万元；银信资产评估有限公司出具了以2014年3月31日为基准日的厦门中毅达的股权价值评估报告中（银信评报字【2014】沪第157号），厦门中毅达拥有的生物资产评估值为97,562.0862万元。

c、2014年4月，陈国中、陈碰玉将其持有的厦门中毅达股权转让给大申集团有限公司，大申集团有限公司于2014年7月将其持有的厦门中毅达100%股权无偿转让给中国纺织机械股份有限公司（2015年1月变更为上海中毅达股份有限公司），厦门中毅达成为上海中毅达的全资子公司。

(2)厦门中毅达最近三年的销售生物资产的实现的销售收入较少，最近3年实现收入5,344万元（其中4,668万为外购苗木产生的收入），账面的生物资产基本是2014年进行重大资产重组时投入形成的，苗木生长状态正常，数量、品种无重大变化。

2、我所2016年年审中对厦门中毅达生物资产的审计情况

(1)存货监盘计划的编制情况

在制定审计计划时我所经过分析，厦门中毅达2016年12月31日存货余额占公司资产总额的96.76%，其中生物资产占资产总额的93.21%，由于生物资产的特殊性以及其对财务报表产生的重大影响，审计计划中我所将厦门中毅达的生物资产列为重点审计对象，结合《中国注册会计师审计准则》及其问题解答第三号-存货监盘、《中注协约谈事务所-提示农业类上市公司年报审计风险》和《北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2014]第1号—生物资产监盘中对专家工作的利用》并制定了监盘、询价、对专家工作的利用等相应的应对策略，并于2017年2月19日编制了监盘计划，计划安排三位审计人员于2月20日至2月22日对公司存货进行监盘，结合以前年度的盘点情况和林调公司的《苗木资产清查报告书》，抽取6个林场的苗木再按品种随机进行抽盘，抽盘后和《苗木资产清查报告书》以及苗木库存表进行核对。

(2)存货监盘程序的实施

由于生物资产的特性，需要专业的人员进行清查，厦门中毅达聘请了漳州市龙江林业调查设计有限公司对其生物资产进行了林调并出具了漳林查调字【2017】第01号《苗木资产清查报告书》，清查结果显示厦门中毅达的苗木总数为324,362株（共分30个苗圃场）。

我所对厦门中毅达是连续审计，2014年度、2015年度均对苗木资产进行了抽盘、且未发现异常。同时公司的生物资产近三年基本未发生变动，本次结合以前年度抽盘的苗圃场、《苗木资产清查报告书》及公司提供的苗木库存表，于2017年2月20日至22日分3个监盘小组对龙海区域、马口区域6个苗圃场的苗木情况按品种随机进行了抽盘，抽盘结果与《苗木资产清查报告书》、苗木库存表一致。

抽盘分组情况如下：

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(3)对厦门中毅达生物资产价值的审计

上海中毅达股份有限公司委托上海众华资产评估有限公司对厦门中毅达的苗木资产进行了以资产减值测试为目的的评估并出具了众华评报（2017）第058号《厦门中毅达环境艺术工程有限公司部分存货资产减值测试评估报告》，该报告显示截止2016年12月31日，厦门中毅达苗木资产的评估价值为98,648.77万元。

我所在审计过程中，与资产评估师进行了沟通并结合评估报告对存货的减值测试进行认定。审计项目组成员黄亚星、吕璐璐于2017年3月上旬单独执行了现场询价以及网上询价程序，其中黄亚星以网上询价为主。现场询价选取了资产价值较大，苗木数量较多的凤凰木、霸王棕、中东海枣、单杆香樟、腊肠树、红千层、蓝花楹7个品种按苗木规格进行了询价，项目组成员黄亚星将询价结果资产评估报告评估明细表中列示的评估价进行核对，基本无出入。最后我所通过审计调整对厦门中毅达的生物资产计提了831,000.00存货跌价准备。

(4)对相关支出的审计

我所在对厦门中毅达审计过程中，同时关注到与生物资产的相关支出，2016年度未从外部采购苗木资产，其本期增加额均为未达到郁闭期前的一些必要的支出，主要为支付苗圃管理员的工资、苗圃场地的租金、购买的农药、化肥、苗木移运费用及苗圃场的其他必要支出。我所针对生物资产的变动执行了询问、分析、检查等审计程序，未发现异常。

通过上述审计，我所未发现厦门中毅达的生物资产存在异常情况，截止2016年12月31日，其账面价值为985,905,121.26元。

3、贵所问询函中涉及的“亚太会计事务所在出具2016年度审计报告后，仍在补全相关存货盘点表等资料，对不符合审计流程形成的存货数量确认明显失当”的情况说明。

厦门中毅达人员和林调单位于2016年12月31日至2017年1月12日一起对公司的苗木资产进行了盘点，双方盘点结果一致，厦门中毅达据此编制了苗木库存表。在审计报告出具前，公司提供了林调公司出具的《苗木资产清查报告书》和加盖公章的苗木库存表（未有全部参盘人员签字），我所要求公司根据苗木库存表提供一份盘点表并补全参盘人员的签字，截止本回复签署日，我所要求公司补充盘点表因公司后续组织召开股东会及组织年报问询函回复等事项，且苗圃场分布区域较广，尚未完全补充完毕。同时因贵所2017年5月8日年报事后问询函的回复问题，审计项目组也重返被审计单位进行了再次核查，同时根据年报问询函中与往来有关的问询事项的需要，要求厦门中毅达财务人员提供科目余额表、明细账及与往来款期后收回及结转的银行单据及其他资料。但不是举报人所述 “在出具审计报告后，仍在补全相关存货盘点表等资料”的情况。我所认为，在审计报告出具时，已经取得了《苗木资产清查报告书》和加盖公章的苗木库存表，且我所已经按审计计划执行了审计程序，不影响对厦门中毅达生物资产的认定，举报人武断判定我所存在“不符合审计流程形成的存货数量确认明显失当的情况”，与事实严重不符。以上内容附件包括：附件二 《专项意见》、附件三 《苗木抽查表》、附件四《苗木库存表》、附件五《苗木清查报告》、附件六《存货监盘计划》、附件七《存货监盘小结》、附件八《苗木盘点汇总》、附件九《评估报告》、附件十《评估明细表》、附件十一《苗木询价单１》、附件十二《苗木询价单２》、附件十三《苗木询价单３》，详见上交所网站。

我公司股票继续停牌，待回复上一个问询函《关于对上海中毅达股份有限公司有关实际控制权变更事项的问询函》（上证公函【2017】0748号）后视情况复牌。

我公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2017年6月26日