广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（下转19版）

广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

【 声 明 】

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

【 释 义 】

在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

本招股说明书摘要中若出现表格总计数与所列数值总和不一致，均为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事项和风险：

一、发行人股东股份锁定及减持价格的承诺

公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅为夫妻关系，共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

报告期内公司董事、监事、高级管理人员刘子庚、李光勇、陈家潮、林谦、陆凤娟及黄厚清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、上市后三年内稳定股价的预案及约束措施

（一）启动稳定股价措施的条件

本公司上市后三年内，如公司股票价格连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。

（二）稳定股价的具体措施

公司稳定股价的具体措施为：本公司控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。选用前述方式时应考虑：（１）不能导致公司不满足法定上市条件；（２）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为控股股东增持公司股票，除非公司控股股东增持公司股票致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。第二选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。第三选择为公司回购股票，启动该选择的条件为：在第一选择和第二选择已实施或因故未实施后，公司股票仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公司实施股票回购不会导致公司不满足法定上市条件、公司回购股票议案已获得公司股东大会批准。

１、控股股东稳定股价的具体措施

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，在履行增持公司股票公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持公司股票方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起６个月内实施增持公司股票计划，控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币１，０００万元且控股股东单次增持股份不超过公司总股本的２％；

① 通过增持公司股票，公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东按未计划实施要约收购。

２、董事及高级管理人员稳定股价的具体措施

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续５ 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后９０日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的３０％。

董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：（１）通过增持公司股票，公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（２）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（３）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

３、发行人稳定股价的具体措施

在控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票计划实施后，公司股票仍未满足“公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１０日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。公司将在董事会决议出具之日起３０日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起６个月内回购股票，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元且公司单次回购股份不超过公司总股本的２％；

（１）通过实施回购股票，公司股票连续５个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（２）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起１０日内注销，并及时办理公司减资程序。

（三）相关约束措施

１、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和／或实施增持股票计划的，发行人有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，发行人有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，扣减数额应累计计算。

２、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和／或实施增持股票计划的，发行人有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行，发行人有权自行扣减其应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的报酬。

３、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，发行人董事会有权解聘相关高级管理人员。

４、发行人拒不履行本预案规定义务的，发行人应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行本预案规定义务的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

三、关于首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时进行赔偿的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（二）发行人控股股东及实际控制人承诺

控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，作出股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本人已发售的原限售股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的控股股东及实际控制人，将督促发行人依法购回首次公开发行的全部新股；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（四）证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

１、发行人保荐机构承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释﹝２００３﹞２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

２、发行人律师承诺，本所为凌霄泵业首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致凌霄泵业不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被证券监管机关或司法机关认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行督促凌霄泵业及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。如对损失认定存在争议的，将以司法机关最终出具的司法裁决为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

３、发行人会计师承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

４、发行人评估师承诺，如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

四、相关责任主体未能履行承诺的约束措施的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）发行人控股股东及实际控制人承诺

控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任；同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：１、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺

发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：本人若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原困，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项；同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：１、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

（一）发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持意向

控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：本人作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

１、减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为不超过发行人股份总数的１５％；本人减持前３个交易日予以公告。

２、减持方式：锁定期届满后，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数１％的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

３、减持价格：本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期届满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

４、减持期限：本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若需再次减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若本人未履行上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。

（二）公开发行前其他持股５％以上股东持股意向及减持意向

发行人除控股股东、实际控制人王海波、施宗梅持股５％以上外，不存在其他持股５％以上的股东。

六、利润分配事项安排

（一）发行前滚存利润的分配

经公司股东大会审议通过，若公司本次首次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

公司于２０１４年８月２６召开２０１４年度第一次临时股东大会，审计通过了《关于广东凌霄泵业股份有限公司章程（草案）》。公司发行后的股利分配政策如下：

１、利润分配基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、股利分配形式及时间间隔

公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

３、现金分红的条件、各期现金分红的最低比例

公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产３０％以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

４、发放股票股利的条件

在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

５、利润分配政策的决策及调整程序

（１）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（２）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；

（３）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（４）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

（５）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

（６）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势分析

公司本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益存在低于上年度的可能，将会导致公司即期回报被摊薄。

（二）发行人填补回报的具体措施

１、提高公司现有业务的盈利水平

在本次募集资金投资项目完成建设前，公司将加大力度推进现有业务发展，继续发挥公司的设计研发和标准化优势，不断扩宽产品类型和产品用途，提升产品附加值，以产品突出的适配性争取更高的市场份额和更高的利润水平。另外，在通用领域，公司将进一步吸收新地区和新行业领域的代理商，重点地区增设办事处；参与客户技术创新，深入挖掘客户的流体动力技术需求，并借助原有优势客户的资源和典型案例开发新客户，以扩大公司的市场范围和产品应用领域。保持并提高公司在民用离心泵行业的业务优势和盈利水平，现有业务的盈利水平的提升，将有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

２、加强成本费用的管控

公司将严格执行全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制、销售过程的费用控制、科学制定并管理销售折扣制度，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。

本公司制定的上述填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

（三）发行人董事、高级管理人员针对填补回报作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员针对填补回报作出承诺：

１、本人在公司任职期间及离职或任期结束后不当然解除职务责任的合理期间内，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

２、在公司任职期间，将继续本着节约、合理的原则进行职务消费，并同意公司对本人的职务消费行为进行有计划的合理约束；

３、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４、同意未来由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；

５、同意未来公司如进行股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（证监会公告〔２０１５〕３１号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为硅钢片、漆包线、不锈钢、塑料、铝锭、铸铁件等大宗商品。报告期内，上述六类主要原材料成本总额占营业成本的比重分别为５７．９５％、５６．８２％和５３．３４％。大宗商品价格受国内外宏观经济形势、政治因素、金融形势、汇率变动、供求关系等多因素影响，如果上述主要原材料的供求发生较大变化导致价格有异常波动，将可能会对公司的生产经营产生不利影响。因此，公司经营面临主要原材料的价格波动风险。

（二）存货减值及管理风险

公司各期末存货情况如下：

单位：人民币 万元

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１、存货减值风险

由于公司生产规模较大、产品类型多样，报告期各期末公司存货规模较大，占资产总额的比例较高。未来期间如果客户的消费偏好发生变化、泵行业材料技术得到长足进步，或者新的替代产品出现导致原材料无法使用，或公司原常用规格型号产品滞销，则公司存货存在减值的风险。

２、存货管理风险

公司存货规模较大，且原材料种类较多，零部件及产成品规格型号较为繁杂，若公司在日常的存货收发、保管过程中出现检验疏忽、管理不善、自然损耗等情形，将导致公司存货出现盘亏及毁损的风险。

（三）市场竞争的风险

公司主要产品为塑料卫浴泵、不锈钢泵及通用泵等民用离心泵，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域。

２０１４－２０１６年度，公司产品国内市场销售分别为４４，９９５．１０万元、４５，１４６．６７万元和４４，９６０．８１万元，国内市场销售收入较为稳定。国内泵行业市场集中度低，生产企业较多。根据《２０１６年中国通用机械泵行业年鉴》统计，全国现有规模以上生产企业约１，３０８家，另有大量规模较小民用离心泵企业。公司现有民用离心泵产品中，塑料卫浴泵为公司优势产品，市场稳固，品牌影响力较大；不锈钢泵技术复杂，工艺难度较大，公司在产品质量及价格方面具有较强的竞争能力；通用泵产品技术较为成熟，市场上生产同类产品的制造商数量众多，同质化产品在终端市场成本及价格竞争激烈。

报告期内，公司外销收入呈增长趋势，分别为２８，７３５．７５万元、３０，８４８．５８万元和３６，０２６．５１万元，外销收入占同期主营业务收入的比例分别达到３８．９７％、４０．５９％和４４．４８％。公司塑料卫浴泵及不锈钢泵在产品质量及性价比方面竞争力较强，占公司外销收入的９０％以上。全球民用离心泵行业市场中，欧美等工业发达地区的民用离心泵企业以其完善的境外经销网络和较具优势的工业配套环境，在市场竞争中占据一定的优势地位。尽管报告期内公司外销收入增长趋势明显，公司已不可避免地在国际市场中与更具品牌竞争力的企业进行竞争。

如未来宏观经济周期发生变化以及公司产品在国内、国外的品牌口碑、营销渠道、产品质量、配套性能等方面竞争能力出现下降，可能对公司的国内及国外的经营业绩产生影响。

（四）境外客户销售占比较高的风险

公司产品主要出口美国、法国、德国、澳大利亚、墨西哥、俄罗斯、印度、新西兰、土耳其及越南等国家和地区，由于上述国家及地区与我国经贸关系稳定，公司积极开拓出口市场，使得公司报告期内出口规模稳步增长。报告期内外销收入逐年增长，分别为２８，７３５．７５万元、３０，８４８．５８万元和３６，０２６．５１万元，外销收入占同期主营业务收入的比例分别达到３８．９７％、４０．５９％和４４．４８％。公司塑料卫浴泵产品主要销往美国及欧洲，不锈钢泵产品主要销往欧洲及亚洲，如果未来公司产品出口市场出现政治动荡、贸易政策、需求结构和国外客户消费偏好等因素的变化，而公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司产品出口规模和增速将会受到不利影响。

（五）所得税税收政策风险

报告期内，公司符合高新技术企业税率优惠政策的条件，并于２０１４年通过高新技术企业复认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，２０１４－２０１６年公司所得税适用税率为１５％。报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠的金额分别为１，３６２．３０万元、１，２７１．８６万元和１，７２１．３７万元，分别占同期利润总额的１０．０９％、９．５４％和９．７８％。

未来期间，如果公司不能维持较强的自主研发能力，不再符合高新技术企业认定条件，公司存在不能继续享受高新技术企业税收优惠政策的风险。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司已披露财务报告审计截止日（２０１６年１２月３１日）后的主要财务信息及经营状况，其中２０１７年１－３月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经天衡会计师事务所审阅。

（一）２０１７年１－３月的主要财务信息

２０１７年１－３月的主要财务信息如下：

单位：人民币 万元

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（二）２０１７年１－３月的主要经营情况

２０１７年１－３月，公司营业收入较上年同期增长２３．６５％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年同期增长２９．５９％，均保持稳步增长态势。

２０１７年１－３月，公司主要经营状况良好，主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。

十、２０１７年１－６月的预计经营情况

公司预计２０１７年１－６月的营业收入为４１，５００．００万元至４６，０００．００万元，较２０１６年同期同比增长８．９２％至２０．７３％，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为７，２００．００万元至８，０００．００万元，较２０１６年同期同比增长８．８９％至２０．９９％。

公司预计２０１７年１－６月不存在业绩大幅下降的情况。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

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发行人前身为成立于１９７７年的广东省阳春县电机厂（以下简称“阳春电机厂”），系全民所有制企业，主要从事电机水泵一体化系列产品的生产、研发和销售。

１９９２年１２月２５日，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会下发的粤股审〔１９９２〕１６３号《关于同意设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司的批复》（以下简称“《设立批复》”）批准，同意阳春电机厂（主要从事电机水泵一体化系列产品的生产、研发和销售）和阳春电容器厂（主要从事聚丙烯金属化薄膜电容器的生产和销售）共同改组，向社会法人与内部职工定向募集设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司（经营电机水泵一体化系列产品和聚丙烯金属化电容器的生产和销售，以下简称“集团股份”）。

根据《设立批复》1，集团股份总股本应为３，０９４．７８万股，其中国有股１，０８４．７２万股，占总股本的３５．１％，其中７０６．７２万股为阳春电机厂评估后的净资产７０６．７２万元折股（占总股本的２２．８３％），３７８万股为阳春电容器厂评估后的净资产３７８万元折股（占总股本的１２．２１％）；法人股１，４１０万股，占总股本的４５．５６％；内部职工股６００万股，占总股本的１９．４％。

1《设立批复》：本段引用数据均为《设立批复》原文数据，其中存在数据合计与总数不同的情况。

在集团股份设立过程中，阳春电机厂和阳春电容器厂没有按照《设立批复》操作，而是以各自名义募集股份（存在募集不足的情况），且在集团股份成立后独立运作。

１、第一次募集

１９９２年１１月２０日和２３日，阳春县国有资产管理办公室和阳春县经济委员会分别下发了《认证书》，认定阳春县国有资产管理办公室是阳春电机厂和阳春电容器厂的国有资产管理部门，阳春县经济委员会是阳春电机厂和阳春电容器厂的主管部门，并同意阳春电机厂和阳春电容器厂共同组建凌霄集团。

１９９２年１１月２３日，阳春县人民政府下发《关于组建阳春凌霄（集团）股份有限公司的请示的批复》（春府复﹝１９９２﹞４０号），同意组建集团股份。

１９９２年１２月１８日，阳江市资产评估事务所分别出具《关于阳春县电机厂资产评估报告》（阳资估（１９９２）１５号）和《阳春县电容器厂资产评估报告书》（阳资估（１９９２）１６号），以１９９２年１０月３１日为基准分别对阳春电机厂和阳春电容器厂的资产进行评估；评估报告经阳春县国有资产管理办公室下发的春国资办〔１９９２〕１８号《关于确认阳春县电机厂、阳春县电容器厂＜资产评估报告书＞的通知》予以确认。

１９９３年，阳春电机厂以经评估的经营性资产７０６．７２万元入股；阳春电容器厂以经评估的经营性资产３７８万元2入股。同时，双方分别以各自名义向内部职工和社会法人募集现金：阳春电机厂内部职工以现金出资２１２．０３万元，法人股股东以现金出资６５．８０万元3，设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司电机厂（以下简称“集团股份电机厂”）；阳春电容器厂内部职工以现金出资１１１．６６万元，法人股股东以现金出资９６．６２万元，设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司电子电器公司（以下简称“集团股份电子电器公司”）。集团股份电机厂和集团股份电子电器公司各自实际募集的股份合计为１５，５９９，１０３．４９股4，其中，集团股份电机厂实际募集的股份为９，８４５，４８８．７２股。

2378万元：根据《设立批复》，集团股份电子电器公司国有股出资378万元，职工出资111.66万元，法人股股东出资96.62万元，但根据《审计意见书》（春审工字〔1995〕18号），集团股份电子电器公司1994年末实际总股本为5,753,614.77元，其中，国有股3,670,814.77元，法人股966,200.00元，个人股1,116,600.00元。

3法人股股东以现金出资65.80万元：根据集团股份电机厂设立验资报告，集团股份电机厂设立时法人股股东以现金出资95.80万元，根据阳春县审计师事务所1994年2月1日出具的春审所证字〔1994〕1号《审计查证报告》，广东省机械进出口公司参股后退回30万元，因此确认阳春电机厂设立时法人股实际出资额为65.80万元。

住所：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层１０层