（上接18版）

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415,599,103.49股：集团股份电机厂募集总股本9,845,488.72股，数据来源于集团股份电机厂设立验资报告，集团股份电子电器公司募集总股本5,753,614.77股，数据来源于《审计意见书》（春审工字〔1995〕18号）。

阳春电机厂投入与募集情况经阳春县审计师事务所１９９３年３月１８日出具的春审所验字〔１９９３〕５６号《验资报告》审验确认，经核查确认，募集完成后，集团股份和集团股份电机厂股权结构如下：

单位：人民币 万元

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注：上表中数据为截止１９９４年末数据。

集团股份设立时股本没有完全募足，其中国有股部分全部募足，社会法人股和股工部分均未募足，尤其是社会法人股部分与设立批复的差距较大。

第一次募集后集团股份电机厂实募股本结构如下：

单位：人民币 元

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集团股份于１９９３年３月１３日召开创立大会，１９９３年５月１５日，广东阳春凌霄（集团）股份有限公司在阳春市工商局办理了开办登记，阳春市工商局核发了企业名称为广东阳春凌霄（集团）股份有限公司电机厂、注册号为１９７５２９２２－２的营业执照。

２、１９９５年资本公积金转增

集团股份设立后，集团股份电机厂和集团股份电子电器公司独立运作，分别核算，１９９５年集团公司电机厂以资本公积转增股份每两股转增一股的形式增加股本，电机厂募集部分的股本增至１，４７６．８２万股。

本次资本公积转增完成后集团股份电机厂股本结构如下：

单位：人民币 元

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注：国有股执行转增时，不足１元部分未参与转增。

本次转增资本未经集团股份股东大会审议通过，而是于１９９６年２月８日经集团股份电机厂股东大会审议通过。

本次转增经阳春县审计师事务所出具的春审所验字〔１９９６〕４号《验资报告》验证。

３、第二次募集

为补足设立批复中要求的注册资本金以及社会法人股和内部职工股股份数量，集团股份电机厂依据《设立批复》于１９９５年５月以集团股份电机厂的名义进行了第二次募资，最终以现金形式募得１２２．０３万元人民币。募集完成后，电机厂注册资本增至１，５９８．８５万股。

１９９５年３月１８日，集团股份电机厂发布《第二次募股说明书》，本次采用定向募集的方式，各单位、团体和个人均可购买；第二期发行股票总额为４００万元。

集团股份电机厂通过１９９５年第二次募集，实际新增内部职工、社会法人及社会个人资本金１２２．０３万元人民币。

第二次募集依据的是１９９２年广东省体改委下发的《设立批复》，是第一次募集未能募足而进行的持续募集行为。募集完成后，集团股份和集团股份电机厂均未办理工商变更登记，于集团股份１９９６年股权调整规范时一并进行了验资和工商变更登记。

此次变更后集团股份电机厂的股权结构如下：

单位：人民币 元

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４、１９９６年调整股本并规范的情况

（１）存在的问题

在募集设立实际操作中存在如下问题：

① 发起人各自募集、独立运营

根据《设立批复》，阳春电机厂和阳春电容器厂应共同改组设立集团股份，但实际操作中阳春电机厂和阳春电容器厂以各自名义募集股份，股权证由阳春电机厂和阳春电容器厂分别以集团股份电机厂和集团股份电子电器公司的名义制作，各自加盖股权专用章，持股期间，各股东只享有股权证盖章单位的股东权益。集团股份设立后，集团股份电机厂和集团股份电子电器公司分别独立运营。

② 集团股份募集不足

根据《设立批复》，设立后公司总股本应为３，０９４．７８万股。由于内部职工股与社会法人股募集不足，集团股份实际募集的股本总额（由集团股份电机厂和集团股份电子电器公司各自募集的股份合计）约为１，５５９．９１万股5，少于募股说明书及《设立批复》载明的股份数；虽经集团股份电机厂资本公积转增及第二次募集（完成后集团股份实际募集的股本总额约为２，１７４．２１万股6，其中集团股份电机厂总股本为１，５９８．８５万股），仍未达到《设立批复》要求的股份数。

5约为1,559.91万股：由于集团股份电子电器公司在集团股份设立文件中的股本数与《审计意见书》（春审工字〔1995〕18号）所载明的股本不一致，因此募集股份合计数为概数。

6约为2,174.21万股：由于集团股份电子电器公司在集团股份设立文件中的股本数与《审计意见书》（春审工字〔1995〕18号）所载明的股本不一致，因此募集股份合计数为概数。

（２）１９９６年股权调整并重新规范情况

１９９５年７月３日，国务院下发了《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国办发１７号文），同年９月２０日国家体改委、国家国有资产管理局下发了《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》，提出了按照１９９３年《公司法》对原有股份公司进行规范的要求，主要包括“对按照《股份有限公司规范意见》设立的定向募集公司，在股东人数、股份发行范围等方面均不尽相同，根据其不同情况，采取如下办法进行处置……符合《公司法》有关股份有限公司设立条件的定向募集公司经规范后依法确认为股份有限公司”。

１９９６年６月２１日，集团股份股东大会以特别决议形式通过了规范决议，１９９６年６月２５日，经阳春县审计师事务所出具的春审所验字〔１９９６〕４号《验资报告》验证，集团股份电机厂截止１９９５年１２月３１日投入资本为１５，９８８，５３３元。

根据当时生效的《公司法》、国办发１７号文及《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》中的相关精神和指导意见，１９９６年１１月２５日广东省体改委下发了《关于广东阳春凌霄（集团）股份有限公司调整股本等问题的批复》（粤体改〔１９９６〕１２２号，以下简称“《调整股本批复》”），本着尊重事实，维护企业健康发展的原则，针对集团股份募资不足、分别发行、独立运行、股权分置等方面存的问题进行了规范，主要内容是：“原阳春电机厂与原阳春电容器厂分别募集股份，且成立后独立运作，造成运作不规范的状况；同意将集团股份电子电器公司从集团股份中分立出去，依法组建为有限责任公司；分立后集团股份总股本由原批复３，０９４．７８万股调减为１，５９８．８５万股，其中国有股１，０６０．０８万股，占总股本的６６．３％；法人股１９１．２５万股，占总股本的１１．９６％；内部职工股３４７．５２万股，占总股本的２１．７４％；同意集团股份依法更名为广东凌霄机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）。集团股份电机厂名称不能继续保留，法人营业执照应予注销。”

集团股份完全根据《调整股本批复》的精神和要求进行了规范调整，阳江市体改委在对集团股份的调整规范情况进行了调查审核，并于１９９６年１２月１０日向阳春市工商局出具了《关于广东阳春凌霄（集团）股份有限公司重新登记的审核意见》（阳体改﹝１９９６﹞６号），集团股份在１９９７年３月６日进行了重新登记，同时依法更名为广东凌霄机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）。至此，公司已成为符合１９９３年《公司法》的合法设立存续的股份有限公司。

本次规范发行人取得了规范管理机关广东省体改委的批准规范文件，由阳春县审计师事务所出具了相应的验资报告，经阳春市国资办审核，并由阳江市经济体制改革委员会出具文件对规范情况进行了确认。规范过程符合当时生效法规的要求，规范过程履行的程序完备、有效。

本次发行人股权调整并重新规范后，机电股份股权结构如下：

单位：股

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本次发行人股权调整并重新规范后，机电股份前十名股东情况如下：

单位：万股

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（二）发起人及其投入的资产内容

发起人阳春电机厂成立于１９７７年，系全民所有制企业，注册资本５７１．８万元，注册地址为阳春县春城镇春江路３７号。该厂成立时以电机及家用电风扇为主要产品，１９８５年转产电机水泵一体化系列产品，至１９９３年第一次募集前，阳春电机厂主要业务未发生变化。

１９９３年第一次募集前，发起人阳春电机厂拥有的主要资产为厂房、车间、仓库、各种机器设备、厂区、宿舍区土地等固定资产，原材料、半成品、产成品、在途产品、流动资金、往来款等流动资产，在建工程及有价证券等专项资产。发起人阳春电机厂从事的主要业务为电机水泵一体化系列产品的生产、研发和销售。

１９９３年第一次募集后，发起人阳春电机厂全部经营性资产和业务已投入集团股份电机厂，发起人阳春电机厂不再从事任何业务，至１９９７年股本规范期间，集团股份电机厂业务未发生变化。

１９９７年重新规范完成后，集团股份电机厂全部资产、业务及人员进入机电股份，机电股份拥有的主要资产为集团股份电机厂全部经营性资产。机电股份从事的业务为电机水泵一体化系列产品的生产、研发和销售，系集团股份电机厂原有业务。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

１、本次发行方案

本次公开发行的股票包括公司公开发行新股，发行数量不超过１，９３７．００万股，占公司发行后总股本的比例不低于２５％，根据市场情况确定募集资金数额。

２、股份流通限制和锁定安排

公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅为夫妻关系，共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

报告期内公司董事、监事、高级管理人员刘子庚、李光勇、陈家潮、林谦、陆凤娟及黄厚清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）发起人、前十名股东情况

发起人阳春电机厂成立于１９７７年，系全民所有制企业，注册资本５７１．８万元，注册地址为阳春县春城镇春江路３７号。该厂成立时以电机及家用电风扇为主要产品，１９８５年转产电机水泵一体化系列产品，至１９９３年第一次募集前，阳春电机厂主要业务未发生变化。

本次发行前，发行人前十名股东及其各自持股情况如下：

单位：万股

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

王海波、施宗梅夫妻二人合计持有发行人５６．８９％的股权，共同构成发行人的实际控制人。

四、发行人主营业务情况

（一）主要产品或服务及其用途

发行人主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售，民用离心泵属于通用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域。以适配性研究开发为基础，发行人形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国最大的水上康体及卫浴泵供应商之一。

公司民用离心泵产品分为塑料卫浴泵、不锈钢泵和通用泵三个系列，如下表所示：

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（二）销售模式

１、国内市场销售模式

对于直销客户公司给予一定的信用账期，根据每个客户的具体情况，信用账期一般在３０－１２０天左右，以月结３０天为主；对于经销客户，公司一般采用“先款后货”和“货到付款”销售政策，其中，针对与公司合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户，公司一般采用年中在固定垫货额度基础上的“货到付款”的月结模式，且于年底收回全部垫货额度，对于新开发的经销商，公司采用“先款后货”的结算模式。

２、国际市场销售模式

公司出口业务主要采用ＴＴ模式、ＯＡ（赊销）模式及信用证模式三种结算模式，根据公司与客户的协议结果选用不同的结算模式。

ＴＴ模式下，采用销售款项３０％左右预收及余款在客户收到货物提单前（后）予以支付的即期模式，一般即期余款信用周期为２０－６０天左右；ＯＡ（赊销）模式为货到付款销售模式，信用账期一般为６０－１２０天左右，公司通过与中国信用保险公司签订信用担保合同以规避ＴＴ模式及ＯＡ（赊销）模式的销售款项坏账风险；信用证销售模式为公司收取进口方通过银行开具的买方即期信用证后发货的销售模式。

（三）主要原材料及能源

发行人生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、塑料、铝锭、塑料、不锈钢等。报告期内发行人主要原材料采购金额及占营业成本比重变动情况如下表所示：

报告期内，公司生产所需的主要原材料单位耗用情况如下：

单位： ｋｇ或件／台

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公司各期单位水泵主要原材料耗用量波动较小，各期主要原材料单位耗用波动主要系各类水泵产品销售种类以及规格型号变动所致，其中，２０１６年度铁铸件单耗的下降与通用泵销量下降相匹配，不锈钢单耗的逐年上升与不锈钢泵销量的逐年增长相匹配，因此，公司各期单位水泵主要原材料耗用与公司产销量情况相匹配。

上述发行人主要原材料均为市场化产品，市场供应充足，不存在短缺、技术垄断或贸易风险等情况，报告期内，不存在因原材料供应不足而导致的停产、待工、交货违约等情况。

报告期内发行人主要原材料采购单价及采购数量变动情况如下表所示：

单位：人民币 元／ｋｇ

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注：发行人各类铸铁件、铸铝件、塑料件、不锈钢件的原材料均按“件”为单位进行结算，重量规格不同，因此直接采购制件的主材其单价及数量未列示。另原材料单价为含税采购价格。

报告期内，公司主要原材料年度平均采购价格变动趋势与市场价格波动基本一致，２０１４年至２０１６年，公司水泵产量分别为２３２．８９万台、２３３．１６万台及２５０．７９万台，随着公司产销量的逐年增长，公司采购各类原材料的数量总体呈增长态势。

发行人生产所用主要能源为电力，报告期内发行人主要能源消耗情况及其产量配比关系如下表所示：

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（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

１、行业竞争格局

（１）国外市场竞争格局

世界泵行业大约有１万家泵制造厂商。根据Ｍｃｉｌｖａｉｎｅ公司发布的《Ｐｕｍｐｓ： Ｗｏｒｌｄ Ｍａｒｋｅｔｓ》的数据显示，随着近年来跨国泵企业不断加大全球收购和扩张力度，全球泵行业的集中度不断提升，前２００家泵制造厂商的销售额占世界泵市场总量已超过５０％。前十大泵制造企业主要有美国ＩＴＴ公司、日本荏原（ＥＢＡＲＡ）、丹麦格兰富（Ｇｒｕｎｄｆｏｓ）、美国福斯（Ｆｌｏｗｓｅｒｖｅ）、瑞士苏尔寿（Ｓｕｌｚｅｒ）、英国威尔（Ｗｅｉｒ）、德国凯士比（ＫＳＢ）、德国威乐（ＷＩＬＯ）、美国贝克休斯（Ｂａｋｅｒ Ｈｕｇｈｅｓ）和美国斯伦贝榭（Ｓｃｈｌｕｍｂｅｒｇｅｒ）。

（２）国内市场竞争格局

根据中国通用机械协会统计数据显示，目前国内泵行业规模以上工业企业为１，３０８家（其中绝大多数为工业泵生产企业），主要分布在华东、东北、中南等地区。

我国泵行业制造商数量众多，但总体技术水平参差不齐，装备水平差距较大，大多数企业没有形成品牌竞争力和规模化生产能力，产品的技术水平和质量稳定性较低。由于本行业进入资金门槛较低，产品市场需求量大，因此我国泵行业生产厂商众多，集中度较低。在泵行业重要的细分市场领域，市场份额越来越向几个优势企业集中。随着水泵企业未来不断加大产品创新、技术更新、渠道建设和品牌维护的投入，行业内的优势企业只有在保证产品质量的前提下，不断扩大规模降低生产成本、费用，才能进一步抢占市场份额。

２、发行人在行业中的竞争地位

公司拥有二十多年民用离心泵制造经验，是国内民用离心泵生产规模较大的主要制造商之一，以适配性研究开发为基础，发行人形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国最大的水上康体及卫浴泵供应商之一，在行业内具有一定的市场地位。２０１３－２０１５年度，公司市场占有率情况如下：

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注：行业数据来源于中国通用机械工业协会泵业分会出具的２０１６年、２０１５年、２０１４年《中国通用机械泵行业年鉴》。

随着未来公司技术中心建设与信息管理系统升级等募集资金投资项目完成，标准化体系将更加细化，物流自动化水平进一步提高，营销网络更加完善，公司行业竞争地位将得到进一步的巩固和提升。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产情况

公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备等，截至报告期末，发行人固定资产账面原值、累计折旧、账面价值具体情况如下：

单位：人民币 万元

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（二）房屋及建筑物

１、自有房产

截至本招股书摘要签署之日，发行人共拥有３２项自有房产，明细如下表所示：

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２、租入房产

截至本招股书摘要签署之日，公司目前共租入９处房屋，具体情况如下：

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３、租出房产

截至本招股书摘要签署之日，发行人共租出５处房屋，具体情况如下：

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（三）土地使用权

发行人目前土地使用权具体情况如下：

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（四）商标

截至本招股书摘要签署之日，发行人拥有的商标使用权均为申请取得。具体如下：

１、 中国注册商标

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２、国际商标

截止本招股说明书摘要签署之日，发行人拥有的国际商标如下表所示：

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公司上述国际商标均为马德里注册商标，其中第１项国际商标在美国、澳大利亚、比荷卢、爱沙尼亚、芬兰、爱尔兰、日本、挪威、波兰、韩国、俄罗斯联邦、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国等国家获得延伸保护，其中第２项国际商标在澳大利亚、比荷卢、匈牙利、韩国等国家获得延伸保护。

（五）专利

截至本招股书摘要签署之日，发行人取得的专利情况具体如下：

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

截至本招股说明书摘要签署之日，公司与控股股东、实际控制人王海波、施宗梅夫妇及其二人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）向关联方销售商品

报告期内，公司向关联方销售商品的经常性关联交易情况如下表所示：

单位：人民币 万元

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报告期内，公司存在向关联方志诚展销销售水泵的情形。志诚展销为公司经销商，从事民用离心泵产品的销售业务，系公司实际控制人施宗梅之兄施宗顺及其妻子甄影露控制的企业，其购买公司民用离心泵产品金额分别为７５．３８万元、６１．９３万元和６０．８９万元。公司与关联方交易价格均按照市场交易原则定价。

（２）向关联方租赁房产

２０１４－２０１６年度，公司关联方志诚展销租赁发行人位于阳春市春城街道南新大道南湾二巷２４号房产，作为其经营场所，年租金为１．８０万元，系参照市场交易原则定价。

（３）向关联自然人支付报酬

发行人向在公司担任董事、监事、高级管理人员的人员支付报酬。

２、偶发性关联交易

报告期内，公司不存在偶发性关联交易。

３、报告期末关联方往来款项情况

报告期内，公司实际控制人王海波收购公司部分股权，需缴纳的个人所得税款由公司代扣代缴，代扣代缴个人所得税往来发生额２０１４年度为６．８４万元。公司报告期各期末，不存在关联方应收应付款项的情况。

４、关联交易对经营成果及财务状况的影响

（１）经常性关联交易对经营成果及财务状况的影响

２０１４－２０１６年度，发行人经常性关联交易均按照市场价格定价且交易金额较小，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

报告期内，除上述经常性关联交易外，发行人与其控股股东及其他关联方不存在其他关联交易，不存在发行人与其控股股东及其他关联方互相代为垫支期间费用、成本及其他支出的情形，亦不存在发行人与其实际控制人及其他关联方相互提供资金的情形。

（２）偶发性关联交易对经营成果及财务状况的影响

报告期内，公司不存在偶发性关联交易。

５、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司报告期内关联交易发表了如下独立意见：“公司最近三年关联交易事项定价原则合理、定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

王海波、施宗梅夫妻二人合计持有发行人５６．８９％的股权，共同构成发行人的实际控制人。

九、财务会计信息、管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：人民币 元

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（续）

单位：人民币 元

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２、合并利润表

单位：人民币 元

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（下转20版）