（上接19版）

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３、合并现金流量表

单位：人民币 元

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（二）非经常性损益明细表

单位：人民币 万元

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（三）主要财务指标

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本公司按《公开发行证券信息披露规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，计算净资产收益率和每股收益如下表：

单位：元／股

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（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产总额呈快速增长趋势，公司各期末主要资产构成情况列示如下：

单位：人民币 万元

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报告期内，随着公司盈利水平不断提高，公司总资产规模逐年扩大。其中，随着公司营业规模的扩大和经营成果的增加，流动资产总额呈逐年增长的趋势；同时，为解决产能瓶颈的制约，公司扩大生产能力和设备更新的需求也相应增加，因此报告期内公司对厂房、设备进行了投资，非流动资产也呈现出增长的趋势。

报告期各期末，公司流动资产占比较高，占总资产的比例分别为８５．６７％、８５．７４％和８３．０４％，报告期内，公司资产结构未发生重大变化。

２、盈利能力分析

公司营业收入和利润主要来源于各类民用离心泵产品的生产销售，报告期内，公司营业收入逐年增长，公司经营成果如下：

单位：人民币 万元

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多年来，公司一直专注于民用离心泵的研发、生产及销售，坚持专业化思路，致力于优势民用离心泵产品并不断根据客户需求推出新型号产品。报告期内，公司执行稳健的市场开拓策略及采取灵活的经营生产模式，客户质量、数量及营业收入稳步增长。

（１）主营业务收入变动分析

单位：人民币 万元

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图示如下：

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公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。报告期内，主营业务收入为公司营业收入的主要来源，占公司营业收入的比重在９９．００％以上，公司主营业务收入来自于公司民用离心泵产品及配件销售。

其他业务收入主要为公司废品及废零部件等的销售收入，报告期内，公司其他业务收入占营业收入比重较小，且变动幅度不大。会计核算上在废品及废零部件销售完成时确认收入的实现，计入“营业收入－其他业务收入”。公司建立涉及废品保管、处置、放行等内控管理制度，并能够按照制度严格执行。报告期内，２０１４年度废料及废零部件销售收入高于其他年度，系公司废料及废零部件主要是生产使用的硅钢片、不锈钢卷等的废弃边角料，回收利用价值高，市场回收价格变动较大，公司一般在判断市场回收价格较高时不定期出售，因此，各年度废料及废零部件收入出现一定波动。

２０１４－２０１６年度，公司主营业务突出，主营业务收入分别较上年同期增长１７．９４％、３．０７％和６．５７％，呈逐年增长态势。主营业务收入主要来源于民用离心泵产品的生产和销售，民用离心泵产品收入占主营业务收入的比重分别为９８．１６％、９８．１６％和９７．８６％。报告期内，公司主营业务收入总体呈现持续、稳定增长。

（２）主营业务收入产品构成分析

单位：人民币 万元

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图示如下：

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报告期内，公司主营业务收入包括水泵类产品及配件等产品的销售收入。其中，民用离心泵产品销售收入是主营业务收入的主要来源，塑料卫浴泵、通用泵及不锈钢泵等三类民用离心泵产品是公司主导产品。报告期内，三类民用离心泵产品合计销售收入占主营业务收入的比重分别为９８．１６％、９８．１６％和９７．８６％，公司民用离心泵产品销售收入保持稳中有升态势。

（３）分区域主营业务收入构成

单位：人民币 万元

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从产品销售区域来看，内、外销收入均为公司主营业务收入的主要来源。近年来，公司立足于以凌霄自主品牌加大国内市场开拓力度，凭借良好的质量及品牌优势，以及营销网点投入力度的加大，２０１４年度国内市场收入持续增长，市场占有率逐年提升，国内市场收入较上年同期增长６，３１３．２０万元，增幅为１６．３２％；２０１５年度由于市场竞争加剧，民用水泵产品平均售价下滑，但国内市场收入较２０１４年度增长１５１．５７万元，增幅为０．３４％；２０１６年度国内市场收入同比略有下降，减少了１８５．８６万元，降幅为０．４１％，主要由于受房地产投资放缓及上半年雨季雨量较大影响，市场同质化产品较多的通用泵产品销量下降，通用泵产品收入下滑明显，但毛利率较高的不锈钢泵及塑料卫浴泵销售收入及数量均有所提高。

（４）主营业务毛利构成分析

单位：人民币 万元

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报告期内，主营业务毛利主要来源于塑料卫浴泵、不锈钢泵及通用泵产品等产品的毛利，民用离心泵产品毛利占主营业务毛利比重波动较小。

塑料卫浴泵产品对公司主营业务收入毛利率贡献最大，报告期内塑料卫浴泵产品毛利占主营业务毛利比重分别为４６．４６％、４６．０７％和４４．３８％，毛利占比较为稳定，毛利分别为９，１９７．６２万元、９，０７５．５７万元和１１，１７５．７６万元，塑料卫浴泵产品毛利呈逐年增长态势。

报告期内，通用泵产品毛利分别为４，０９６．０６万元、３，１８２．４４万元和４，３１２．１０万元，其中，２０１５年度毛利同比下降２２．３０％，２０１５年度通用泵收入增长而毛利下降主要原因是市场上生产同类产品的制造商数量众多，同质化产品在终端市场竞争激烈，通用泵产品根据市场情况调整售价所致。

报告期内，不锈钢系列产品毛利及占主营业务毛利的比重均呈增长态势，毛利分别为６，０１８．３０万元、６，８７６．２２万元和８，９２７．８２万元，毛利占主营业务毛利的比重分别为３０．４０％、３４．９１％和３５．４５％。不锈钢泵毛利的逐年增长主要系随着公司产品质量及知名度不断提升，以及不锈钢泵在楼宇供水、净水处理等领域较传统水泵具有明显的品质优势，随着人民生活水平提高及城镇化建设规模的扩大，行业配套等市场需求快速增长所致。

（５）期间费用对经营成果影响

报告期内，公司期间费用及其占当期营业收入比例如下：

单位：人民币 万元

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（６）影响公司盈利能力的其他因素

影响公司盈利能力的其他因素还包括资产减值损失、投资收益、营业外收入、营业外支出及所得税费用等。

３、现金流量分析

单位：人民币 万元

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（１）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司销售现金比率分别为１０４．１５％、１０７．３７％和１０５．９１％，销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入相匹配且销售现金比率波动较小，表明公司销售业务获取现金的能力较强，报告期内公司销售现金回收情况较好。

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金占同期营业成本的比重分别为１１３．０２％、１００．９３％和１０７．１４％，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相匹配，总体保持在合理水平，公司采购付现能力较强，较强的付现能力对于稳定供应商业务关系及采购成本控制提供了强有力的保证。报告期内，公司盈利收现比率分别为８３．７８％、１４８．８６％和９９．９８％，处于正常水平，其中２０１５年度公司盈利收现比例较高的原因主要系公司本期外购材料总金额下降，生产中耗用期初存货以及本期收到政府补贴１，３９３．３６万元等；２０１６年盈利收现比率略有下降，主要是本期外销收入增长，应收账款余额较多所致。

（２）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金净流量分别为－７，４３９．１８万元、－９，１０５．９６万元和２，５８６．８３万元，主要系公司购买银行理财产品及购置土地、设备及新建厂房等资本性投入所致。

报告期内，公司各期购买银行理财产品净额分别为６，０００．００万元、－８，０００．００万元和－５，４００．００万元，公司为提高资金使用效率，利用短期闲置资金购买银行理财产品系公司投资活动现金净流量变化的主要原因。

近年来，公司业务稳步增长，为扩大产销规模，提高研发能力和拓展市场，报告期内，为公司业务的进一步拓展，公司用于购置土地、新建、扩建厂房及购置机械设备等投资支出分别为２，９２７．３６万元、１，８３８．２０万元和３，５８７．３６万元，公司扩大了固定资产等资本性投入。

（３）筹资活动产生的现金流量

２０１４年度公司分配股利支出３，６２６．８０万元以及处置子公司兴阳铸造支付的少数股东权益２４．５０万元；２０１５年度股利支出７，２５５．７５万元以及支付各中介的上市费用３０９．４３万元；２０１６年公司股利支出１４，５２４．１７万元。

（五）股利分配情况

１、股利分配政策

公司的股利分配政策为：公司利润分配按照股东出资比例分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、报告期内股利分配情况

２０１４年４月２６日，公司召开２０１３年度股东大会审议通过了２０１３年度利润分配议案，向全体股东派发现金股利每股０．３１元，合计分配现金股利７２０．４４万元；２０１４年８月２６日，公司召开２０１４年度第一次临时股东大会审议通过了２０１４年度中期分红议案，向全体股东派发现金股利每股０．５元，合计分配现金股利２，９０５．００万元；２０１５年３月６日，公司召开２０１５年度股东大会审议通过了２０１４年度利润分配议案，向全体股东派发现金股利每股１．２５元，合计分配现金股利７，２６２．５０万元；２０１６年２月２７日，公司召开２０１５年度股东大会审议通过了２０１５年度利润分配议案，向全体股东派发现金股利每股１．２５元，合计分配现金股利７，２６２．５０万元。２０１６年１１月１２日，公司召开第二次临时股东大会审议通过了２０１６年中期利润分配议案，向全体股东派发现金股利每股１．２５元，合计分配现金股利７，２６２．５０万元。２０１７年２月１４日，公司召开２０１６年年度股东大会审议通过了２０１６年度利润分配议案，向全体股东派发现金股利每股１．２５元，合计分配现金股利７，２６２．５０万元。

３、发行前滚存利润的分配方案

经公司股东大会审议通过《关于首次公开发行Ａ股以前年度滚存利润分配方式的议案》，同意本公司首次公开发行前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。

４、本次发行后的股利分配政策

公司于２０１４年８月２６召开２０１４年度第一次临时股东大会，审计通过了《关于广东凌霄泵业股份有限公司章程（草案）》。公司发行后的股利分配政策如下：

（１）利润分配基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（２）股利分配形式及时间间隔

公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（３）现金分红的条件、各期现金分红的最低比例

公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产３０％以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

（４）发放股票股利的条件

在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（５）利润分配政策的决策及调整程序

① 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项；

② 在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；

③ 股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

④ 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

⑤ 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

⑥ 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）发行人控股子公司

（一）发行人控股子公司：汇成机电

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单位：万元

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注：汇成机电分两次出资，其中，２０１５年４月２７日首次出资１３０．００万元，２０１５年８月１９日第二次出资３７０．００万元。

２０１６年１２月３１日，汇成机电资产总额为７６４．９２万元，净资产为５１６．３７万元， ２０１６年度净利润为１１．０１万元。（以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

（二）发行人参股公司：兴业小额（股权已转让）

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单位：人民币 万元

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兴业小额２０１６年末资产总额为１，８２７．４８万元，净资产为１，８２７．１８万元，２０１６年末净利润为－８６２．２７万元。（以上数据未经审计）

２０１７年５月１５日发行人召开董事会，审议并通过了《关于转让阳春市兴业小额贷款有限公司股权的议案》。

２０１７年５月１５日，发行人与阳春市友联泵业有限公司签署了《股权转让协议》，将发行人所持的兴业小额全部股权按照发行人初始投资额作价，转让给阳春市友联泵业有限公司。广东省金融工作办公室于２０１７年５月１８日出具批准文件，批准本次股权转让事项。

（三）发行人分公司：广东凌霄泵业股份有限公司储运部

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（四）发行人控股子公司：兴阳铸造（已注销）

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２００８年８月２５日，兴阳铸造设立，注册资本５０万元，由发行人出资２５．５万元，持股比例为５１％；陈国铃出资２４．５万元，持股比例为４９％。２０１４年６月２６日，经阳春市工商局核准，兴阳铸造注销。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目基本情况

本次公开发行的股票发行数量不超过１，９３７．００万股，占公司发行后总股本的比例不低于２５％，根据市场情况确定募集资金数额。本次募集资金运用将围绕公司主营业务进行：一是增加公司产品的产能，有效解决公司产能瓶颈，巩固和扩大公司产品的市场份额；二是通过新建技术研发中心、升级信息管理系统以及扩建营销网络，来进一步提升公司的自主创新能力和持续发展能力。

本次募集资金投向经公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。公司本次拟向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：人民币 万元

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本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后按照有关规定予以置换。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需求，则资金缺口将通过自有资金和银行贷款方式予以解决；若此次募集资金净额超过上述项目的投资需求，则超出部分将用于补充公司流动资金或用于其他项目。

二、募集资金对公司及经营财务状况的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将扩大公司民用离心泵的生产规模，提升公司生产工艺水平，提高市场占有率；同时，提升公司的技术研发实力和信息化管理水平，最终增强公司的市场竞争力和整体实力，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。

本次公开发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将更趋合理，公司的总资产和净资产规模的扩大将增强公司抗风险的能力；本次发行完成后公司的资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的偿债风险，有利于公司保持持续稳健的发展。

（一）对公司财务结构的影响

本次发行后，公司总资产规模、净资产规模都将得到显著增加，公司的资产负债结构亦将会得到进一步优化。公司资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提升，并使公司未来能够继续适应日益增长的行业发展需求。募集资金到位后，公司资产负债率降低，流动比率和速动比率提高将有助于公司使用财务杠杆的灵活性，提升公司的市场应变速度。

（二）对每股净资产的影响

募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，公司整体规模和股本扩张能力将得到进一步增强。

（三）新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的影响

募集资金投资项目建成达产后，每年新增固定资产年折旧及摊销费用为２，４９３．５７万元，项目具体情况如下：

单位：人民币 万元

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根据募投项目可行性研究报告，在经营环境未发生重大变化条件下，募集资金投资项目需要消化的新增的固定资产折旧及摊销费占达产后利润总额的比重仅为２０．３３％，根据公司目前的经营状况和发展速度，公司能够消化新增的固定资产折旧及摊销费用，不会对公司经营成果产生不利影响，亦不会对公司经营能力造成重大影响。

（四）对净资产收益率与盈利能力的影响

募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力加强，净资产收益率将随之得到提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）汇率变动风险

报告期内，公司出口销售收入情况如下：

单位：人民币 万元

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公司外销收入结算币种以美元为主。受人民币汇率形成机制的改革以及国际金融形势剧烈变动的影响，人民币对美元汇率波动幅度较大，相关汇率变动风险主要表现在：

１、汇兑损益风险

报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益情况如下：

单位：人民币 万元

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汇率变化产生的汇兑损益给公司的利润总额及净利润带来一定影响。

２、人民币汇率波动对公司经营成果的影响

公司出口产品主要以美元报价、结算，在美元销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低公司产品毛利率。报告期内，公司因汇率变动导致销售收入变动情况如下表所示：

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受人民币汇率波动影响，公司以美元计价的外销收入以本期平均结算汇率及上年平均结算汇率比较，人民币贬值导致２０１４年度毛利增加６１．０９万元，综合毛利率提高０．０８个百分点；２０１５年度毛利增加２５７．９８万元，综合毛利率提高０．３４个百分点；２０１６年度毛利增加２，１４６．２７万元，综合毛利率提高２．６３个百分点。

未来期间，若人民币对美元或其他主要国家货币出现升值或贬值变动，将导致公司产品出口收入毛利率下降或增长变化，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

（二）产品质量控制风险

公司部分民用离心泵产品应用于水上康体、楼宇供水、净水处理等领域，产品质量关系到应用领域中的康体设备漏电保护、稳定低噪、饮水安全、食品安全等方面，产品质量控制如果出现漏洞，将导致应用领域发生安全事故、危害人身健康、最终用户对配套客户产品满意度下降等问题；部分民用离心泵产品应用于工业清洗、空调水循环、暖通和给排水等领域，产品质量关系到工业系统动力传输及能量转换等方面，产品质量控制如果出现漏洞，将导致应用领域出现停工、系统停运、工业系统损害等问题。如果公司产品发生质量问题，导致安全事故、人身健康、工业系统损害，将导致公司陷入诉讼、纠纷、索赔等不利环境，从而对公司的信誉和未来发展造成负面影响。

（三）出口退税政策变化的风险

公司是增值税一般纳税人，作为生产型出口企业，货物出口适用“免、抵、退”7有关政策，公司产品出口退税率按种类分为１７％及１５％两档，按照“出口销售收入×（１７％－出口退税率）”作为“不得免抵税额”计入营业成本，报告期内未发生变化。

7"免、抵、退"：实行"免、抵、退"税管理办法的"免"税，是指对生产企业出口的自产货物，免征本企业生产销售环节的增值税；"抵"税，是指生产企业出口的自产货物所耗用原材料、零部件等应予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税额；"退"税，是指生产企业出口的自产货物在当期内因应抵顶的进项税额大于应纳税额而未抵顶完的税额，经主管退税机关批准后，予以退税。

报告期内，公司外销收入占比较高，因此出口退税率变动会导致公司营业成本波动。报告期内，因出口退税对公司营业成本的影响情况如下：

单位：人民币 万元

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报告期内，公司各期收到的出口退税额分别为１，７０６．５７万元、１，１０８．２７万元和２，００２．９８万元。假设２０１６年度所有外销产品退税率下降１％，影响主营业务毛利３６０．２７万元，主营业务毛利率下降０．４４个百分点。

出口退税率作为国家政策，其变动公司无法控制。若未来期间，国家下调出口退税率，将导致公司营业成本上涨，进而可能对公司经营业绩带来不利影响。

（四）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为２１．３４％、１９．２０％和２３．４５％。本次发行完成后，公司股本规模将由５，８１０万股增至７，７４７万股，增幅为３３．３４％。本次发行完成后公司的股本及净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，公司净利润的增长速度短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

（五）公司资产规模扩张引致的风险

本次发行后，随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，资产将大幅增长，客户范围将更加广泛，对公司技术创新及配套能力的要求将不断提高，这就要求公司的组织结构和管理体系必须更加有效，导致公司经营决策和风险控制难度增加。公司的组织管理及人力资源体系如果不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩持续提升将受到一定影响。

（六）产能扩张带来的市场风险

公司将利用本次募集资金投资建设“年产６０万台塑料卫浴泵扩建项目”、“不锈钢离心泵扩建项目”及“年产１００万台潜水泵及清水泵扩建项目”。上述项目达产后，预计将新增６０万台塑料卫浴泵、８０万台不锈钢泵以及１００万台潜水泵及清水泵的产能。

尽管民用离心泵市场需求逐年增长，公司市场占有率逐年增加，但项目建成后，公司能否继续保持市场销售的持续增长，新增产能能否及时消化仍存在不确定因素。另外，随着未来产能扩大，若出现客户所在行业与民用离心泵应用相关的技术研发速度高于公司民用离心泵适配性研发速度，或公司在渠道建设、品质控制、售后服务及后续技术支持能力等方面无法满足客户需求，导致公司无法获得充足而稳定的订单保障，则将对公司经营业绩产生一定影响。

（七）固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金项目建成后，每年新增固定资产折旧及摊销２，４９３．５７万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产及无形资产投资带来的折旧及摊销的增加，将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

（八）公司品牌产品被仿制的风险

公司拥有民用离心泵产品二十多年的研发制造经验，公司品牌得到了客户的广泛认可。公司“■”牌商标是驰名商标、广东省著名商标；凌霄牌离心泵曾获得广东省名牌产品称号，不锈钢离心泵曾被评为国家重点新产品，水泵产品曾取得国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书。较长期间内，在公司优势市场一直存在的假冒、侵犯凌霄泵业商标专用权的系列民用离心泵产品，对公司经营造成了一定影响。２０１２年至２０１３年度，在公安部统一指挥下展开的一次针对凌霄牌民用离心泵产品的联合打假活动中，共计查获总价值约１．３亿元的假冒凌霄品牌民用离心泵。

未来如果出现竞争对手的商标、商号及产品较大规模地仿制凌霄民用离心泵产品的情况，将会挤占公司部分市场，从而影响公司的经营业绩。如果仿制品为劣质产品，将会使公司品牌信誉受损，将对公司未来发展带来一定影响。

（九）控股股东控制的风险

截至本招股书摘要签署之日，本公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅夫妇合计持有公司股份３，３０５．２８万股，占总股本的５６．８９％；本次股票发行后（假设全部为新股发行），王海波、施宗梅夫妇能够合计直接控制的本公司股份占总股本的比例将下降为４２．６７％，仍处于控股地位。王海波、施宗梅夫妇可能通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施重大影响，可能会给发行人及中小股东带来一定风险。同时，控股股东及实际控制人王海波作为公司现任董事长、总经理及核心技术人员，在控股权、经营管理、关键技术掌握和技术研发等方面对公司存在重大的影响。

（十一）租赁房产的搬迁风险

本公司租赁的房产情况如下：

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如果本公司的上述租赁房产被要求搬迁，尽管公司能够找到替代的房产作为公司的营销地点，但可能短期对本公司的营销造成一定的影响。

（十二）对兴业小额长期股权投资减值的风险

报告期内兴业小额为发行人参股公司，以自有资金经营小额贷款业务，发行人出资６００．００万元，占兴业小额出资总额的比例为２０．００％。自设立以来，兴业小额合规经营。报告期内，发行人对兴业小额长期股权投资期末余额分别为６２４．００万元、５３７．８９万元和３６５．４４万元，各期投资收益分别为２３．７０万元、－８６．１１万元和－１７２．４５万元，占当期公司净利润比重分别为０．２１％、－０．７６％和－１．１５％。截止报告期末，兴业小额放贷金额为２，９２５．００万元，均为自有资金放贷，已足额计提坏账准备２，６３９．２６万元，对外贷款净值２８５．７４万元。

尽管兴业小额不存在吸收或变相吸收公共存款和其他形式集资的情形，不存在跨区域经营业务或从事未经批准的业务，截至本招股说明书摘要签署之日，兴业小额不存在或有负债等情形，但未来仍存在因兴业小额部分贷款无法收回而导致贷款净值损失的风险，从而对发行人利润产生一定影响。

二、重大合同

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司订立的、尚未履行完毕的，对公司生产经营活动、未来发展及财务状况具有重大影响的合同如下：

（一）重大销售合同

报告期内，公司与客户签订的具体金额的销售合同均为销售订单，金额较小，故此处披露均为单一客户上年累计销售金额超过５００．００万元且已签订框架协议的销售合同。截至本招股说明书摘要签署日，本公司签署的重大销售合同及协议如下：

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（二）重大采购合同

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司签署的重大采购合同及协议如下：

单位：万元

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（三）重大合同

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人不存在已订立但尚未履行完毕的其他重大合同。

三、对外担保情况

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人不存在对外担保事项。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

五、涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项或者行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、招股说明书的备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）《公司章程（草案）》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在深圳证券交易所指定网站披露，网址为ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，并将陈放于发行人和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、查阅时间、地点

（一）查阅时间

工作日上午９：００至１１：３０，下午２：００至４：３０。

（二）查阅地点

１、发行人：广东凌霄泵业股份有限公司

联系地址：阳春市春城镇春江大道１１７号

联系人：刘子庚

联系电话：０６６２－７７０７２３６

传真：０６６２－７７０７２３３

电子邮箱：ＬＸ７２３６＠１２６．ｃｏｍ

网址：ｗｗｗ．ｌｉｎｇｘｉａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层

联系人：邵青、李帅霖

联系电话：０１０－８４１８３３４０

传真：０１０－８４１８３２２１

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｕｏｄｕ．ｃｏｍ

广东凌霄泵业股份有限公司

2017年6月27日