(上接22版)

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翔安南部莲河片区造地一期工程（蔡厝地块）临时航道及储泥区A（吹填工程），合同价约4.4亿元，2009年开始施工，截至2016年6月已完成约20,452万 元；截至2016年12月已投入约20,452万元；2016年7月-2016年12月无营收。截止2017年3月已投入20,452万元。2017.1-2017.3无营收。

翔安南部莲河片区（东园地块）造地工程I标段工程，发行人为三包方，合同价为1.52亿元，2013年10月开始施工，截止2016年6月已投入约5,400万元。截至2016年12月已投入约7178 万元；截止2017年1-3月已投入7,468 万元。

②航道维护工程：

2010-2011年度厦门港航道维护疏浚工程，航道合同价约4,350万元，2010 年开始施工，截至2016年6月已投入约3,230万元，目前正在办理结算；2016年1月至2016年6月无营收。截至2016年12月已投入约3,230万元；2016年7月至2016年12月无营收。截止2017年3月已投入3,230 万元。2017年1月至2017年3月无营收。

2012年厦门港航道维护工程1-3月份维护工程，合同价约577.61万元，2015年开始施工，截止2016年6月已投入约513万元。2016年1月至2016年6月无营收。截至2016年12月已投入约513 万元；2016.7-2016.12无营收。截止2017年3月已投入513 万元。2017年1月至2017年3月无营收。

（3）建材业务

该公司建材销售业务主要由其控股子公司厦门港务发展下属子公司厦门市路桥建材有限公司负责经营。主营业务为销售商品混凝土和建筑碎石等建材，目前在厦门地区混凝土销售市场占有率为8.79%，排名第三；建筑碎石在厦门地区市场占有率为20%，排名第一。2014-2016年建材销售业务收入分别为36,554.13万元、34,324.76万元和32,614.50万元，受市场销售单价的变化，建材销售业务收入呈波动变化。2014年度，发行人建材销售业务收入36,554.13万元，较上年增长18%，主要是由于厦门临港码头建设及城市轨道交通建设，带动市场需求的增长。2015年该板块业务收入规模较上年有所下降，主要原因是受行业环境不景气的影响，2014年和2015年，建材销售业务毛利率分别为19.35%和19.05%，由于厦门市混凝土价格近年来持续上涨，且路桥建材已掌握了混凝土催化剂技术，故业务毛利率能保持在较高水平。

发行人建材销售业务实行“以销定产”的销售方式，近几年产品产销率均保持在100%，产品销售定价根据原材料价格和合理的利润率并结合供求关系进行市场化定价。结算模式上，发行人一般采用月结收款的方式，但对于交易量大、资信良好的老客户，发行人对其核定10%-20%的赊销额度，并在30天内结算款项。

近一年又一期发行人建材业务销售前五大客户介绍

单位：亿元

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近一年又一期发行人建材业务前五大供应商介绍

单位：亿元

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4、房地产业务

发行人的房地产业务主要由港务建设旗下全资子公司厦门港务地产有限公司经营。港务地产成立于2006年5月，注册资本金8,000万元，持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发三级资质。截至募集说明书签署日，该公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露等违法违规行为，未受过行政处罚或刑事处罚，遵守诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。主要开发的房地产项目为地处厦门中心城区的国际邮轮城项目。

（1）房地产在建及拟建项目

国际邮轮城项目土地是厦门市政府于 2006 年初挂牌出让的2006G01地块（分为A1、A2、A3、A4 地块四部分），占地面积10.29万平方米，用途为居住、办公、商业、酒店，地上建筑面积28.73 万平方米。发行人已全部缴清土地出让价款共计12.13亿元，《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《国有土地使用权证》及《施工许可证》四证均齐全。该项目一、二期自有资本金已全部到位。根据厦国资企【2010】156号《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于国际邮轮城A4 酒店合资项目的批复》，2010年6月港务地产与深圳市皆荣实业有限公司、深圳昌富源房地产开发有限公司共同出资设立厦门昌富源酒店投资管理有限公司。其中，港务地产以国际邮轮城2006G01-A4地块出资，持有厦门昌富源酒店投资管理有限公司30%股权，该A4地块不再作为发行人房地产业务开发用途。

国际邮轮城项目分两期进行施工建设，目前已全部完工。其中A2、A3 地块为项目一期，占地面积2.34万平方米，地上建筑面积7.59万平方米，地下建筑面积1.67万平方米；项目总投资7.82亿元，规划建筑用途为住宅，2006年12月动工，2009年7月开始预售，已销售402 套，销售面积72,786.15 平方米，销售率100%，销售均价13,089.80元/平方米。车位于2010年5月推出，截至2015年底，已销售面积16,452.24平方米，销售率100%，销售均价7508元/平方米。

国际邮轮城项目二期 A1地块占地面积6.56万平方米，建筑面积约27.73万平方米，其中地上建筑面积16.52万平方米。项目总投资19.58亿元，其中项目资本金6.06亿元，规划建筑用途为住宅、写字楼、商场和车库。截至2017年3月末，邮轮城二期项目已全部完工，住宅部分已全部售罄，写字楼及车位销售率分别为96.79%和33.08%，商场部分尚未开始销售。

截至2017年3月末发行人已建房地产项目情况

单位：万平方米

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注：三明陆地港商贸区处于预售阶段，待项目竣工验收，交房，收到全款三项要求全部实现后方能确认收入，目前销售收入未确认。

目前，发行人无明确的房地产业务发展计划，发行人无拟建房地产项目和土地储备。未来，发行人将结合厦门市国际邮轮母港以及东南国际航运中心建设，根据房地产市场情况及政府相关政策，选择性地参与相关房地产开发业务。主要包括临港地产开发和土地一级开发：积极参与到东渡港区功能改造以及国际邮轮母港的建设当中，今后随着东渡港区功能的升级改造和国际邮轮母港的建设，预计还将拓展多个土地一级开发项目和临港商业地产项目；承担相关政府地产项目。通过项目品牌与企业品牌宣传交替进行的方式打造“港务地产”区域优势品牌。

（2）土地一级开发

发行人目前涉及的土地一级开发项目仅昆明市官渡区巫家坝机场片区土地一级开发项目。该项目由发行人子公司港务地产通过其子公司厦门鑫海汇投资管理有限公司（以下简称“鑫海汇”）与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同合作开发。

同时，根据鑫海汇2012年7月17日股东会决议、《关于厦门港务地产有限公司投资参与昆明市官渡区巫家坝机场片区土地一级开发项目及转让厦门鑫海汇投资管理有限公司股权的批复》（厦港建市【2012】67号），以及厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦国资产【2012】359号）文件，同意以鑫海汇为主体，与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同成立云南锦宏置业有限公司，参与昆明市官渡区巫家坝机场片区土地一级开发项目。项目公司成立两年后，最迟不得超过第四年，股东港务地产须将持有的鑫海汇全部股权1.875亿元，转让给股东深圳万年或其指定的公司，另一股东广州市天马河房地产开发有限公司放弃优先购买权，但对深圳万年上述的股权收购承担连带担保责任。

该项目土地所有权归属当地土地储备部门，项目的盈利模式是云南锦宏置业有限公司通过完成对土地一级开发，将土地转交给土地储备部门后，由土地储备部门从土地出让金中支付给公司固定收益。该土地一级开发项目具体分两个阶段：

第一阶段，由云南锦宏置业有限公司通过自筹资金对土地进行征地拆迁、地块平整等整理工作，完成土地整理后，将土地交给当地政府土地储备部门。

第二个阶段，云南锦宏置业有限公司交给当地土地储备部门的地块，由土地储备部门通过“招拍挂”进行出让，获得的土地出让金分为两部分：（1）用于支付云南锦宏置业有限公司实施土地整理过程中先期支付的土地补偿费、安置补助费、拆迁补偿费等土地前期开发整理的相关成本；（2）按照不低于云南锦宏置业有限公司对土地整理支出成本总额的8%-16%返还给公司作为土地整理投资的固定回报。

港务地产通过向深圳万年转让鑫海汇的股权获益，股权按每年溢价20%转让。截至本募集说明书定稿日，港务地产已转让鑫海汇100%股权，于2016年完成转让。

5、 其他板块

（1）金融及资本营运

发行人金融及资本营运业务主要为通过原发行人下属子公司厦门市担保有限公司（以下简称“厦门担保”）开展的担保业务及通过子公司厦门国际信托有限公司开展的信托业务，目前该两家公司资产划转情况如下：

2012年7月20日，厦门市国资委和厦门市财政局共同下发厦国资产（2012）280号“关于厦门市担保有限公司国有股权划转的通知”，发行人将其全资子公司厦门担保的100%股权划转注入厦门金圆投资集团有限公司下属全资子公司——厦门市金财投资有限公司，对于发行人因本次划转而减少的净资产24,554.04万元（以股权划转基准日2011年12月31日厦门担保的净资产审计值进行计算），给予相应增拨资本金。

2012年7月20日，厦门市国资委和厦门市财政局共同下发厦国资产（2012）281号《关于厦门国际信托有限公司国有股权划转的通知》，发行人将其持有厦门国际信托有限公司所持有的39%股权（原持股比例为49%）划转注入厦门金圆投资集团有限公司下属全资子公司——厦门市金财投资有限公司，对于发行人因本次划转而减少的净资产48,621.24万元（以股权划转基准日2011年12月31日厦门国际信托有限公司的净资产审计值进行计算），给予相应增拨资本金。

根据厦府办【2012】74号文件，发行人因厦门国际信托和厦门担保股权划转造成的净资产减少首先由厦门市财政局从海沧区回购的海沧保税港区东集中查验区经营性资产给予补偿，不足部分从发行人和厦门金圆投资集团有限公司2012年起上缴的国有资本经营收益以增加资本金的形式给予补偿，直至补足为止。以上资产划转，发行人应得到约7亿元的补贴款项，厦门财政局计划先拨付厦门国际信托划转补偿，待厦门国际信托划转补偿完全到位后，再拨付厦门市担保有限公司股权划转补偿。截至2017年3月末，发行人已收到厦门国际信托股权划转补偿款58,353万元。

（2）信息投资

发行人持有福建电子口岸股份有限公司（以下简称“电子口岸”）30%的股权。该公司主要负责建设运营福建电子口岸公共信息平台、从事软件开发应用服务、系统集成业务、信息增值服务以及信息技术咨询及信息产品的销售业务。

此外发行人与厦门信息集团、厦门海关、厦门出入境检验检疫局等单位于2015年3月共同出资组建了厦门自贸试验区电子口岸有限公司，主要提供货物申报、运输工具申报、金融服务、贸易许可、“关检三个一”、政府服务及对台专区等七大服务应用。

（五）发行人主要业务资质

截至2017年3月31日，发行人各业务板块持有的主要资质证书如下：

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七、发行人治理结构

（一）公司治理结构

厦门市国资委根据厦门市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。公司不设立股东会，由出资人单独行使《公司法》所列股东会有关职权。公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。厦门港务控股集团实行经营决策机构与经营机构分设的管理办法，经营决策机构为董事会，董事会授权经营机构负责日常经营决策，突出集团总部投资、法律、财务、审计、人力等方面对下属企业的指导咨询和考核监督功能。经营机构统一归总经理管理。各下属公司（除上市公司外）也全部按照这种董事会与经营层两级管理的管理体制建立，明确界定了董事会和经营层的责权，理顺了公司治理结构，建立了现代企业制度。

1、出资人

厦门市国资委作为出资人的职权包括：制定、批准或修改公司章程；核定或变更公司注册资本；按照有关规定和程序，任免公司董事长、副董事长、非职工代表担任的董事；任免公司监事会主席、非职工代表担任的监事；决定公司经营方针，审核公司发展战略和规划；依法对公司投资活动进行监督；批准公司董事会、监事会工作报告；核准公司年度财务预算方案，批准公司年度财务决算报告，批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；审核公司分立、合并、破产、解散、清算、变更公司形式、发行公司债券等方案，报厦门市人民政府批准；按照资产评估管理和企业国有产权转让的有关规定，对资产评估结果进行备案或核准；根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，按照管理权限，监管公司控股、参股的上市公司国有股权；依法对公司的担保及反担保行为进行监管；考核评价公司国有资产运营绩效，确认公司国有资产保值增值结果；制定企业负责人薪酬管理和业绩考核办法；核定董事长、监事会主席以及非职工代表担任的监事的报酬，调控公司工资分配的总体水平；对公司进行财务审计；有关法律、法规规定的其他职权。

2、董事会

发行人董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长2名。董事长、副董事长按照《公司法》和《厦门市国有企业领导人员任用暂行办法》有关程序任免，董事会其他成员的任免按照《厦门市国有企业领导人员任用暂行办法补充意见》执行。董事任期三年，可连任。董事会每年度至少召开二次。董事会的职责包括：（1）执行出资人决定，向出资人汇报工作；（2）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；（3）制定公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司解散或变更公司形式的方案；（4）制定公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案；（5）拟定公司章程修订方案；（6）制定公司的基本管理制度；（7）按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人；（8）决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案，但出资人规定需报批准者除外；（9）拟定公司国有资产保值增值指标；（10）决定有关专业委员会的设立及职权；（11）按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定，决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬；（12）决定公司内部管理机构的设置；（13）委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会，向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事，并对其进行考核和奖惩；（14）决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴；（15）决定出资人核定给公司运营的国有资产在公司所出资的不同企业之间的划转；（16）决定公司的担保或反担保事项；（17）审核公司所出资的一人有限责任公司（法人独资企业）和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项；（18）有关法律、法规规定的和本章程规定的其他职权。

3、监事会

发行人监事会由5名监事组成，其中，由厦门市国资委按照有关规定和程序任免监事会主席1名，监事2名；由公司职工代表大会选举产生的职工代表2名，其中监事会副主席1名。监事任期三年，可连任。监事会每季度至少召开一次会议。监事会的职责包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；有关法律法规规定的其他职权。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，经请示出资人同意，可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总经理

发行人实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理全面负责公司日常生产经营活动，组织实施董事会的决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司其他高级管理人员；董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

近三年，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。目前，公司董事会成员为4名。董事会人数设置与公司章程不匹配。除此之外，公司治理结构无其他异常事项。

董事及董事会方面，除董事会人数设置与公司章程暂时不匹配之外，无其他异常事项；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

监事及监事会方面，公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

八、发行人违法违规情况

发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。除董事会人数设置暂时与《公司章程》不匹配，发行人监事会目前尚缺一名职工董事，除此之外董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

九、发行人的独立经营情况

发行人相对于控股股东和实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：

（一）业务独立性

公司与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任制，确保公司发展战略的实施。

（二）资产独立性

公司依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。发行人是子公司的出资人，与子公司是以资产联结为纽带的关系，依法行使出资人权利；发行人依据产权关系，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。发行人的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。

（三）人员独立性

公司的总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东或其他关联方相互独立。

（四）财务独立性

公司设立独立的财会部门，拥有独立的财务工作人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，并依法独立纳税，能够独立作出财务决策。

（五）机构独立性

公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的生产经营和行政管理独立于股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方

1．有控制关系的关联方

（1）发行人的母公司情况

发行人是厦门市人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的全资企业。厦门市国资委是发行人的控股股东和实际控制人。

（2）发行人的全资及控股子公司情况

截至2017年3月31日，发行人纳入合并范围的子公司共22家。公司纳入合并报表的子公司情况如下：

截至2017年3月31日发行人主要全资及控股子公司情况

单位：万元/%

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注：以上纳入合并财务报表的子公司，除厦门港务发展股份有限公司（以下简称港务发展）、厦门集装箱码头集团有限公司外，均为二级子公司

2．无控制关系的关联方

截至2017年3月31日，发行人无控制关系的关联方主要是发行人的联营和合营公司，以及参股公司，详见下表：

无控制关系的关联方情况表

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（二）关联方交易情况

（1）关联采购与销售情况

A、采购商品、接受劳务情况表

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B、出售商品、提供劳务情况表

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（2）其他关联交易

A、提供资金

发行人向关联方提供资金的关联交易

单位：万元

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B、租赁

发行人主要关联租赁情况

单位：万元

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（3）主要关联方应收应付款项

A.应收关联方款项

发行人2016年末关联方应收款余额情况

单位：元

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B.应付关联方款项

发行人2016年末关联方应付款余额情况

单位：元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，并签订合同或协议。发行人的关联交易定价方法主要遵循市场价格的原则；其关联交易经公司董事会批准后实施。

十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。

（二）关联方担保情况

截至2016年12月31日发行人为子公司担保情况

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截至2016年12月31日发行人对联营企业的担保情况

单位：万元

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除以上担保外，近三年，发行人不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情形。

十二、发行人内部控制体系

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括《企业管理制度》、《内部审计管理制度》、《干部聘任暂行规定》、《合同管理暂行规定》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《融资管理制度》、《建设工程管理规定》、《招标投标管理办法》、《企业经营效绩管理办法》、《劳动人事分配管理制度》、《信息披露管理制度》等内控制度。

（一）发行人内部管理制度

1、公司人事、薪酬管理相关制度

人事制度：公司全体员工实行劳动合同制。1998年起，公司对外通过引进大量人才，对内逐渐实现管理干部竞聘上岗制的方法，建立了良好的招聘人才体制。在对外招聘上，公司每年都批量招收本科以上应届毕业生，同时通过各种途径，引进高层次经营管理人才和实用技术型人才，以满足各单位的实际需求，为企业的发展不断注入新鲜血液；对内竞聘上，2000年公司首次进行了中层干部公开竞聘，成功竞聘了几名公司中层副经理。2000年出台了《干部聘任规定》，将公开招聘作为干部选拔的方式以制度的形式确定下来。出台《集团劳务用工管理规定》，采取劳务用工形式稳定短期员工的骨干力量。

薪酬福利制度：公司全面推行绩效考核，组织绩效管理培训，厦门地区绝大部分下属单位都建立了初步的绩效考核办法。推进用工制度改革，在部分岗位实现中长期员工与短期员工工资水平并轨，更好地激励了员工、优化了队伍。聘请外部咨询机构对厦门主业公司薪酬福利制度进行内部审计，并在此基础上完成工资调整，使之更符合公司总体战略要求。积极开展经营者绩效综合评价的研究，进一步完善下属公司治理结构，有效平衡了公司长短期利益。

2、公司财务、投资管理制度

在财务内控上，公司制定了严格的集团财务制度、资金结算管理办法、内部审计制度等，从事前、事中和事后分别进行把关控制，在人员上实行财务主管委派制。

《财务管理制度》：公司财务管理严格执行制度的相关规定，对资产管理、资金管理、财务基础工作管理、财务检查、财务分析等进行了明确的规定，发行人严格执行财经纪律，加强会计监督，公司为明确经营职责、强化资源配置、提升公司整体经营决策执行力、促进公司中长期发展战略的实现，规范公司全面预算管理行为，达到全面预算管理工作的科学化、规范化、程序化工作目标，制度了《厦门港务控股集团有限公司全面预算管理制度》，规范了各种费用开支标准，有效规范预算管理和开支审批权限，保证各项资金的安全运作，公司对外担保、赠与、赞助、商业保险方案，应报公司董事会批准。公司对成员企业闲置资金统一调配，以提高资金的使用效率。

《投资管理制度》：公司及下属公司的所有对外投资项目均由公司组织投资部、财务部、企划部等部门作出可行性研究报告，报集团公司董事会批准后，由集团公司总经理实施。集团各单位（含集团公司及各下属公司）所有筹资决策、还贷计划由集团公司董事会负责制定，由集团公司总经理统一对外实施。

3、融资管理制度

发行人运用的融资工具较多，对此发行人建立了严格的融资管理制度，要求所有的融资项目需严格按照公司章程的规定执行，并规定了公司融资管理上的分工和职责，规范了融资业务控制流程，明确了权益资本融资业务的操作和债务资本融资业务的操作，强化了关键方面及关键环节的融资风险控制，以及规定了融资记录与融资档案的管理，确保融资管理合法合规。

4、公司信息化管理体系

2007 年发行人采用办公自动化系统（OA），从行政、财务、人事、物流上全面实现无纸化办公；在生产管理上，集团采用的安检信息管理系统、船舶调度动态显示系统等在同行业中处于领先水平，提高了服务效率。

5、安全管理体系

发行人十分重视安全管理，努力提高人员素质和技术装备，严把安全关，有力保障了厦门港的安全运营。公司与各成员企业每年签定安全经营责任状，年终对安全进行专项考核，考核结果与经营者效益年薪挂钩。

6、仓储货物监管制度

发行人十分重视对仓储货物的监管工作，先后制定了供应链业务运作管理规定、供应链业务物流管理规定等相关制度，明确了仓储货物管理的流程、责任归属等。

7、对外担保管理

发行人严禁下属企业进行对外担保，发行人本部对外担保按照公司章程的规定进行相关处理。发行人拟与关联人达成的正常往来款须经由董事会决策，拟与关联人达成的股东类借款，通过关联人提交借款申请，由董事会进行审议。

8、对子公司管理

公司对所属子公司的管理主要是通过四种方式进行管理：（1）委派管理制：公司对所投资的子公司、项目公司的高管人员实行委派制度，委派人员成立委派组，通过委派高管人员对公司进行管理，同时公司制定了《委派工作人员守则》，通过对委派人员的管理加强对所属子公司的管理。（2）二会预审制：所属子公司的二会（董事会、监事会）议案在审议前需到集团进行预审。委派高管须根据集团审议结果在所属公司的二会上进行对议案进行表决，所通过方案只能优于集团预审结果而不能弱于集团预审结果。通过二会预审制，在公司制的框架下进一步加强了对子公司的管理。公司制定了《关于在“公司制”运营模式下，改善集团对所属公司管理的意见》。（3）委派财务总监制度：对所属公司日常的财务管理主要通过委派财务总监来进行管理。各所属公司的财务总监由集团委派，纳入集团公司财务部的编制进行统一管理并发放工资及各项福利,财务总监必须履行重大事项的报告制度。公司制定了《财务会计人员管理实施办法》，对集团财务人员、财务后备干部、委派财务经理、财务分管领导等多层级财务管理人员的选拔、培养、考核等方面进行规范，以进一步加强对集团成员企业财务监控和管理；出台了委派财务经理《薪酬和绩效考核办法》，采用薪酬二次分配的方式，鼓励先进，鞭策落后，促进集团整体财务水平的提高；（4）目标考核制度：公司对各企业和各委派组建立目标考核管理制度。每年结合子公司上年度的生产经营情况，对委派组下达子公司的各项生产目标，年底按经营目标完成情况进行考核，并兑现全年的工资薪酬。

在财务管理方面：对各子公司采取以集权为主的管理模式。主要特点是：（1）实行预算管理制度。集团制定了预算管理制度，各子公司参照集团的制度制定了相关的预算管理制度。各子公司把财务预算管理作为财务管理的核心内容，通过制定和执行预算、定期分析预算执行情况，动态管理各企业的财务和生产经营工作。（2）实行委派财务总监制度。对所属公司日常的财务管理主要通过委派财务总监来进行管理。各所属公司的财务总监由集团委派，纳入集团公司财务部的编制进行统一管理并发放工资及各项福利,财务总监必需履行重大事项的报告制度。（3）实行统一授信、独立核算的资金管理制度。在资金管理方面主要从三个方面进行管理，一是集团授信管理，在与银行等金融机构合作中对集团及所属企业进行集中授信管理，这一方面是银行的要求，同时也是集团对企业负债控制的要求。二是独立核算。在资金管理问题上，各所属企业完全独立核算，分灶吃饭。集团不能随便调用各企业的资金，各企业借用集团的资金也要履行严格的审批手续，约定还款时间，要按期还本付息。三是在资金使用上，各企业自行管理资金，所属公司的各项支出都有严格的审批程序，如每个项目先由业务审批部门审批、公司财务总监再审核等，相关审批权限都有相应的规定。四是集团实施的动态的跟踪监控，一方面是通过委派财务总监动态管理，另一方面是通过信息系统实施动态跟踪监控。五是对全资子公司尝试资金共管制度，实行资金共管，以节约资金成本，提高资金使用效率。（4）建立以严格控制担保为主的风险控制体系。在对外担保方面，公司制定下发了《担保管理办法（试行）》和《担保管理办法实施细则》，建立了担保决策和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等作了明确规定，严格控制各类担保。

9、关联交易管理制度

关联关系是指发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司对关联交易进行严格管理，要求公司的关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司还严格按照财政部2006 年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定对相关关联交易信息进行披露，如披露母公司与子公司的相关信息，如公司与关联方发生关联方交易的，则在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素等。

10、预算管理制度

发行人建立《预算管理制度》，推行全面预算管理，通过预算的制定，公司本部及下属子公司一起分析规划企业的发展举措，确定发展方向，跟踪并反馈预算执行情况，确保经营计划的实施和战略的执行。

11、公司信息披露制度

在信息披露上，发行人建立了严格的《信息披露管理制度》，公司董事会办公室作为负责公司信息披露的常设机构，公司按照相关规定的方式及程序依法披露信息，以便投资者充分了解公司情况。

（二）内部控制制度运行情况

发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。董事会下设战略委员会、薪酬委员会与经营管理班子。整个集团的运作遵循“集中决策、分散经营、适度授权、权责利对等”原则，各职能部门基本做到垂直管理、职能清晰、交叉制衡，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，较好地解决了国有企业运作中的体制性问题。

在对下属企业管理上，发行人目前初步建立了战略管控型的三级管控模式，通过“系统化管控、精益化管理、信息化运营”使其战略管控在“分级管理、职能归口、横向到边、纵向到底”的框架内不断走向成熟和完善。发行人实行“集团总部—子集团—子集团下属成员企业”三级组织结构的集团管控模式，并将按照“集团多元化、子集团专业化”原则调整优化战略管控模式。

在风险管理上，发行人建立了《集团公司司内部控制评价管理办法》，通过定期开展内部控制自我评价，发现集团公司及成员企业的内部控制缺陷并及时整改，实现内部控制闭环管理、持续改进与优化。

十三、信息披露工作安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门港务控股集团有限公司信息事务披露管理制度》。

公司与债券发行相关的信息披露工作由公司财务部承担，该部门是负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第四节财务会计信息

本募集说明书所载2014年、2015年、2016年及2017年1-3月财务报告除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表， 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了致同审字〔2015〕第350ZB0231号、致同审字〔2016〕第350ZB0163号、致同审字〔2017〕第350ZB0209号标准无保留意见审计报告。

在本节财务分析部分，所引用的财务数据均引自上述经审计的财务报告及2017 年1-3月未经审计的财务报表。

财政部于2014年发布了新修订的企业会计准则，公司2014年、2015年、2016年及2017年1-3月财务数据按照新修订的会计准则披露。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014年、2015年、2016年的审计报告及2017年1-3月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期末合并资产负债表

单位:万元

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最近三年及一期合并利润表

单位:万元

■

最近三年及一期合并现金流量表

单位:万元

■

（二）母公司财务报表

最近三年母公司资产负债表

单位:万元

■

最近三年及一期母公司利润表

单位:万元

■

最近三年及一期母公司现金流量表

单位:万元

■

■

二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至2017年3月31日，发行人纳入合并范围的子公司共22家。公司纳入合并报表的子公司情况如下：

截至2017年3月31日发行人主要全资及控股子公司情况

■

注：以上纳入合并财务报表的子公司，除厦门港务发展股份有限公司（以下简称港务发展）、厦门集装箱码头集团有限公司外，均为二级子公司

（二）财务报表合并范围变化情况

（1）2014年度合并财务报表范围变化

2014年，纳入当年合并报表的子公司共23家，与2013年相比增加3家。其中，2013年发行人合并报表的范围新增了：①根据2014年10月22日厦门市人民政府国有资产监督管理委员会、厦门市财政局、厦门市鼓浪屿-万石山风景区名胜区管委会关于厦门市轮渡公司国有股权划转的通知（厦国资产[2014]371 号），以2013年12月31日为划转基准日将厦门市轮渡公司100%股权划转至本公司，厦门市轮渡公司截至2013年12月31日经审计的净资产234,510,309.58元增加发行人国有资本；②新设成立厦门海润通资产管理有限公司，发行人持有100%的股权；③发行人受让厦门市信息投资有限公司持有的福建电子口岸股份有限公司10%股权，根据股权转让协议，发行人受让股权持有福建电子口岸股份有限公司55%的股权。

2014年度发行人合并范围变化表

■

（2）2015年度合并财务报表范围变化

2015年，纳入当年合并报表的子公司共22家，与2014年相比减少1家。其中，厦门兴港房地产开发公司因公司注销减少。

2015年度发行人合并范围变化表

■

（3）2016年度合并财务报表范围变化

截至2016年12月31日，纳入当年合并报表的子公司共22家，本年新纳入合并范围的主体有厦门港务渔港开发有限公司、漳州海达航运有限公司、厦门自贸试验区电子口岸有限公司、厦门海沧国际货柜码头有限公司、厦门市海港投资管理有限公司和厦门海润集装箱码头有限公司。

（4）2017年1-3月合并财务报表范围变化

2017年1-3月合并财务报表范围较2016年度无变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2016年12月31日；

2、 假设本期公司债券总额10亿元计入2016年12月31日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本期公司债券募集资金10亿元全部用于补充流动资金；

5、 假设本期公司债券在2016年12月31日完成发行并且交割结束。

2016年12月31日本期债券发行后的合并资产负债表

单位：万元

■

综上分析，本期公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，模拟数据显示本期债券发行后的资产负债率上升至61.33%。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会审议通过了《厦门港务控股集团有限公司关于发行公司债券的案》，形成《董事会决议》（董事会决议〔2015〕22号），上述议案于2015年11月17日经公司唯一股东厦门市国有资产监督管理委员会审批通过，并出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意厦门港务控股集团有限公司申请公开发行2015年公司债券的相关事项的批复》（厦国资产〔2015〕406号），公司本期拟公开发行人民币10亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金的运用计划

（一）募集资金的用途和使用计划

根据发行人〔2015〕22号董事会决议及发行人唯一股东厦门市国有资产监督管理委员会厦国资产〔2015〕406号文批准，本期债券拟发行10亿元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

根据《管理办法》相关规定，发行人承诺，公司作为非金融类企业，募集资金须用于上述用途，不得转借他人。同时发行人承诺本次发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。

（二）本次募集资金的必要性

公司作为大型国有企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，最近三年及一期，实现营业收入分别为120.01亿元、125.48亿元、148.00亿元和47.26亿元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为99.89亿元、105.80亿元、140.81亿元和51.13亿元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的流动资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的流动资金为各项业务提供资金保障。

综上所述，使用本次募集资金补充流动资金符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

截至2016年12月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为58.23%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到55.73%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本期债券的成功发行，增加了公司的流动资金，有利用改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签订《厦门港务控股集团有限公司公开发行2016年公司债券募集资金及偿债保障金专户协议》，规定债券受托管理人与中国建设银行股份有限公司厦门市分行监督募集资金的使用情况。

五、前期募集资金使用情况

（一）“16港务01”募集资金使用情况

发行人已于2016 年9 月23 日完成厦门港务控股集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)（债券简称：16 港务01）的发行工作，根据募集说明书约定，“16港务01”拟发行15亿元，扣除相关发行费用后，拟用于偿还厦门港务控股集团有限公司2016年度第一期超短期融资券等债务。

发行人已按募集说明书约定，全部用于偿还公司债务,142,750万元用于厦门港务2016年第一期超短期融资券本金及利息，6,500万元用于偿还厦门港务2014年第一期中期票据利息。本期债券募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划相一致，募集资金已使用完毕。

（二）“16港务02”募集资金使用情况

发行人已于2016 年11月18日完成厦门港务控股集团有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)（债券简称：16 港务02）的发行工作，根据募集说明书约定，“16港务02”拟发行10亿元，扣除相关发行费用后，拟用于偿还厦门港务控股集团有限公司2016年度第二期超短期融资券和厦门港务控股集团有限公司2016年度第三期超短期融资券。

发行人已按募集说明书约定，全部用于偿还公司债务,5亿用于偿还厦门港务2016年第二期超短期融资券本金，4.95亿用于偿还厦门港务2016年第三期超短期融资券本金。本期债券募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划相一致，募集资金已使用完毕。

第六节备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）中国证监会核准本期发行的文件

（二）发行人2014年、2015年、2016年经审计财务报告

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本期债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本期债券出具的资信评级报告

（六）本期债券受托管理协议

（七）本期债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站查阅本募集说明书。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：厦门港务控股集团有限公司

住所：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼

联系地址：福建省厦门市湖里区东港北路31号

法定代表人：陈鼎瑜

联系人：杨文娴

联系电话：0592-5829052

传真：0592-6010034

邮编：361013

（二）牵头主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层

法定代表人：兰荣

项目负责人：王静静、刘俊岑

项目组成员：何焱、赵元硕、张光晶

联系电话：021-38565898、38565568、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

三、查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。

厦门港务控股集团有限公司

2017年6月27日