广州天创时尚鞋业股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告

(上接102版)

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-039

广州天创时尚鞋业股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2017年6月23日下午15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开，本次会议的会议通知于2017年6月13日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司全体监事会经认真自查和论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；

与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

1. 本次交易的总体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）和发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），即公司拟以发行股份及支付现金方式购买李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云众投资”）和珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“横琴安赐”）持有的北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权；同时以询价方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过38,660万元。

本次交易完成后，公司将持有小子科技100%股权，小子科技将成为公司的全资子公司。

本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的小子科技100%股权。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

3. 标的资产的对价及支付方式

交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2017年3月31日。

根据对标的资产的评估，目标公司100%股权于评估基准日的评估价值为87,776万元。交易各方参考该评估价值，同意标的资产的交易价格为87,750万元。

本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：

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表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

4. 本次交易中的股份发行

（1）发行对象和认购方式

①发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资,其以持有的小子科技股权认购公司发行的股份。

②发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

公司本次发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（2）发行股份的类型和面值

公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（3）发行价格及定价依据

①发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价经计算为21.16 元/股）。经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2016年12月31日总股本28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，且已实施完毕。为此，在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后，公司与交易对方协商确定发行价格为14.37元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整，其中发行价格计算结果向上进位并精确至分。

②发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在股份发行定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据上交所的相关规定作相应调整。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（4）发行数量

①发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

公司本次发行股份购买资产拟发行股份的总数为35,734,167股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：

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最终股份数量以中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。公司向发行对象发行的股份数量乘以发行价格所得金额加上向其支付现金数额低于标的资产交易价格的差额部分，视为发行对象无偿赠予公司。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。

②发行股份募集配套资金的股份发行数量

公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产价格的100%，且不超过38,660万元。最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。

在发行股份定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将按照证监会、上交所的相关规定作相应调整。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（5）上市地点

公司在本次交易中发行的股份将在上交所上市。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（6）股份锁定期

①本次交易中，股份发行对象取得的公司发行的股份（以下简称“对价股份”）的锁定期安排如下：

李怀状、刘晶、林丽仙承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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云众投资承诺：对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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云众投资承诺：对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。

②配套融资发行对象在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5. 期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，小子科技盈利的，盈利部分归公司享有，小子科技亏损的，亏损部分由李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资按照其向公司转让的小子科技股权比例占其合计转让股权的比例，以现金方式向小子科技补偿。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

6. 业绩承诺和补偿安排

李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资（以下简称“业绩承诺方”）承诺：小子科技在利润承诺期限（2017年、2018年和2019年，下同）内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”），三年累计承诺净利润不低于25,935万元：

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在确定利润承诺期限内实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）时，应遵循以下原则：

（1）如因小子科技的管理层责任导致小子科技发生非经常性损失的，则实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。

（2）承诺净利润和实际净利润的计算应剔除利润承诺期限内小子科技利用公司募集配套资金投资的项目所产生的净利润及小子科技在利润承诺期限内获得公司提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。

(下转104版)