中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接105版）

面对机遇与挑战并存的市场环境，公司继续坚持稳健发展的思路，一方面不断夯实航空安全基础，加大安全培训力度，进一步完善安全动态管理和优化信息系统建设；另一方面为积极应对市场需求，公司进一步扩大机队规模，优化机队结构，以增强公司主营业务的核心竞争力。公司持续推进国际化战略，继续深入与天合联盟伙伴的合作关系，扩大公司在境外市场的覆盖范围及境外旅客对公司的认知度；此外，公司于2017年3月与美国航空签署了相关合作协议，美国航空将以155,328万港元认购公司新发行的H股股票，双方拟在代码共享、联运协议、人员/经验交流、销售、旅客忠诚度计划、机场设施共享等领域开展合作，实现互利共赢。

上述措施中，科学合理地扩大机队规模、优化机队结构是公司提高航空运输能力、积极把握中国航空业良好发展机遇的重要战略规划，对公司实现建设成为国际化规模网络型航空公司的总体战略目标有着重要意义。因此，公司通过本次非公开发行A股募集现金拟主要用于购买飞机，进一步扩充优化公司机队。

此外，公司本次非公开发行A股中，南航集团拟以其持有的珠海摩天宇50%的股权认购部分发行股票。珠海摩天宇的主营业务为航空发动机整机及部件的维护、修理和翻修等。由于航空发动机维修具有较高的进入门槛，业内公司多具有较强的溢价能力，盈利能力较强。2015年和2016年，珠海摩天宇的净利润分别达3.55亿元和3.55亿元；平均净资产收益率分别达26.93%和24.44%，效益良好。南航集团以珠海摩天宇50.00%股权认购公司本次发行的部分A股，有助于提升公司盈利水平。此外，近年来公司机队规模增长迅速，对航空发动机维修的需求与日俱增，公司取得珠海摩天宇50.00%股权，实现对珠海摩天宇的共同控制，可更好满足不断增长的发动机维修需求。

综上所述，本次非公开发行A股将有助于扩充公司机队规模，增强公司主营业务的核心竞争力，满足不断增长的发动机维修需求，进一步提升公司盈利水平，优化公司财务状况，为公司实现战略目标奠定坚实基础。

三、本次非公开发行A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购。珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定。南航集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式认购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

（四）发行价格

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司发行时最近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

（五）发行规模及发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过1,800,000,000股（含1,800,000,000股），且发行规模上限为人民币950,000.00万元（含950,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数。

若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

（六）限售期

南航集团认购的股份，自本次发行A股股票结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票的总规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比例不低于本次发行A股股票实际发行规模的31.00%。珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定；其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行A股股票可募集的现金不超过人民币782,551.50万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇50.00%股权的最终评估结果和交易价格相应调整。

本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（八）上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。

（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限

本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系

本次非公开发行A股股票与非公开发行H股股票互为条件，互为条件即：如本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国民用航空中南地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。

五、本次非公开发行H股股票方案概要

（一）本次非公开发行H股的进度

本公司拟在申请非公开发行A股的同时申请非公开发行H股，H股发行方案已于2017年6月26日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚待公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过、国务院国资委、民航中南局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式和发行时间

本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

（四）发行对象、认购方式、发行数量、发行价格及发行规模

1、发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）。

2、认购方式：发行对象以现金方式认购。

3、发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过590,000,000股（含590,000,000股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次非公开发行H股股票数量进行相应调整。

4、发行价格：本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议召开日前20个交易日的H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

5、发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。

（五）锁定期

发行对象承诺，在本次发行H股结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，发行对象同意按其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规定、南方航空股票上市地交易所的相关规定及南方航空要求，就本次发行H股中认购的股票出具相关锁定承诺。发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

（六）本次非公开发行H股的募集资金投向

本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。

（七）上市安排

公司将向香港联交所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在香港联交所交易。

（八）本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行H股股票完成后的新老股东共享。

（九）本次非公开发行H股股票决议的有效期限

本次非公开发行H股股票决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

六、本次非公开发行A股股票发行是否构成关联交易

本次非公开发行A股构成关联交易，南航集团及关联股东、关联董事回避表决相关事项。

七、本次非公开发行A股及H股是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行A股及H股不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行A股及H股前，公司控股股东为南航集团，南航集团直接持有公司A股股份4,039,228,665股，通过南龙控股间接持有公司H股股份1,064,770,000股，合计占公司已发行股份的51.99%。

本次非公开发行A股股票数量不超过1,800,000,000股（含1,800,000,000股），发行规模不超过人民币950,000.00万元（含人民币950,000.00万元），其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购，拟认购比例不低于本次发行A股股票实际发行规模的31.00%。本次非公开发行H股股票数量不超过590,000,000股（含590,000,000股），发行规模不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元），拟由南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）全部认购。

根据公告，公司计划向美国航空公司（AMERICAN AIRLINES, INC.）进行H股配售，投资者的H股配售认购金额为155,328.00万港元，认购H股股份数量为270,606,272股。

如果H股引入战略投资者成功实施，且本次非公开发行A股及非公开发行H股实施后，南航集团及其子公司的合计持有本公司的股权比例预计不低于50%，南航集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。

八、本次非公开发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚待公司股东大会及类别股东大会审议。

本次非公开发行A股尚待国务院国资委和民航中南局批准。

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

第二节南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要

2017年6月26日，公司第七届董事会第十五次会议确定的具体发行对象为公司控股股东南航集团，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：

一、南航集团概况

（一）基本情况

公司名称：中国南方航空集团公司

法定代表人：王昌顺

注册资本：人民币壹佰壹拾壹亿玖仟陆佰零肆万陆仟元整

成立日期：2002年10月11日

社会统一信用代码： 91440000100005896P

注册地址：广东省广州市白云机场

经济类型：全民所有制

经营范围：经营南航集团及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权

根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。南航集团是国务院国资委直属的国有独资企业，为国务院授权投资机构。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。

（二）公司与南航集团之间的股权控制关系

南航集团实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公告之日，南航集团与本公司的股权结构图如下：

■

（三）南航集团最近三年主营业务情况

南航集团主营航空运输业务，通过下属公司兼营包括航空客货代理、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，南航集团经审计合并口径资产总额为1,967.52亿元、1,947.41亿元、2,092.28亿元，归属于母公司的所有者权益分别为206.01亿元、242.41亿元、273.32亿元。2014年度、2015年度、2016年度，南航集团营业总收入分别为1,091.80亿元、1,122.06亿元、1,154.53亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为16.20亿元、25.91亿元、27.57亿元。

（四）南航集团最近一年简要财务报表

南航集团合并口径截至2016年12月31日简要资产负债表、2016年度简要利润表以及2016年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

1、合并资产负债表

单位：人民币万元

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2、合并利润表

单位：人民币万元

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3、现金流量表

单位：人民币万元

■

（五）南航集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

南航集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与南航集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

（七）本次非公开发行A股股票后关联交易情况

南航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即南航集团及子公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、空运销售代理、物业管理服务、金融服务、广告业务合作等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与南航集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的审批程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

南航集团拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行A股股票后不会增加本公司与南航集团之间的关联交易。

（八）本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，本公司与控股股东南航集团的重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的A股股份认购协议摘要

公司和南航集团于2017年6月26日签订的附条件生效的A股股份认购协议主要内容如下：

（一）合同主体

发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司

认购人（乙方）：中国南方航空集团公司

（二）认购标的和数量

甲方拟非公开发行不超过1,800,000,000股（含1,800,000,000股）的A股普通股股票，发行规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元）。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。乙方同意以认购资产和部分现金的形式合计认购不低于甲方本次非公开发行A股股票的实际数量的31%，其中认购资产的预估值为人民币177,233.50万元，经珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司2016年分红调整后认购资产的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资委核准或备案的评估结果为基准确定，并由甲、乙双方签署补充协议约定。乙方最终认购股份数由甲、乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

（三）认购价格及定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90.00%与发行时最近一期每股净资产孰高。最终发行价格将在甲方取得证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由甲方董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将进行相应的调整。

乙方将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

（四）锁定期

乙方认购的甲方本次发行A股股票自本次发行结束日起36个月内不得转让。

（五）支付方式

乙方在本协议相关“生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票，并将其中现金对价的部分一次性汇至甲方书面指定的银行账户，并及时办理认购资产的交割手续。自认购资产的评估基准日次日至认购资产完成工商过户登记之日期间（含当日），认购资产产生的盈利或亏损，均由甲方享有和承担。

（六）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（七）生效条件

甲方董事会、股东大会及类别股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发行A股股票及向南龙控股非公开发行H股股票的议案；

乙方总经理办公会/党组会通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行A股股票；及南龙控股（或其他乙方指定的全资子公司）已通过有效决议同意认购甲方非公开发行的H股股票；

已从有关审批机构（包括但不限于国资委、中国证监会、民航中南局等）收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项下的非公开发行A股股票及向南龙控股（或其他乙方指定的全资子公司）非公开发行H股股票。

甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现上述条所载的生效条件及非公开发行A股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。

如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，且甲方股东大会未就本次非公开发行A股股票通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔（任何先前之违约情况除外）。如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，而甲方股东大会就本次非公开发行A股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议的有效期届满。

第三节认购资产基本情况

一、业务及财务情况

（一）基本信息

中文名称：珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司

英文名称：MTU Maintenance Zhuhai Co., Ltd

住所：中国广东省珠海保税区

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：袁新安

成立日期：2001年4月6日

注册资本：6,310万美元

经营范围：民用飞机发动机的修理、翻修、维护以及各种辅助服务，并提供工程支持、安装和拆卸飞机发动机的技术支持，以及为修理、翻修和维护服务而提供的飞机发动机和部件的租赁

（二）股权结构

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（三）主要业务情况

珠海摩天宇成立于2001年4月，注册资本6,310万美元，是亚洲领先的民用航空发动机维修企业。成立之初，珠海摩天宇系公司与MTU Aero Engines AG各出资50%共同组建的中外合资企业；2010年2月，公司将持有的50%珠海摩天宇股权转让至南航集团。目前，南航集团及德国MTU各持有珠海摩天宇50%股权，各向珠海摩天宇董事会委派3名董事，对珠海摩天宇形成共同控制。

珠海摩天宇坐落于广东省珠海市保税区，厂区占地总面积15.6万平方米，建筑面积约4.3万平方米，在册员工约750人，总投资额18,929万美元。珠海摩天宇年维修能力达300台，拥有对80%以上发动机零部件的深度维修能力，系国内投资规模最大、维修等级最高的民用航空发动机维修基地之一。珠海摩天宇主营V2500-A5和CFM56-3、CFM56-5B、CFM56-7B四个型号发动机整机及部件的维护、修理和翻修，亦提供包括发动机在翼支持、工程技术方案、发动机拆装等辅助服务。自2003年1月正式营运以来，珠海摩天宇已先后获得中国民航局、美国联邦航空局、欧洲航空安全局、日本民航局以及巴西、智利、沙特等21个国家和地区民用航空管理部门颁发的适航许可证，客户遍及全球。2009-2011年、2013-2015年和 2016-2018年，珠海摩天宇荣获广东省高新技术企业的认定。

2012至2016年的5年间，珠海摩天宇的发动机进场折合大修量从171台增长至228台，营业收入从人民币26.03亿元增长至50.23亿元，业务量和经营规模稳健增长。

（四）重要权益投资情况

截至本预案公告日，珠海摩天宇不存在重要对外权益投资情况。

（五）主要经营资质及认证

截至本预案公告日，珠海摩天宇获得的适航许可证情况如下：

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（六）主要财务数据1

单位：万元

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(1如无特别说明，本节财务数据均引自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2017)第441ZB3163号审计报告，且均为合并口径。)

（七）主要资产、负债及担保情况

1、主要资产

单位：万元

■

截至2016年12月31日，珠海摩天宇总资产共计428,340.99万元，其中流动资产397,006.45万元，非流动资产31,334.54万元。珠海摩天宇资产结构以流动资产为主，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，其中存货主要为维修所需的航材及零件；非流动资产以固定资产为主，包括办公室、维修车间及各类维修、运输设备。

2、主要负债

单位：万元

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截至2016年12月31日，珠海摩天宇总负债共计276,794.42万元，其中流动负债218,796.39万元，非流动负债57,998.03万元。珠海摩天宇负债在期限上以流动负债为主，主要包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等。截至2016年12月31日，珠海摩天宇有息负债（全部为银行借款）共计159,960.06万元，规模与经营性负债接近。

3、担保情况

截至本预案公告日，珠海摩天宇不存在对外担保情况。

（八）原高管人员安排

本次发行完成后，珠海摩天宇高管人员结构不会发生重大变动。

二、资产评估情况

珠海摩天宇100%股权采用收益法和资产基础法两种方式预估。经综合分析后，拟采用收益法作为预估结论。珠海摩天宇100%股权价值于评估基准日（2016年12月31日）的预估值为人民币354,467.00万元，对应50%股权预估值177,233.50万元。

2017年3月9日，珠海摩天宇董事会作出2016年度分红决议，分红额19,570.00万元，南航集团及德国MTU各享有50%，即9,785.00万元。因此，珠海摩天宇50%股权的初步交易价格相应确定为167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定，公司将在发行预案补充公告中予以披露。

三、公司接受以目标资产认购的必要性

（一）亚太航空发动机维修市场快速发展

航空旅行增加导致的机队规模增长是航空发动机维修市场的最大驱动因素。近年来，得益于人均收入水平增长、跨国空域限制减少、新航线增加、航空公司服务水平提升等因素，全球民航旅客运输量增速持续大于GDP增速，在最近3年实现6.8%的年均增长。波音公司预计，全球民航旅客运输量还将持续当前平稳增长的势头，在未来20年间保持4.8%的年均增长率；其中亚太年均增长率将达6.0%，高于全球平均水平。强劲的航空旅行需求促使航空公司不断扩充自身机队规模。波音公司预计，到2035年末，全球机队规模将从2015年末的22,510架增长至45,240架（包括新服役39,620架、退役16,890架），年均增幅达3.6%；亚洲机队规模将从2015年末的6,350架增长至16,970架（包括新服役15,130架、退役4,510架），年均增幅达5.0%，超过世界其他地区。

稳步扩充的机队规模促使飞机MRO市场相应成长。根据咨询公司Oliver & Wyman的最新预测，全球MRO市场2017年市场规模为756亿美元，其中发动机维修板块为296亿美元，占比39.2%。到2027年末，MRO市场规模将达1,092亿美元，年均增长3.8%；其中发动机维修板块为479亿美元，占比提升至44%，年均增长4.9%，与全球机队规模年均增速相近。根据Oliver & Wyman的预测，中国将是市场增速最快的国家之一，其航空发动机维修业务规模将从2017年的34亿美元增长至2027年末的100亿美元，年均增长率达11.4%。亚太地区机队规模和MRO市场的高速增长，将为珠海摩天宇创造更多的市场机遇。

（二）珠海摩天宇具有领先的市场地位和品牌优势

珠海摩天宇是国内成立最早、迄今为止投资规模最大、维修等级最高、产能最高的民用航空发动机维修商之一。作为合资企业，珠海摩天宇融合了合资方各自的优势。南航集团拥有强大的行业影响力和丰富的市场资源，珠海摩天宇在订单获取、核心部件技术授权、人才培养和政府关系等方面获得了南航集团的有力支持。德国MTU在航空发动机设计、生产和维修方面拥有超过百年历史，是V2500发动机的生产厂商之一及全球最大的独立航空发动机维修企业。在逾百年的发展历程中，德国MTU积累了丰富的行业经验和口碑。珠海摩天宇严格按照德国MTU全球统一的服务水准、操作流程和质量标准为全球客户服务，并与德国MTU旗下维修企业共享发动机的维修技术、维修管理和市场资源。股东双方的资源优势整合使珠海摩天宇成立后业务快速发展，顺利进入全球航空发动机维修产业链。

（三）珠海摩天宇具有先进的技术实力

在德国MTU的技术支持下，珠海摩天宇秉承“多修理少换件”的理念，不断创新维修工艺，显著提升了自身核心部件的维修能力。成立以来，珠海摩天宇先后成功开发出V2500发动机高压压气机等离子热喷涂修复硬涂层、后轴超音速热喷涂修复轴承颈、CFM56-3/-5/-7燃烧室大修等民用航空发动机部件维修的独创技术，并在零部件清洗、高压水剥离、无损探伤检测、表面处理、焊接、机加工、等离子喷涂等方面具备了行业内最高标准的技术能力。目前，珠海摩天宇可自主完成超过八成发动机零部件的维修，航空发动机及部件深度维修水平已赶上国外同类厂家，达到国际一流技术水平。

（四）有助于公司提升盈利水平

由于航空发动机维修具有较高的进入门槛，业内公司多具有较强的溢价能力，盈利能力较强。2015年和2016年，珠海摩天宇的净利润分别达3.55亿元和3.55亿元；平均净资产收益率分别达26.93%和24.44%。因此，公司拟接受南航集团以珠海摩天宇50%股权认购本次发行部分A股，有助于提升公司盈利水平。

（五）有助于公司提升对自身发动机维修业务的保障水平

近年来，公司机队规模增长迅速，对航空发动机维修的需求与日俱增。公司接受南航集团以珠海摩天宇50.00%股权认购本次发行部分A股，将使公司获得对珠海摩天宇的共同控制，从而进一步满足不断增长的发动机维修需求。

第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票的总规模不超过人民币950,000.00万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比例不低于本次发行实际发行规模的31.00%。珠海摩天宇50.00%股权资产预估值为人民币177,233.50万元，经珠海摩天宇2016年分红调整后的初步交易价格为人民币167,448.50万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基准确定；其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行A股股票可募集的现金不超过人民币782,551.50万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇50.00%股权的最终评估结果和交易价格相应调整。

本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、引进41架飞机项目

（一）项目背景及实施内容

近年来，全球航空运输需求稳定，航油价格保持相对低位，全球航空业盈利普遍向好。国际航空运输协会发布的2016年全球航空定期运输数据显示，2016年全球航空客运需求与2015年相比增长6.3%；2016年全球航空运力与2015年相比增长6.2%，全年平均客座率水平创历史新高至80.5%。中国航空业在全球航空业中表现优异。根据中国民航局的数据，2012至2016年间，民航年旅客运输量由3.19亿人次增长至4.88亿人次，年均复合增长率达11.21%；民航年旅客周转量由5,025.74亿人公里增长至8,378.13亿人公里，年均增长率达13.63%。2016年，全行业共完成运输总周转量962.51亿吨公里，比上年增长13.0%；完成旅客运输量4.88亿人次，比上年增长11.9%；完成货邮运输量668.0万吨，比上年增长6.2%；实现客座率82.6%。

在当前经济和行业环境下，为充分把握市场契机，作为中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司，公司提出了建设成为国际化规模网络型航空公司的总体战略目标，努力围绕广州、北京、乌鲁木齐、重庆为核心枢纽，打造密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非的发达航线网络。为实现这一战略目标，公司计划总机队规模（含经营租赁）从2015年末的667架增加至2020年末的超过1,000架。

公司拟以本次非公开发行募集资金不超过772,074.50万元用于引进41架飞机，该41架飞机预计于2018年交付，其标准构型的基本情况如下：

■

按照空客公司和波音公司提供的目录单价计算，上述41架飞机的合同总价款为59.92亿美元，约合人民币407.47亿元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中不超过人民币772,074.50万元。

（二）项目必要性和可行性

1、中国民用航空市场快速发展

目前我国宏观经济稳健增长、居民消费结构逐步升级，在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的情况下，中国民用航空市场需求未来有望延续近年来较快的增长态势。根据中国民用航空局发布的《2016年民航行业发展统计公报》，2016年度全行业完成旅客运输量48,796万人次，同比增长11.9%。其中，国内航线完成旅客运输量43,634万人次，同比增长10.7%，国际航线完成旅客运输量5162万人次，同比增长22.7%。

根据中国民航局、国家发改委、交通运输部于2016年12月发布的《民航十三五规划》，到2020年，中国民航运输总周转量、旅客总周转量的发展目标分别为1,420亿公里和7.2亿人次，年均增长10.76%和10.55%，预计行业将延续稳健发展态势。

为把握中国民用航空市场快速发展的机遇，公司计划积极扩大机队规模，预计“十三五”期末机队规模超过1,000架，增速与“十二五”期间我国民航机队年均增速和《民航十三五规划》中的运量增速目标基本匹配。机队规模的增加将直接提升公司运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础，有助于公司进一步提高持续盈利能力、增强公司的核心竞争力。

2、引进机型合理性

公司于2017年拟引进的各机型均为市场主流机型，有较好的经济性和灵活性。公司对此次引进的飞机型号有较多的执飞经验，其中窄体机A320系列、B737系列被公司广泛用于国内、国际和地区航线运营，A330被广泛用于中短程国际航线和国内主干线运营，B787-9将主要被投入长航线运营。2018年新引进的飞机也将被纳入公司现有机队统一管理。

3、飞行员人力保障

公司已基于“十三五”机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司也将结合机位和自身情况用较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空间。“十三五”期间，公司计划每年新培养机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。

（三）项目批准情况

本项目已经中国民航局《关于印发中国南方航空股份有限公司“十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发[2017]3号）批准。

（四）投资概算

按照空客公司和波音公司的目录单价计算，上述41架飞机的合同总价款为59.92亿美元，约合人民币407.47亿元1，具体如下：

■

(1以美元兑人民币汇率6.8换算)

实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，可能低于产品目录所载的价格。公司将使用本次发行募集资金不超过772,074.50万元用于该41架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。

（五）经济效益分析

本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理。基于本公司历史机队运营数据，经初步测算，在引进41架飞机后，每个完整年度将为公司合计增加营业收入约78亿元。

三、A320系列飞机选装轻质座椅项目

（一）项目背景及实施内容

航空业对气候变化的影响主要体现在航空燃油消耗所产生的温室气体排放，包括二氧化碳等，根据中国民航局《民航行业节能减排规划》提供的数据，飞机燃油消耗占全国民航能源消耗总额的98%。在我国逐步向新的、更绿色、更具质量的经济增长模式过渡时期，保护环境、缓解气候变化对包括公司在内的国内航空公司而言是一个新课题和挑战。为此，公司持续积极思考并尝试采取新措施，以“节能减排，绿色飞行”为指导思想，将环保理念落实到公司生产运行的每一个环节，特别是节省飞机燃油消耗。

作为公司节能减排计划的措施之一，公司拟在于2017年下半年至2019年引进的36架A320系列飞机上选装轻质经济舱座椅。此次选装的轻质座椅将有效降低飞机重量，从而达到节省燃油消耗和减少温室气体排放量的作用，实现经济和环境效益。

（二）项目必要性和可行性

1、符合国家行业政策

随着绿色、低碳的可持续发展模式在全球范围内不断被广泛认同，中国政府已将应对气候变化全面融入国家经济社会发展的总战略，提出争取到2020年实现碳强度降低40%-45%的目标。在民航业，一方面受技术水平、空域资源等制约，我国能源消耗和排放量在较长的一段时期内难以改变与运输同步增长的趋势；另一方面，世界其他发达国家不断增加投入，在节能环保技术和标准制定方面已占得先机。为应对这一挑战，中国民航局发布《民航节能减排“十三五”规划》（以下简称“《节能减排规划》”），提出到2020年，民航运输绿色化、低碳化水平显著提升，建成绿色民航标准体系，资源节约、环境保护和应对气候变化取得明显成效，行业单位运输周转量能耗与二氧化碳排放五年平均比“十二五”下降4%以上。《节能减排规划》还提倡航空公司将节能减排融入运行管理全链条，通过持续推进航空器节油改造等方式控制航油消耗与排放并提升燃油效率。本项目的实施与上述行业政策十分契合。

2、符合公司发展战略

南航作为负责任的企业公民，一直秉承“绿色飞行、绿色消费、绿色创新”理念，持续推动节能减排，将绿色发展作为履行社会责任、推动企业可持续发展的重要手段。公司2007年即制定并公开发布了环境保护政策，希望通过正确的政策指引，持续提高公司环境治理水平。近年来，公司运用管理创新与科技手段，在机队优化、飞机改装、航路优化、低碳出行、新能源应用等方面持续进行投入和改进，以履行减排义务，践行绿色发展。本项目的实施即为公司实施绿色发展战略的具体举措之一。

（三）项目批准情况

本项目无需经公司以外的政府监管部门进行监管审批。

（四）投资概算

根据型号的不同，公司本次拟选装轻质座椅的36架A320系列飞机每架轻质座椅费用小计为39.97万至59.10万美元，总价款1,945.0万美元，约合人民币13,226.00万元。3

(3 以美元兑人民币汇率6.8换算)

公司将使用本次发行募集资金不超过10,477.00万元用于购置轻质座椅，不足部分将利用其他渠道筹集。

（五）经济效益分析

座椅系民航客机必备组件之一，由公司独立于飞机机身单独采购。公司本次拟选装的轻质座椅除可满足其基本的乘坐功能外，还可为公司节省燃料成本。与传统座椅相比，轻质经济舱座椅单个座椅重量平均约为12.3公斤，较以往公司选装的传统经济舱座椅（单个重量平均为13.4公斤）轻约1.1公斤。按此计算，A320系列飞机平均小时油耗约为3吨，每增加1,000公斤业载每小时油耗增加25公斤，每架日利用率为10小时、航油价格4,000元/吨，则单架A320系列飞机可平均减重195.9公斤，年节油17.9吨，年节省燃料成本7.16万元人民币。相应地，36架A320系列飞机全年可节省燃料成本约257.76万元人民币。

第五节董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）对公司主营业务的影响

公司本次非公开发行A股不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行A股完成后，公司将根据整体战略和市场需求优化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。本次非公开发行A股将有助于扩充公司机队规模，增强公司主营业务的核心竞争力，满足不断增长的发动机维修需求，提升公司盈利水平。通过本次非公开发行A股，公司净资产水平将得到进一步提高，有利于优化本公司资本结构，提升公司的竞争力和抗风险能力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障，为公司实现战略目标奠定坚实基础。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（三）对公司股东结构的影响

本次非公开发行A股及本次非公开发行H股后，公司的控股股东仍为南航集团，股东具体持股比例将发生变化。

根据公告，公司计划向美国航空进行H股配售，H股配售认购金额为155,328.00万港元，H股配售数量为270,606,272股。

若不考虑公司向美国航空进行H股配售的影响，在对南航集团持股最大摊薄的情况下，本次非公开发行A股及H股完成前后公司股东结构变化的情况如下：

■

若考虑公司向美国航空进行H股配售的影响，在对南航集团持股最大摊薄的情况下，本次非公开发行A股及H股完成前后公司股东结构变化的情况如下：

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注1：南龙控股为南航集团的全资境外子公司；亚旅实业为南龙控股的全资境外子公司。

注2：假设本次非公开发行A股规模为1,800,000,000股，南航集团认购31%，即558,000,000股；本次非公开发行H股规模为590,000,000股，全部由南龙控股认购。

（四）本次非公开发行A股对高管人员结构的影响

本次发行A股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次非公开发行A股对业务收入结构的影响

本次发行A股不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。

（六）本次非公开发行A股对业务收入结构的影响

本次发行A股不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。此外，公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来运力扩张奠定资金基础。随着募投项目的盈利能力的释放，公司盈利能力将会增强，整体实力也将有效提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行A股完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行A股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。

六、本次发行的相关风险

（一）本次非公开发行A股的相关风险

1、审批风险

本次非公开发行A股股票方案已获董事会审议通过，但尚需取得股东大会（包括类别股东会议）审议通过、国务院国资委、民航中南局的批准、中国证监会核准及相关监管部门的批准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

此外，本次非公开发行A股股票与非公开发行H股股票互为条件，互为条件即：如本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、民航中南局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。

2、资本市场风险

受到全球经济复苏依旧艰难曲折、国家宏观经济政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素等影响，资本市场走势徘徊且波动性增大，资本市场风险加剧。加之外部环境、国内宏观经济、上市公司的盈利情况等仍存在较大的不确定性，因此资本市场仍具有较大波动的风险。资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来一定不确定性。

（二）公司的相关风险

1、行业风险

（1）政策风险

中国航空业是受高度监管的行业，民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、航空油料进销差价、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。

民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度上决定了和影响了中国航空业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。

近年来，民航局陆续出台了一系列政策法规以保障和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组等，规范市场秩序、抑制无序竞争。任何放宽监管或监管架构内的变化及其他变动均可能对公司的市场竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。

此外，作为注册地和主要运营地为中国的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。

（2）宏观经济波动风险

民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。历史上，航空业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。目前发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，全球经济复苏依旧艰难曲折。整体来说，未来的经济形势仍存在不确定性，若未来国内外经济再次出现下滑，将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（3）竞争风险

航空业是竞争激烈，本公司的航线主要立足国内市场，扩展国际市场。随着国内民航运输业市场逐步开放，中国三大航空公司、外国航空公司、以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。国内航空公司开展区域性并购及引入战略投资者、国际航空运输巨头形成航空联盟等事件进一步加剧了行业竞争的激烈程度。如在港澳及国际航线方面，本公司面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争。外国航空公司在经营管理和客户资源等方面均有一定优势，这对本公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。

（4）其他运输方式的竞争风险

航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着高铁动车组的推广、全国性的高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空业务的发展形成了一定的竞争压力。尤其随着我国高铁建设加速、高铁网络持续完善，高铁出行对民航需求可能产生不利影响。

2、经营风险

（1）安全风险

飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

（2）航油价格波动风险（下转107版）