深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于第三届董事会第三十六次会议决议的公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-072号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于第三届董事会第三十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十六次会议通知于2017年6月21日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2017年6月27日下午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于控股子公司拟发行集合可转债的议案》。

为保障控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）扩大经营业务，拓宽融资渠道，大盘珠宝拟申请与亿特机电实业(深圳)有限公司、深圳市飞扬实业有限公司集合发行总额不超过人民币9800万元（含9800万元）的“深圳市中小企业2017年度第四期前海梧桐集合可转债（“再担保-高新投”中小企业扶持计划）”（以下简称“本期债券”）。其中，大盘珠宝拟发行金额为不超过人民币5000万元（含5000万元），

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于控股子公司发行集合可转债的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

二、 审议通过了《关于为控股子公司拟发行集合可转债提供反担保的议案》。

深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）为上述发行不超过9800万元的集合可转债（大盘珠宝拟发行金额不超过人民币5000万元）提供连带责任保证担保，公司及大盘珠宝的股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、董事苏建明先生及其配偶郎娇翀女士为高新投的上述担保(金额不超过人民币5000万元）提供反担保。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就上述需提供相应担保事项发表了独立董事意见。

《关于为控股子公司发行集合可转债并提供反担保的公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2017年6月27日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-073号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于控股子公司发行集合可转债的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为保障控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）扩大经营业务，拓宽融资渠道，促进公司稳定发展。公司于2017年6月27日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司拟发行集合可转债及提供相应担保的议案》，大盘珠宝拟与亿特机电实业(深圳)有限公司、深圳市飞扬实业有限公司集合发行总额不超过人民币9800万元（含9800万元）的“深圳市中小企业2017年度第四期前海梧桐集合可转债（“再担保-高新投”中小企业扶持计划）”（以下简称“本期债券”）其中，大盘珠宝拟发行金额为不超过人民币5000万元（含5000万元）。现将上述情况公告如下：

一、控股子公司发行集合可转债的情况

1、债券名称

深圳市中小企业2017年度第四期前海梧桐集合可转债（“再担保-高新投”中小企业扶持计划），拟在前海股权交易中心案发行。

2、发行规模

本期债券为集合可转债，融资者3家，其中深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司申报发行规模为不超过人民币5000万元（含5000万元）。

3、票面金额

本期债券每张票面金额为100元人民币。

4、发行价格

本期债券按面值发行。

5、期限

24个月。

6、还本付息日、还本付息方式

本期债券采用单利按日计息，不计复利，按季付息。到期一次性兑付本金，兑付日为发行成功日起第24个月届满日。

7、转股选择权

投资者经融资者书面同意以及投资者会议决议同意，可行使转股选择权。

8、回售选择权

在本期债券存续期间，若大盘珠宝出现异常情况，或未能按期还本付息且担保人未代偿，投资者有权对大盘珠宝发行的本期债券份额行使回售选择权。

9、债券利率及其确定方式

本期债券利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由融资者根据企业及市场情况等因素自行确定。本期债券的利率以本期债券的认购协议书为准。

10、担保情况

深圳市高新投融资担保有限公司为本期债券提供连带责任保证担保。

反担保方式：公司及大盘珠宝的股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、董事苏建明先生及其配偶郎娇翀女士为高新投的上述担保(金额不超过人民币5000万元）提供反担保。

11、发行方式及发行对象

本期债券将以非公开定向的方式向具备相应风险识别和承担能力的拟定合格投资者发行，一次发行。

12、发行成功及发行成功日

当融资者通过其在前海股权交易中心开立的募集资金专户收到本期债券的募集资金后，即视为本期债券发行成功。发行成功当日即为发行成功日。

13、受托管理人

本期债券的受托管理人为广东华兴银行股份有限公司深圳分行。

14、募集资金用途

募集资金（金额不超过人民币5000万元）扣除发行费用后用于原材料采购。

15、税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、其他相关事项

为提高工作效率，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，本议案经公司董事会审议通过后，根据决议情况依法及章程规定，同意作为控股股东，以子公司股东会决议的形式授权控股子公司管理层（或其授权人士）全权办理全资子公司发行集合可转债具体相关事宜，包括但不限于：

1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与本期债券申报和发行有关的事项；

2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、定向发行说明书、受托管理协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、其他与本次发行有关的必要事项。

上述授权有效期为自公司董事会审议通过、控股子公司依法相应作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、备查文件

1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2017年6月27日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-074号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

为控股子公司发行集合可转债提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司拟发行集合可转债的议案》、《关于为控股子公司拟发行集合可转债提供反担保的议案》，深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投”）为大盘珠宝首饰责任有限公司（以下简称“大盘珠宝”）、亿特机电实业(深圳)有限公司和深圳市飞扬实业有限公司发行不超过9800万元的集合可转债提供连带责任保证担保（大盘珠宝拟发行金额不超过人民币5000万元），公司及大盘珠宝股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、董事苏建明先生及其配偶郎娇翀女士为高新投的上述担保(金额不超过人民币5000万元）提供反担保。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述反担保事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、被担保人基本情况

1、担保人名称：深圳市高新投融资担保有限公司

2、成立日期：2011年4月1日

3、注册地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼2201号

4、法人代表：刘苏华

5、注册资本：60000万元

6、经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

7、与公司关联关系：无。

9、最近一年又一期的财务状况：

单位：元

■

三、反担保的主要内容

1、担保金额：不超过人民币5000万元（含5000万元）；

2、保证期间为：担保协议书项下债务履行期限届满之日起两年；

3、保证担保的范围为：以全部公司资产对担保协议书项下全部债务承担连带保证责任。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述被担保的对象财务状况良好，市场信用等级高，且为公司控股子公司发行集合可转债提供了担保,公司对上述担保对象提供担保风险可控，有利于控股子公司获得发展所需资金，亦不会损害公司的利益。

五、独立董事意见

1、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。

2、公司及大盘珠宝股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、董事苏建明先生及其配偶郎娇翀女士为高新投的上述担保(金额不超过人民币5000万元）提供反担保，有助于集合可转债的顺利发行，满足控股子公司经营的资金及发展需求，不存在损害本公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司累计担保金额为11,000万元（包含本次担保），公司及全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2017年6月27日

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第三十六次会议相关事项进行了认真审核。现发表独立意见如下：

一、关于为控股子公司拟发行集合可转债提供反担保的独立意见

1、董事会对《关于为控股子公司拟发行集合可转债提供反担保的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。

2、公司及大盘珠宝股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、董事苏建明先生及其配偶郎娇翀女士为深圳市高新投融资担保有限公司的担保(金额不超过人民币5000万元）提供反担保，有助于集合可转债的顺利发行，满足控股子公司经营的资金及发展需求，不存在损害本公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司第三届董事会第三十六次会议审议的以上议案。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

王春华：

王斌康：

苏茂先：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2017年6月27日